Spørgsmål:

1. Kan Skatterådet bekræfte, at Spørger, ved sin udtræden af fuld dansk skattepligt, skal fraflytterbeskattes af de ved fraflytningen vestede optioner?
2. Kan Skatterådet bekræfte, at Spørger, efter sin udtræden af fuld dansk skattepligt skal beskattes forholdsmæssigt til Danmark af den del af sine aktieoptioner, der er vestede i den optjeningsmåned, hvor spørger udførte arbejde både i og uden for fuld dansk skattepligt?
3. Kan Skatterådet bekræfte, at Spørger, efter sin udtræden af fuld dansk skattepligt, ikke skal beskattes af den del af sine aktieoptioner, der er vestede i optjeningsmåneder, hvor Spørger alene har udført arbejde uden for Danmark og efter udtræden af fuld dansk skattepligt?
4. Kan Skatterådet bekræfte, at de fraflytterbeskattede optioner, ikke skal beskattes til Danmark ved udnyttelsen?

Svar:

1. Ja
2. Nej, se begrundelsen
3. Nej, se begrundelsen
4. Ja

Beskrivelse af de faktiske forhold

Spørger blev ansat hos G1 (Arbejdsgiverselskabet) i november 2017.

Spørger indtrådte primo juni 2019 i et incitamentsprogram med løbende tildeling af op til 60.000 stk. aktieoptioner omfattet af ligningslovens § 28.

Startdatoen for vestingperioden blev fastsat til Spørgers ansættelsesdato.

Optionsprogrammets vestingplan var struktureret således, at 12.000 optioner, svarende til 20 %, vestede efter 12 måneders ansættelse, dvs ultimo november 2018, hvorefter 1.000 optioner vestede ultimo hver af de efterfølgende 48 måneder, under den betingelse, at Spørger forsat var ansat. Se også nedenfor indholdet af bilag A til optionsaftalen.

Spørger udnyttede ultimo november 2019, 9.000 stk. aktieoptioner, som Spørger er blevet beskattet af i Danmark.

Spørger udtrådte af fuld dansk skattepligt den 1. januar 2020. Spørger er i dag bosat i Y1-land, hvormed Danmark ikke har indgået nogen dobbeltbeskatningsoverenskomst.

Ved Spørgers udtræden af fuld dansk skattepligt var 25.000 stk. aktieoptioner således vestede og heraf var de ovenfor nævnte 9.000 stk. af disse ligeledes udnyttede.

Af partsrepræsentantens begrundelse fremgår følgende oplysninger af faktisk karakter:

• For optjeningsperioden, der løb fra ultimo december 2019 til ultimo januar 2020, kan 19,35 % henføres til Spørgers arbejde her i landet.
• Spørger udnyttede i primo december 2022, 4.700 stk. af sine aktieoptioner. Det skattepligtige favørelement ved denne udnyttelse udgjorde xx.xxx USD svarende til xxx.xxx kr.

Spørgers optionsprogram er udløbet og Spørger har udnyttet alle 60.000 optioner i programmet.

Indhold af optionsaftalen

Optionsaftalen indeholder en arbejdsgivererklæring i henhold til § 3, stk. 1, i lov om brug af køberet eller tegningsret. Arbejdsgivererklæringen indeholder de oplysninger, der kræves i henhold til aktieoptionsloven. Yderligere kriterier og betingelser for ordningen er beskrevet i Optionsaftalen og andet tegningsmateriale, som Spørger har fået udleveret. Af erklæringen fremgår desuden, at arbejdsgivererklæringen har forrang ved uoverensstemmelse mellem indholdet af arbejdsgivererklæringen og bestemmelserne i Optionsaftalen mv.

Af arbejdsgivererklæringen fremgår videre:

1.      Tidspunktet for tildeling af muligheden for at købe ordinære aktier i henhold til Planen

Primo juni 2019 er du vederlagsfrit blevet tildelt et antal optioner ("Optioner"), der giver dig mulighed for at købe ordinære aktier i G2 ("Koncernselskabet"). Hver Option giver dig ret til at købe én aktie i Koncernselskabet.

2.      Tidspunkt for vesting

Optionerne vester i overensstemmelse med bilaget til Stock Option Agreement. Vesting sker hver måned.

3.      Udnyttelse

Optionerne kan udnyttes, når de er vestede mod betaling af x,xx USD pr. option, der udnyttes. Ved udnyttelsen erklærer du samtidig, at du ikke vil udnytte ikke-udnyttede optioner med en udnyttelsespris på mindst x,xx USD tildelt under 2010 Plan på noget tidspunkt. Hvis du allerede har udnyttet sådanne optioner, kan Optionerne ikke udnyttes uanset vesting.

4.      Din retsstilling i forbindelse med fratræden

I tilfælde af din fratræden, uanset årsagen hertil, ophører vesting. Det betyder, at der ikke vil ske vesting fra det tidspunkt, hvor du ikke længere er ansat. Optioner, der på dette tidspunkt allerede er vestede kan udnyttes indtil det tidligst af følgende: i) det tidspunkt, hvor der er forløbet 3 år fra din fratræden eller ii) Expiration Date som defineret i Stock Option Agreement. Optioner, der ikke udnyttes inden for denne periode, bortfalder.

Selve Optionsaftalen indeholder bl.a. nedenstående oplysninger, oversat til dansk af Skattestyrelsen.

I.                    Notice of stock option grant - meddelelse om tildeling af aktieoptioner

Deltageren har fået tildelt en option til at købe aktier bestående af selskabets ordinære A- eller B-aktier.

Meddelelse om tildeling af aktieoptioner:

Tildelingsdato: primo juni 2019

Startdato for modning ("Vesting Commencement Date"): ultimo november 2017

Samlede antal aktieoptioner: 60.000 stk.

Aktieklasse omfattet af optionen: A ordinære aktier

Udnyttelsespris: x,xx USD

Ophørsdato (Term / Expiration Date): primo juni 2029

Vesting Schedule - Plan for modning: Fremgår af bilag (Schedule) A til Optionsaftalen.

Af bilag A ("Vesting Schedule") fremgår:

Vest Date	Vest Quantity
Ultimo nov. 2018	12.000
Ultimo dec. 2018	1.000
Ultimo jan. 2019	1.000
[…]	[…]
Ultimo nov. 2022	1.000
	60.000

Adjustment to Vesting Schedule - Justering af plan for modning:

Plan for modning kan justeres i tilfælde af visse former for orlov og ved nedsat arbejdstid.

Termination Period - Ophørsperiode:

Indholdet svarer overens med punkt 4 i Arbejdsgivererklæringen.

Spørgers partsrepræsentant har om punkt 3 i Arbejdsgivererklæringen oplyst, at der sandsynligvis er tale om en standardformulering. I forhold til punkt 4 kan Spørger udnytte vestede optioner uanset fratræden, hvis det sker på det tidligste tidspunkt af enten inden tre år fra fratrædelsestidspunktet eller ved udløb af optionsaftalen primo juni 2031. Endelig er det oplyst, at vestede optioner ikke fortabes i tilfælde af dødsfald, men at successorernes erhvervede aktier er underlagt restriktioner, fx om tilbagesalg.

Spørgers partrepræsentant har indsendt "Account Summary", hvoraf Spørgers udnyttelse af aktieoptionerne fremgår:

Udnyttelsesdato	Antal stk.
Før Spørgers flytning	9.000
Primo dec. 2024	4.700
Medio aug. 2023	12.500
Medio nov. 2023	9.800
Primo maj 2024	1.250
Primo maj 2024	6.800
Medio maj 2024	3.530
Medio maj 2024	3.500
Primo juni 2024	5.500
Primo juni 2024	420
Primo juni 2024	3.000
I alt	60.000

Spørgers opfattelse og begrundelse

Spørger udtrådte den 1. januar 2020 af fuld dansk skattepligt efter kildeskattelovens § 1. Fra dette tidspunkt er Spørger således alene skattepligtig til Danmark af indkomst, der kan omfattes af begrænset skattepligt efter kildeskattelovens § 2.

Det følger af kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, at ikke-fuldt skattepligtige personer, der erhverver vederlag i tjenesteforhold for arbejde udført her i landet, er begrænset skattepligtige til Danmark.

Endvidere følger det af lovbemærkningerne til § 7, nr. 2, i L37 (2000/2001), at en person bosat i udlandet er begrænset skattepligtig af den del af vederlaget i form af aktier, købe- og tegningsretter, der vedrører arbejde i Danmark. Beskatningen sker ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget opgjort på grundlag af den periode, hvor arbejdet er udført i henholdsvis Danmark og i udlandet.

Spørgers incitamentsprogram er struktureret således, at Spørger efter 12 måneder havde optjent retten til 12.000 optioner, hvorefter Spørger hver måned optjente retten til 1.000 optioner, under forudsætning af, at Spørger vedbliver at være ansat hos arbejdsgiveren.

Såfremt Spørger i den periode, hvori incitamentsprogrammet løb, skulle have fratrådt sin stilling, ville han have beholdt retten til de aktieoptioner, der indtil fratrædelsestidspunktet måtte være vestede. Ved udløbet af hver måned er de i denne måned vestede optioner således endeligt retserhvervede.

Såfremt Spørger i den periode, hvori incitamentsprogrammet løb, skulle have fratrådt sin stilling, ville han på den anden side ikke have ret til de optioner, der på fratrædelsestidspunktet ikke måtte være endeligt vestede. Ved begyndelsen af hver måned har Spørger således hverken erhvervet hel eller delvis ret til de i denne måned vestende optioner.

Det er på denne baggrund Spørgers opfattelse, at hver måned må betragtes som en selvstændig optjeningsperiode. Incitamentsprogrammet består således af 49 selvstændige optjeningsperioder, der skattemæssigt behandles uafhængigt at hinanden.

Ad spørgsmål 1)
For de optjeningsperioder, der afsluttes forud for Spørgers udtræden af fuld danskskattepligt, har Spørger erhvervet endelig ret til aktieoptionerne. Det drejer sig om i alt 25.000 optioner, der er vestet inden Spørgers udtræden af fuld dansk skattepligt.

Af ovenstående 25.000 optioner har spøger udnyttet - og er dermed blevet beskattet af - 9.000 optioner inden sin udtræden af fuld dansk skattepligt.

De resterende 16.000 optioner, der er endeligt retserhvervede i perioden frem til ultimo december 2019, men endnu ikke udnyttede, skal således fraflytterbeskattes ved Spørgers udtræden af fuld dansk skattepligt den 1. januar 2020, jf. ligningslovens § 28, stk. 4.

Ad spørgsmål 2)
For den optjeningsperiode, der løb fra ultimo december 2019 til ultimo januar 2020, kan 19,35 % henføres til Spørgers arbejde her i landet.

Ovenstående forholdsmæssige andel af de 1.000 optioner, der er optjent i nævnte periode, skal således beskattes til Danmark.

Beskatningen udskydes til udnyttelsestidspunkt.

Beskatningsgrundlaget må beregnes som 19,35 % af de første 1.000 udnyttede optioner efter Spørgers udtræden af fuld dansk skattepligt.

Spørger udnyttede primo december 2022 4.700 af sine optioner. Det skattepligtige favørelement ved denne udnyttelse udgjorde xx.xxx USD svarende til xxx.xxx kr.

Spørgers beskatningsgrundlag for den forholdsmæssige andel af de 1.000 optioner, der er optjent i nævnte periode, kan således opgøres til xx.xxx kr. på følgende baggrund:

Antal optioner udnyttet                                                                      4.700 stk.

Skattepligtigt favørelement i alt                                                          xxx.xxx kr.

Forholdsmæssig andel af de udnyttede
optioner, der kan henføres til perioden fra

ultimo december 2019 til ultimo januar 2020               21,28 %

Forholdsmæssig andel af favørelementet, der
kan henføres til perioden fra ultimo december
2019 til ultimo januar 2020                                                                                       xx.xxx kr.

Forholdsmæssig andel af optjeningsperioden,
der kan henføres til Spørgers arbejde i
Danmark 19,35 %

Beskatningsgrundlag                                                                                                 xx.xxx kr.

Ad spørgsmål 3)
For de optjeningsperioder, der begynder efter Spørgers udtræden af fuld dansk skattepligt, kan ingen del heraf henføres til arbejde i Danmark, hvorfor optionerne ikke kan omfattes af kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1.

Spørger skal således ikke beskattes til Danmark af tildelingen af disse optioner.

Ad spørgsmål 4)
For så vidt angår de 16.000 optioner, der fraflytterbeskattes ved Spørgers udtræden af fuld dansk skattepligt, jf. begrundelsen ad spørgsmål 1), ønskes bekræftet, at der ikke skal ske yderligere beskatning, når optioner udnyttes, idet der er gjort endeligt op med den danske beskatning af optionerne, når disse fraflytterbeskattes.

Høringssvar

Spørgers partsrepræsentant bemærker, at opfattelse og begrundelse i anmodningen fastholdes. I den forbindelse bemærkes det særligt, at Spørgers optionsaftale er indrettet således, at vesting sker månedligt og sammenfaldende med Spørgers almindelige løn, hvorfor det fortsat er Spørgers opfattelse, at 1.000 stk. optioner reelt retserhverves månedligt, og denne retserhvervelse således er uafhængig af arbejde udført i tidligere måneder.

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at Spørger, ved sin udtræden af fuld dansk skattepligt, skal fraflytterbeskattes af de ved fraflytningen vestede optioner.

Begrundelse

Værdien af aktieoptioner erhvervet i ansættelsesforhold mv. er skattepligtige i henhold til ligningslovens § 16, jf. statsskattelovens § 4. Omfattes aktieoptionerne af ligningslovens § 28, udskydes beskatningen til udnyttelsestidspunktet eller til salg af aktieoptionerne. Ligningslovens § 28 er således en periodiseringsregel.

Aktieoptioner erhvervet i ansættelsesforhold omfattes af ligningslovens § 28, hvis betingelserne i ligningslovens § 28, stk. 1 og stk. 2 er opfyldt på retserhvervelsestidspunktet. Det er bl.a. en betingelse, at den ansatte mv skal have modtaget et vederlag på retserhvervelsestidspunktet, hvilket vil sige, at aktieoptionens handelsværdi skal overstige den ansattes mv. købspris for aktieoptionen, jf. ligningslovens § 28, stk. 1, 3. pkt. Aktieoptionerne skal være tildelt og udstedt af enten arbejdsgiverselskabet eller et selskab, der i henhold til kursgevinstlovens § 4, stk. 2, er koncernforbundet med arbejdsgiverselskabet. Se ligningslovens § 28, stk. 1, og stk. 2.

Fraflytterbeskatning

Ifølge ligningslovens § 28, stk. 4, skal vederlag i form af værdien af aktieoptioner som nævnt i stk. 1, medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det indkomstår, hvori skattepligten ophører, efterfølgende benævnt "fraflytterbeskatning". Fraflytterbeskatning indtræder dog ikke, hvis der samtidigt med ophør af den fulde danske skattepligt efter kildeskattelovens § 1, indtræder begrænset skattepligt af løn for arbejde udført i Danmark eller af bestyrelseshonorarer mv. fra Danmark, jf. kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1 eller nr. 2 og stk. 14, nr. 2.

Ved SKM2010.542.SR fastslog Skatterådet ved sit svar på spørgsmål 7, at fraflytterbeskatning i henhold til ligningslovens § 28, stk. 4, kun omfatter aktieoptioner, hvortil der på fraflytningstidspunktet er erhvervet endelig ret. Fraflytterbeskatningen kunne desuden heller ikke ske med hjemmel i fraflytterbeskatningsreglerne i aktieavancebeskatningsloven eller kursgevinstloven.

Reglerne om fraflytterbeskatning af købe- og tegningsretter omfattet af ligningslovens § 28, blev indført ved lov nr. 1286 af 20-12-2000. Ifølge bemærkningerne til lovforslag nr. 37 af 04-10-2000, punkt "4 Fraflytterbeskatning", har fraflytterbeskatningen til formål at gennemføre personalegodebeskatning for værdistigningen af købe-/tegningsretterne fra retserhvervelsen til tidspunktet for skattepligtsophør.

Ifølge bemærkningerne til § 1, nr. 7 i lovforslaget foretages fraflytterbeskatningen på grundlag af forskellen mellem den underliggende akties handelsværdi på fraflytningstidspunktet og udnyttelseskursen/-prisen, også betegnet favørelementet. Fraflytningsbeskatningen i form af personalegodebeskatningen gennemføres ved beskatning som personlig indkomst, jf. personbeskatningslovens § 3, stk. 1 og ved opkrævning af AM-bidrag, jf. arbejdsmarkedsbeskatningslovens § 2, stk. 1 og 2, nr. 7, jf. § 1.

Se desuden Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.A.5.17.2.3.5 om særlige beskatningsmæssige forhold i til- og fraflyttersituationer.

Retserhvervelse

Der findes en omfangsrig praksis, der omhandler retserhvervelsestidspunktet for købe- og tegningsretter erhvervet i ansættelsesforhold mv., hvor disse modner forholdsmæssigt over en konkret periode. Praksis er beskrevet i Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.A.5.17.2.5.

Det fremgår heraf, at hvis der til tildelingen eller udnyttelsen af aktieoptioner er knyttet betingelser af suspensiv karakter, anses retserhvervelsen for udskudt til det tidspunkt, hvor betingelserne opfyldes. Betingelser, der knytter sig til selve udnyttelsen, vil i samme grad som betingelser, der knytter sig til selve tildelingen, kunne udskyde retserhvervelsen.

Hvis der således er knyttet betingelser til aftalen, der har en sådan karakter, at der hersker reel usikkerhed om, hvorvidt aftalen bliver gennemført, er det generelt sådan, at retserhvervelsen udskydes, indtil betingelserne er opfyldt.

Spørgsmålet om, hvornår der foreligger retserhvervelse, skal afgøres konkret ud fra de betingelser, der er fastsat i aftalen.

Betingelser, som den ansatte selv har kontrol over, vil ifølge praksis, ikke medføre udskydelse af det skattemæssige retserhvervelsestidspunkt. Det væsentlige i vurderingen af, om retserhvervelsestidspunktet er udskudt eller ej, er, som ovenfor nævnt, om der må antages at foreligge reel usikkerhed om, hvorvidt betingelserne er opfyldt. Det endelige retserhvervelsestidspunkt i skattemæssig henseende for betingede tildelte aktieoptioner afhænger af, hvornår det ikke længere er usikkert, om betingelserne er opfyldt.

I SKM2013.224.SR blev aktieoptioner tildelt løbende med 1/36 pr. måned. De månedlige tildelinger af aktieoptioner var betinget af, at medarbejderen ikke selv havde opsagt sin stilling. Skatterådet fandt herefter, at retserhvervelsen af aktieoptionerne skulle anses at ske løbende med 1/36 pr. måned.

I SKM2023.205.SR ville ikke-modnede tegningsretter bortfalde ved fratrædelse, hvis medarbejderne blev anset som “bad leaver". En medarbejder ville blive anset som “bad leaver" i alle andre situationer end ved arbejdsgivers opsigelse af ansættelsesforholdet uden, at der forelå misligholdelse fra medarbejderens side, ved medarbejderens pensionering eller dødsfald eller hvis medarbejderen fratrådte grundet arbejdsgiverens grove misligholdelse. Medarbejderen blev således også anset som “bad leaver" ved medarbejderens egen opsigelse.

Af Skatterådets begrundelse fremgik det, at betingelsen om ansættelse både omhandlede medarbejdernes egen opsigelse og spørgerens (red: arbejdsgiver) opsigelse. Dette blev anset som en betingelse, som ikke nødvendigvis var undergivet medarbejdernes kontrol.

Retserhvervelsestidspunktet blev således i denne sag anset som udskudt som følge af, at tegningsretterne i modningsperioden bortfaldt bl.a. ved medarbejderens egen opsigelse.

Begrundelse

Spørger fik, som led i sin ansættelse hos Arbejdsgiverselskabet primo juni 2019 vederlagsfrit tildelt 60.000 stk. aktieoptioner af G2 Koncernselskab til aktier i sidstnævnte selskab. Udnyttelsesprisen i henhold retten til at erhverve aktierne udgjorde x,xx USD.

Ifølge det oplyste og bilag A til Optionsaftalen modnedes (vestede) 12.000 stk. af aktieoptioner pr. ultimo november 2018, dvs. 12 måneder fra tildelingen af aktieoptionerne med tilbagevirkende kraft fra ansættelsen. Herefter modnedes 1.000 stk. aktieoptioner ultimo december 2018 og hver den 26. i de efterfølgende 47 måneder. Alle aktieoptioner var modnet den ultimo november 2022.

Modning af aktieoptionerne var betinget af, at Spørger ikke havde fratrådt sin stilling. Udnyttelse af aktieoptionerne var betinget af, at Spørgers udnyttelsespris højst udgjorde x,xx USD, og at udnyttelse skete inden Optionsaftalens udløb primo juni 2029. Ved Spørgers fratræden efter modning, var udnyttelse betinget af, at udnyttelsen skete senest på tre-årsdagen for Spørgers fratræden. Se Arbejdsgivererklæringens punkt 3 og 4.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at retserhvervelsestidspunktet for de i sagen omhandlede aktieoptioner er udskudt fra aftalestidsunktet til datoen for modning af hver enkelt portion af aktieoptionerne. Det skyldes betingelsen om, at Spørger ikke må være fratrådt på modningstidspunktet. Retserhvervelsestidspunktet anses ikke for at være udskudt til udnyttelsestidspunktet. Skattestyrelsen anser det for at være undergivet Spørgers egen råden, hvorvidt Spørger vælger at udnytte modnede aktieoptioner inden for den tidsbegrænsning, der fremgår af Arbejdsgivererklæringens punkt 4, dvs inden for det tidligste tidspunkt af 3 år fra Spørgers fratræden eller inden for udløbet af udnyttelsesperioden. Skattestyrelsen henviser til praksis, jf. de ovenfor refererede afgørelser fra Skatterådet.

Markedsværdien af de i sagen omhandlede aktier foreligger uoplyst. Efter Skattestyrelsens opfattelse indebærer den vederlagsfri tildeling af aktieoptionerne, at Spørger på de enkelte retserhvervelsestidspunkter har modtaget et gode af økonomisk værdi. Betingelsen i ligningslovens § 28, stk. 1, 3. pkt. anses derfor for opfyldt. Det lægges endvidere til grund, at aktieoptionerne er tildelt af og vedrører aktier udstedt af et selskab, der i henhold til kursgevinstlovens § 4, stk. 2, er koncernforbundet med Spørgers arbejdsgiverselskab.

Betingelserne for at anvende ligningslovens § 28 anses herefter for at være opfyldt, således, at beskatningen udskydes til udnyttelsestidspunkterne.

Efter det oplyste ophørte Spørgers fulde danske skattepligt efter kildeskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, ved flytning til Y1-land den 1. januar 2020. På fraflytningstidspunktet havde Spørger pr. ultimo december 2019 retserhvervet 25.000 stk. aktieoptioner, hvoraf Spørger havde udnyttet 9.000 stk. aktieoptioner. Spørger havde således 16.000 stk. uudnyttede aktieoptioner, der var retserhvervet på tidspunktet for ophør af fuld dansk skattepligt.

Efter ophør af fuld dansk skattepligt udnyttede Spørger primo december 2022, 4.700 stk. aktieoptioner. De resterende 46.300 stk. aktieoptioner er i henhold til Account Summary også udnyttet.

Der er således tale om en situation, hvor Spørger under fuld dansk skattepligt har retserhvervet og udnyttet en del af de 60.000 tildelte aktieoptioner omfattet af ligningslovens § 28 og efter ophør af fuld dansk skattepligt, har retserhvervet og udnyttet resten af aktieoptionerne.

På tidspunktet for ophør af den fulde danske skattepligt indtrådte der fraflytningsbeskatning i form af personalegodebeskatning af de retserhvervede 16.000 stk. aktieoptioner efter reglerne i ligningslovens § 28, stk. 4. Den skattepligtige værdi skulle opgøres som forskellen mellem markedsværdien af de underliggende aktier på fraflytningsdatoen fratrukket udnyttelsesprisen i henhold til aktieoptionerne, jf. ovenfor lovbemærkningerne til § 1, nr. 7, i lovforslag nr. 37, 2000.

Beskatningen skulle foretages som personlig indkomstbeskatning med AM-bidragspligt, jf. personskattelovens § 3, stk. 1, og arbejdsmarkedsbidragslovens § 1, stk. 1 og 2, stk.1, nr. 1 og stk. 2, nr. 7.

Skattestyrelsen finder samlet, at Spørger skal fraflytterbeskattes af de ved fraflytningen modnede (vestede) aktieoptioner, ved ophør af den fulde danske skattepligt, idet aktieoptionerne anses for retserhvervede på modningstidspunktet.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja".

Spørgsmål 2

Det ønskes bekræftet, at Spørger, efter sin udtræden af fuld dansk skattepligt skal beskattes forholdsmæssigt til Danmark af den del af sine aktieoptioner, der er vestede i den optjeningsmåned, hvor Spørger udførte arbejde både i og uden for fuld dansk skattepligt.

Begrundelse

Ifølge kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, jf. stk. 14, nr. 2, foreligger der begrænset skattepligt til Danmark for personer, der erhverver indkomst i form af vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold udført her i landet. Det er uden betydning for skattepligten, i hvilken form vederlaget udbetales, samt om retten til indkomsten eller vederlaget er erhvervet efter ophør af arbejdet her i landet.

Den begrænsede skattepligt efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, indtræder på retserhvervelsestidspunktet. Når den begrænsede skattepligt vedrører vederlag i form af købe- og tegningsretter erhvervet i ansættelsesforhold mv. omfattet af ligningslovens § 28, udskydes beskatningen af vederlaget til afståelses-/eller udnyttelsestidspunktet.

Landsskatteretten stadfæstede i SKM2025.375.LSR Skatterådets bindende svar i SKM2024.78.SR. Det fremgik af Landsskatterettens begrundelse, at dansk beskatning ikke indtrådte ved retserhvervelsen men indtrådte på afståelses-/udnyttelsestidspunktet, da de i sagen omhandlede warrants var omfattet af ligningslovens § 28.

Som anført i Skattestyrelsens begrundelse for indstilling til svar på spørgsmål 1 sker der i henhold til ligningslovens § 28, stk. 4 og 5 fraflytterbeskatning af aktieoptioner, der er retserhvervede ved ophør af Spørgers fulde danske skattepligt.

Ligningslovens § 28, stk. 7, indeholder desuden regler om omberegning af det skattepligtige vederlag ved fraflytningen, og ligningslovens § 28, stk. 8, indeholder regler om ophævelse af fraflytterbeskatningen, hvis købe-/tegningsretter udløber uudnyttede.

Skatterådet fandt i det bindende svar på spørgsmål 8, i SKM2010.542.SR, at ikke-fuldt skattepligtige personer, der erhvervede vederlag i form af tildeling af aktieoptioner i tjenesteforhold, var begrænset skattepligtige til Danmark, når vederlaget vedrørte arbejde udført i Danmark. Svaret omfattede aktieoptioner, hvortil der på tidspunktet for ophør af den fulde danske skattepligt, ikke var sket endelig retserhvervelse. Skatterådet bemærkede i den forbindelse, at kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, jf. ligningslovens § 28, stk. 5, jf. stk. 1 indeholder hjemmel til at beskatte vederlag fra afståelse eller udnyttelse af optioner erhvervet i ansættelsesforhold, hvor vederlaget kan henføres til udførelse af arbejde i Danmark.

Ved behandlingen af lovforslag nr. 37, 2000, afgav Skatteministeren bl.a. høringssvar til Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Af høringssvar følger det, at der ikke indtræder fraflytterbeskatning, hvor der indtræder begrænset skattepligt af vederlag for arbejde udført her i landet ved ophør af den fulde danske skattepligt, jf. ligningslovens § 28, stk. 5. Der kan dermed ikke blive tale om beskatning af den samme gevinst flere gange.

Spørgsmål 2 i nærværende sag omhandler efter det oplyste den situation, hvor Spørger primo december 2022 udnytter den første portion på 4.700 stk. aktieoptioner efter ophør af hans fulde danske skattepligt. Det er Spørgers opfattelse at det skattepligtige vederlag i form af favørelementet fra udnyttelse af disse aktieoptioner er omfattet af begrænset skattepligt i kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1. Det gælder ifølge Spørgers argumentation for den forholdsmæssige andel af vederlaget, der, for det første, kunne henføres til de 1.000 stk. aktieoptioner, der modnede den ultimo januar 2020 (1.000 stk. / 4.700 stk. * 100) = 21,28 %). Dernæst gælder det for den forholdsmæssige andel, der kunne henføres til antal skattepligtsdage set i forhold til det samlede antal dage i perioden for den forudgående modning ultimo december 2019 (19,35 %).

Det er et generelt princip, at beskatning af vederlag i form tildeling af aktieoptioner i ansættelsesforhold mv. kun skal beskattes én gang. De aktieoptioner, der var retserhvervede ved ophør af Spørgers fulde danske skattepligt og omfattet af fraflytterbeskatningen i henhold til ligningslovens § 28, stk. 4, er derfor ikke også omfattet af begrænset skattepligt ved den faktiske udnyttelse. Se dertil høringssvar til L 37, 2000 om, at gevinsten i form af favørelementet ikke beskattes flere gange.

Det er herefter Skattestyrelsens opfattelse, at de omtalte 4.700 stk. aktieoptioner, ud fra et FIFO-princip, skal anses for at være omfattet af de 16.000 stk. aktieoptioner, der var omfattet af fraflytterbeskatning i ligningslovens § 28, stk. 4.

At der er "gjort endeligt op" med beskatningen af de 4.700 stk. aktieoptioner ud af de i alt 16.000 stk. fraflytterbeskattede aktieoptioner understøttes desuden af, at ligningslovens § 28, stk. 7, omfatter regler for omberegning af fraflytterbeskatningen. Spørger ville således have mulighed for at få omberegnet vederlaget omfattet af fraflytterbeskatningen ved ophør af den fulde danske skattepligt, hvis den faktiske markedskurs på den underliggende aktie på udnyttelsestidspunktet var lavere end markedskursen på fraflytningstidspunktet.

Ved Spørgers efterfølgende udnyttelse af 12.500 stk. aktieoptioner medio august 2023, vil de "første" 11.300 stk. heraf ligeledes skulle anses for at være blevet beskattet i forbindelse med afregningen af fraflytterskatten i ligningslovens § 28, stk. 4.

Udnyttelse af de resterende 1.200 stk. aktieoptioner (12.500 stk. - 11.300 stk.) vil til gengæld være omfattet af begrænset skattepligt i kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1.

Skattestyrelsen henviser til den efterfølgende begrundelse for indstilling til svar på spørgsmål 3 vedrørende principper for opgørelse af den del af vederlaget i form af udnyttelse af disse 1.200 stk. og udnyttelse af de efterfølgende 33.800 stk. aktieoptioner, der omfattes af den begrænsede skattepligt i kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1.

Skattestyrelsen bemærker, at anmodningen om bindende svar omfatter dispositioner, der allerede er gennemførte. Derfor må Skattestyrelsens indstilling til svar baseres på de oplyste faktiske omstændigheder.

På den baggrund kan Skattestyrelsen ikke bekræfte, at Spørger i den konkrete situation skal beskattes forholdsmæssigt til Danmark af den del af de 4.700 stk. aktieoptioner, der blev retserhvervet i den måned i optjeningsperioden, hvor Spørger udførte arbejde både i og uden for fuld dansk skattepligt.

De omhandlede 4.700 stk. aktieoptioner var omfattet af fraflytterbeskatningen i ligningslovens § 28, stk. 4, og der var derved gjort endeligt op med beskatningen af disse aktieoptioner.

Repræsentantens høringssvar giver ikke anledning til en ændret indstilling og begrundelse for svar på dette spørgsmål.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 2 besvares med "Nej. Se begrundelsen".

Spørgsmål 3

Det ønskes bekræftet, at Spørger, efter sin udtræden af fuld dansk skattepligt, ikke skal beskattes af den del af sine aktieoptioner, der er vestede i optjeningsmåneder, hvor Spørger alene har udført arbejde uden for Danmark og efter udtræden af fuld dansk skattepligt.

Begrundelse

Skattestyrelsen henviser til begrundelsen for indstillingen til svar på spørgsmål 2. Heraf fremgår det, at der ikke foreligger begrænset skattepligt efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, vedrørende aktieoptioner, der er omfattet af fraflytterbeskatning efter ligningslovens § 28, stk. 4.

Efter datoen for ophør af Spørgers fulde danske skattepligt, foreligger der imidlertid begrænset skattepligt efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, for aktieoptioner, der retserhverves efter denne dato. Beskatningen som begrænset skattepligtig af vederlaget i form af aktieoptioner omfattet af ligningslovens § 28 udskydes dog til udnyttelses-/afståelsestidspunket. Se SKM2025.375.LSR hvoraf følger, at den begrænsede skattepligt indtræder på retserhvervelsestidspunktet men, at beskatningen udskydes til udnyttelses-/afståelsestidspunktet, når købe-/tegningsretter er omfattet af ligningslovens § 28.

Når den begrænsede skattepligt omfatter vederlag i form af udnyttelse / afståelse af købe-/tegningsretter omfattet af ligningslovens § 28, stk. 1 sker beskatningen på grundlag af favørelementet, dvs. forskellen mellem markedsværdien af de underliggende aktier ved udnyttelse / afståelse fratrukket betalingen for aktierne baseret på den aftalte udnyttelseskurs.

Spørgers optionsaftale omfatter i alt 60.000 stk. aktieoptioner. Startdatoen for modning ("Vesting Commencement Date") er angivet til ultimo november 2017, svarende til Spørgers ansættelsesdato. Herefter sker der løbende modning fra og med 1-årsdagen for Spørgers ansættelse og for hver af de efterfølgende 48 måneder. Den sidste portion på 1.000 stk. aktieoptioner modner ultimo november 2022.

Som Spørgers aftale og tilhørende plan for modning af aktieoptionerne ("Vesting Schedule) er formuleret, er det Skattestyrelsens opfattelse, at der er tale om en samlet aftale med forskudte optjeningsperioder set i forhold til startdatoen for modning. Den samlede optjeningsperiode udgør således 60 måneder. Det er i forhold til den samlede optjeningsperiode, hver enkelt portion af modnede aktieoptioner, skal ses. Skattestyrelsen er således ikke enig med Spørger i, at Optionsaftalen består af 49 selvstændige optjeningsperioder, der skattemæssigt behandles uafhængigt at hinanden.

Repræsentantens høringssvar giver derfor ikke anledning til en ændret fortolkning af Optionsaftalen i forbindelse med Skattestyrelsens indstilling og begrundelse for svar på dette spørgsmål.

Ifølge bemærkningerne til § 7, nr. 2, i lovforslag nr. 37, 2000 foretages beskatningen i form af vederlag for udnyttelse af aktieoptioner omfattet af ligningslovens § 28, ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget opgjort på grundlag af den periode, der er arbejdet i henholdsvis Danmark og i udlandet, hvis vederlaget også er optjent for arbejde udført i udlandet. Tilsvarende fremgår af Skatteministerens høringssvar til FSR og af Skatterådets begrundelse for svar på spørgsmål 8, i SKM2010.542.SR.

Ifølge praksis som beskrevet i Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.F.2.1 skal der ved opgørelse af den udenlandske indkomst, når der er udført arbejde både i og uden for Danmark, anvendes antallet af arbejdsdage i udlandet i forhold til det samlede antal arbejdsdage som fordelingsfaktor i mangel af mere fyldestgørende oplysninger.

Ultimo januar 2020 resterhvervede Spørger den første portion på 1.000 stk. aktieoptioner efter ophør af Spørgers fulde danske skattepligt. På dette tidspunkt var der forløbet 26 måneder af optjeningsperioden, og der resterede 34 måneder ud af den samlede optjeningsperiode på i alt 60 måneder. Ved den efterfølgende retserhvervelse ultimo februar 2020, var der forløbet 27 måneder af optjeningsperioden og resterede 33 måneder.

Som det fremgår af begrundelsen for indstilling til svar på spørgsmål 2, udnyttede Spørger den medio august 2023 for første gang 1.200 stk. aktieoptioner, der var retserhvervede efter ophør af Spørgers fulde danske skattepligt. Af de 1.200 stk. aktieoptioner var 1.000 stk. aktieoptioner retserhvervet ultimo januar 2020 og 200 stk. aktieoptioner var retserhvervet ultimo februar 2020.

Når Spørger er ophørt med at arbejde i Danmark, og udnyttelsen af aktieoptionerne sker efter ophør af den fulde danske skattepligt, er det derfor Skattestyrelsens opfattelse, at det beregnede favørelement, som er omfattet af den begrænsede skattepligt, skal opgøres ud fra disse principper:

• Det samlede favørelement skal i første omgang fordeles i forholdet mellem 1.200 stk. ud af i alt udnyttede 12.500 stk., som svarer til 9,6 % af favørelementet.
• Af de 9,6 % af favørelementet vedrørte 1.000 stk. ud af 1.200 stk. eller 5/6 aktieoptioner, der var retserhvervet ultimo januar 2020.
• Den herefter beregnede andel af favørelementet (5/6 af 9,6 %), skal fordeles i forholdet mellem antallet af arbejdsdage i Danmark i perioden fra starten af optjeningsperioden ultimo november 2017 til ophør af arbejde udført i Danmark, ultimo december 2019 sat i forhold til det samlede antal arbejdsdage i perioden fra ultimo november 2017 til ultimo januar 2020.
• Den resterende 1/6 af det ovenfor beregnede favørelement (1/6 af 9,6 %) fordeles i forholdet mellem samme antal arbejdsdage i Danmark i forhold til det samlede antal arbejdsdage i optjeningsperioden fra ultimo november 2017 til ultimo februar 2020.
• For alle efterfølgende udnyttelser af aktieoptioner, vil det være det samlede favørelement, der skal fordeles mellem arbejdsdage i perioden forud for ophør af arbejde i Danmark / ophør af den fulde danske skattepligt sat i forhold til det samlede antal arbejdsdage for hver af de efterfølgende retserhvervelser (modninger / vestings).
• Der resterer i den forbindelse 800 stk. aktieoptioner af den portion, der blev retserhvervet ultimo februar 2020.

Skattestyrelsen finder samlet, at Spørger er begrænset skattepligtig efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, jf. stk. 14, nr. 2, af den forholdsmæssige andel af vederlaget i form af udnyttelse af aktieoptionerne, der kan henføres til antallet af arbejdsdage i Danmark sat i forhold til det samlede antal arbejdsdage, når det gælder hver portion af de retserhvervede aktieoptioner.

Repræsentantens høringssvar giver ikke anledning til en ændret indstilling og begrundelse for svar på dette spørgsmål.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 3 besvares med "Nej. Se begrundelsen".

Spørgsmål 4

Det ønskes bekræftet, at de fraflytterbeskattede optioner, ikke skal beskattes til Danmark ved udnyttelsen.

Begrundelse

Skattestyrelsen henviser til begrundelsen for indstillingen til svar på spørgsmål 2. Det fremgår heraf, at der ved fraflytningsbeskatning af de 16.000 stk. aktieoptioner i henhold til ligningslovens § 28, stk. 4, er gjort endeligt op med beskatningen af vederlaget i form af disse aktieoptioner. Vederlaget fra udnyttelse af disse aktieoptioner omfattes således ikke af den begrænsede skattepligt i kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, jf. stk. 14, nr. 2.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 4 besvares med "Ja".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1 - 4

Lovgrundlag

Ligningsloven (lbkg. nr. 1500 af 24-11-2025)

"§ 28. For personer, der som vederlag modtager køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier af det selskab, hvor de er ansat, indtræder beskatningen af den modtagne køberet eller tegningsret først på det tidspunkt, hvor køberetten henholdsvis tegningsretten udnyttes eller afstås. Tilsvarende gælder beskatning af køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier, der modtages som led i en aftale om personligt arbejde i øvrigt, samt for køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier, som personer, der er valgt til medlem af eller medhjælp for selskabets bestyrelse, modtager som vederlag. Personen anses for at have modtaget et vederlag, såfremt vedkommende betaler et beløb, der er lavere end købe- eller tegningsrettens handelsværdi opgjort på det tidspunkt, hvor der erhverves ubetinget ret til den modtagne købe- eller tegningsret. For køberetter forudsætter anvendelsen af reglerne i 1. og 2. pkt., at den modtagne køberet indeholder en ret for enten den ansatte m.m. eller det selskab, der har ydet køberetten, til at erhverve eller levere aktier. Endvidere er anvendelse af reglerne i 1. og 2. pkt. betinget af, at det selskab, hvor modtageren er ansat m.m., enten selv har udstedt køberetten eller tegningsretten eller har erhvervet køberetten eller tegningsretten fra et selskab, der er koncernforbundet med selskabet, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, og som har udstedt køberetten henholdsvis tegningsretten. Beskatningen sker på grundlag af køberettens eller tegningsrettens værdi på udnyttelsestidspunktet henholdsvis afståelsestidspunktet. Hvis det selskab, der har udstedt købe- eller tegningsretten, eller det selskab, hvori personen i henhold til købe- eller tegningsretten kan erhverve aktier, inden personens udnyttelse eller afståelse af retten indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning, anses personen ikke for at have afstået aftalen ved fusionen, spaltningen, tilførslen af aktiver eller aktieombytningen. Såfremt den modtagne køberet eller tegningsret udløber uudnyttet, bortfalder beskatningen efter § 16, jf. statsskattelovens § 4.

Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse for køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier, der modtages fra et selskab, der er koncernforbundet med det selskab, hvor personen er ansat m.m., jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2. Det er en betingelse, at køberetten henholdsvis tegningsretten er udstedt af det selskab, der yder køberetten henholdsvis tegningsretten.

Stk. 3. […].

Stk. 4.  Ophører den skattepligtiges skattepligt efter kildeskattelovens § 1, uden at der samtidig indtræder skattepligt efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1 eller 2, skal vederlag som nævnt i stk. 1, 1. og 2. pkt., medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det indkomstår, hvori skattepligten ophører. Bliver den skattepligtige efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst hjemmehørende i en fremmed stat, Færøerne eller Grønland, sidestilles dette ved anvendelse af reglerne i 1. pkt. med ophør af skattepligt. Beskatningen sker på grundlag af køberettens eller tegningsrettens værdi på tidspunktet for skattepligtens ophør.

Stk. 5. Ophører den skattepligtiges skattepligt efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1 eller 2, uden at den skattepligtige samtidig bliver skattepligtig efter kildeskattelovens § 1, skal vederlag som nævnt i stk. 1, 1. og 2. pkt., medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det indkomstår, hvori skattepligten ophører. Beskatningen sker på grundlag af køberettens eller tegningsrettens værdi på tidspunktet for skattepligtens ophør.

Stk. 6.  […].

Stk. 7.  Ved udnyttelse eller afståelse af købe- eller tegningsretter, efter at der er indtrådt skattepligt efter stk. 4 eller 5, kan den skattepligtige vælge for disse købe- eller tegningsretter at opgøre det skattepligtige vederlag på grundlag af købe- eller tegningsrettens værdi på dette tidspunkt. Adgang til omberegning efter 1. pkt. er betinget af, at der ved fraflytningen m.v. er afgivet oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2, og at der ved den senere udnyttelse eller afståelse afgives oplysninger herom til told- og skatteforvaltningen.

Stk. 8.  Såfremt købe- eller tegningsretter udløber uudnyttet, efter at der er indtrådt skattepligt efter stk. 4 eller 5, bortfalder pligten til betale skat og arbejdsmarkedsbidrag af disse købe- og tegningsretter. Bortfald af skatten og arbejdsmarkedsbidrag efter 1. pkt. er betinget af, at der ved fraflytningen m.v. er afgivet oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 inden udløbet af oplysningsfristen efter skattekontrollovens §§ 10 og 11, jf. § 13 og at der ved det senere udløb indgives meddelelse herom til told- og skatteforvaltningen inden udløbet af oplysningsfristen efter skattekontrollovens §§ 10 og 11, jf. § 13.

Stk. 9. For køberetter og tegningsretter, hvor der er indtrådt skattepligt efter stk. 4 eller 5, men som på ny omfattes af skattepligt her i landet, bortfalder pligten til at betale skat og arbejdsmarkedsbidrag af køberetter og tegningsretter, der ikke er udnyttet eller afstået ved skattepligtens genindtræden. De pågældende købe- eller tegningsretter behandles efter reglerne i stk. 1-3, idet beskatningen ved en senere udnyttelse eller afståelse sker på grundlag af købe- eller tegningsrettens værdi på dette tidspunkt.

Stk. 10. Nedsættes skatten og arbejdsmarkedsbidrag efter stk. 7, eller bortfalder pligten til at betale skat og arbejdsmarkedsbidrag efter stk. 8 og 9, tilbagebetales eventuel for meget betalt skat og arbejdsmarkedsbidrag efter anmodning med en rentegodtgørelse på 6 pct. årligt fra betalingstidspunktet. Rentegodtgørelsen medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst.

Stk. 11.  […].

Kildeskatteloven (lbkg. nr. 460 af 03-05-2024)

"§ 1. Pligt til at svare indkomstskat til staten i overensstemmelse med reglerne i denne lov påhviler:

1.  personer, der har bopæl her i landet,

[…]"

§ 2. Pligt til at svare indkomstskat til staten påhviler endvidere personer, der ikke er omfattet af § 1, og dødsboer, der behandles i udlandet, jf. dødsboskattelovens § 1, stk. 3, for så vidt de pågældende personer eller dødsboer:

1) Erhverver indkomst i form af vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold udført her i landet. […]. Skattepligten omfatter endvidere vederlag for påtagelse af indskrænkninger i adgangen til fri erhvervsudøvelse (konkurrenceklausuler), når det modtagne vederlag har sammenhæng med et nuværende eller tidligere tjenesteforhold her i landet. Det er uden betydning for skattepligten, hvilken form vederlaget udbetales i, samt om retten til indkomsten eller vederlaget er erhvervet efter ophør af arbejdet her i landet. Skattepligten omfatter endvidere fratrædelsesgodtgørelser, løn i en opsigelsesperiode og lignende ydelser, når sådan indkomst erhverves i forbindelse med ophør af et ansættelsesforhold, der har omfattet arbejde udført her i landet, og lønindkomsten har været undergivet dansk beskatning. Vedrører en indkomst som nævnt i 6. pkt. arbejde udført såvel i som uden for Danmark, omfatter skattepligten kun den del, der forholdsmæssigt kan henføres til arbejde udført i Danmark. Skattepligten omfatter endvidere vederlag omfattet af den midlertidige ordning som nævnt i § 7, stk. 1, 3.-6. pkt.

2) Erhverver indkomst i form af vederlag for medlemskab af eller som medhjælp for bestyrelser, udvalg, kommissioner, råd og lign.  Det er uden betydning for skattepligten, hvilken form vederlaget udbetales i."

"Stk. 14. En indkomst omfattes ikke af stk. 1, nr. 1, 1.-7. pkt., og nr. 2, 7 og 10-27, når den udbetales af:

[…].

2) En fysisk eller juridisk person, der ikke har hjemting her i landet, medmindre indkomsten optjenes af en person, der opholder sig her i landet i en eller flere perioder, der tilsammen overstiger 183 dage inden for en 12-måneders-periode. Hvis den, for hvis regning udbetalingen foretages ikke har hjemting her i landet, men udbetalingen foretages af en fysisk eller juridisk person, som er skattepligtig efter stk. 1, nr. 4, eller selskabsskattelovens § 2, stk. 1, litra a, omfattes indkomsten dog af stk. 1, nr. 1, 1.-7. pkt., og nr. 2, 7 og 10-27."

Kursgevinstloven (lbkg. nr. 1176 af 19-09-2025)

"§ 4. […].

Stk. 2. Ved koncernforbundne selskaber forstås

1) selskaber og foreninger mv., hvor samme aktionærkreds ved fordringens erhvervelse eller på noget senere tidspunkt direkte eller indirekte ejer mere end 50 pct. af aktiekapitalen i hvert selskab,

2) selskaber og foreninger mv., hvor samme aktionærkreds ved fordringens erhvervelse eller på noget senere tidspunkt direkte eller indirekte råder over mere end 50 pct. af stemmerne i hvert selskab,

3) en fond og selskaber, hvori fonden ved fordringens erhvervelse eller på noget senere tidspunkt direkte eller indirekte ejer mere end 50 pct. af aktiekapitalen i hvert selskab, eller

4) en fond og selskaber, hvori fonden ved fordringens erhvervelse eller på noget senere tidspunkt direkte eller indirekte råder over mere end 50 pct. af stemmerne i hvert selskab.

Aktionærer som nævnt i aktieavancebeskatningslovens § 4, stk. 2, anses ved bedømmelsen af aktionærkredsen som én og samme aktionær. Ved opgørelsen af stemmeandele ses bort fra stemmer, som alene er opnået ved stemmeretsoverdragelse i forbindelse med erhvervet sikkerhed i aktier."

Personskatteloven (lbkg nr. 1284 af 14-06-2021)

"§ 3. Personlig indkomst omfatter alle de indkomster, der indgår i den skattepligtige indkomst, og som ikke er kapitalindkomst.

[…]"

Arbejdsmarkedsbidragsloven (lbkg nr. 121 af 07-02-2020)

"§ 1. Personer, der er skattepligtige her til landet, svarer skat i form af arbejdsmarkedsbidrag til staten efter denne lov. Bidraget udgør 8 pct. af grundlaget, jf. dog stk. 2."

"§ 2. Grundlaget for arbejdsmarkedsbidrag for lønmodtagere m.v. er følgende indkomster, jf. dog stk. 2 og § 3:

1) Ethvert vederlag i penge eller naturalier, der kan henføres til personligt arbejde i ansættelsesforhold, herunder løn i opsigelsesperiode, løn under sygdom og barsel m.v., efterbetalinger, fratrædelsesgodtgørelser, efterløns- og pensionslignende ydelser m.v., når sådanne ydelser har sammenhæng med et tidligere ansættelsesforhold eller hverv.

[…].

Stk. 2. Vederlag i form af naturalier som nævnt i stk. 1 indgår i grundlaget for arbejdsmarkedsbidrag med den skattepligtige værdi. Ved naturalier forstås i denne lov:

[…].

7) Aktier, tegningsretter til aktier eller køberetter til aktier omfattet af ligningslovens § 16 eller § 28, stk. 1 eller 2, jf. statsskattelovens § 4.

[…]."

Forarbejder

Lovforslag nr. 37 af 04-10-2000 (Lov nr. 1286 af 20-12-2000)

"Almindelige bemærkninger

[…].

4. Fraflytterbeskatning

[…].

De gældende regler omfatter også tegningsretter til aktier og køberetter til aktier, som medarbejdere har modtaget som led i deres aflønning. Hvor personalegodebeskatningen indtræder på retserhvervelsestidspunktet er der intet problem i forhold til personalegodebeskatningen og en eventuel fraflytning, i og med at der allerede på retserhvervelsestidspunktet er gjort endeligt op med personalegodebeskatningen.

Hvor personalegodebeskatningen efter ligningslovens § 28 er udskudt til udnyttelsestidspunktet eller afståelsestidspunktet er situationen imidlertid en anden. Ligningslovens § 28 indebærer, at den aflønning, der ligger i en eventuel værdistigning fra retserhvervelsen til udnyttelsen eller afståelsen, omfattes af perrsonalegodebeskatningen og dermed beskattes som personlig indkomst.

Ved fraflytning vil den yderligere aflønning som følge af en eventuel værdistigning fra retserhvervelsen til fraflytningen derimod ikke blive personalegodebeskattet. […].

Da det ikke bør være muligt at undgå personalegodebeskatningen af en yderligere aflønning som følge af en værdistigning fra retserhvervelsen til udnyttelsen eller afståelsen, foreslås det, at ligningslovens § 28  udbygges med en selvstændig regel om fraflytterbeskatning af vederlag i form af tegningsretter til aktier og køberetter til aktier, der i øvrigt er omfattet af ligningslovens § 28. I konsekvens heraf foreslås det samtidig, at de pågældende tegningsretter og køberetter undtages fra reglerne om fraflytterbeskatning i henholdsvis aktieavancebeskatningsloven og kursgevinstloven.

Fraflytterbeskatningen foreslås kombineret med regler om adgang til henstand og ret til omberegning ved udnyttelse eller afståelse efter fraflytningen. Endvidere foreslås regler om bortfald af fraflytterskatten, hvor tegnings- eller køberetten udløber uudnyttet efter fraflytningen, og hvor der sker tilbageflytning før udnyttelse eller afståelse. […]"

Lovbemærkninger til § 1, nr. 7:

“[…]. Ved værdien på tidspunktet for skattepligtens ophør forstås forskellen mellem handelsværdien på ophørstidspunktet for de aktier, som tegningsretten eller køberetten giver ret til, og den kursværdi, som medarbejderen m.m. i henhold til tegningsretten eller køberetten kan erhverve aktierne til. […]"

Lovbemærkninger til § 7, nr. 2 (dagældende kildeskattelovens § 2, stk. 1, litra k - nugældende § 2, stk. 1, nr. 1 og 2)

"Efter den foreslåede bestemmelse indføres der begrænset skattepligt af vederlag i form af aktier, tegningsretter til aktier og køberetter til aktier.

Efter den foreslåede bestemmelse indføres der begrænset skattepligt af vederlag i form af aktier, tegningsretter til aktier og køberetter til aktier.

Bestemmelsen omfatter personer, der oppebærer vederlag i form af aktier, tegningsretter og køberetter for arbejde udført her i landet. Arbejdet skal være udført som led i et ansættelsesforhold eller som led i en aftale om ydelse af personligt arbejde i øvrigt. Endvidere omfatter bestemmelsen arbejde som personer har udført i deres egenskab af valgt medlem af eller medhjælp for et selskabs bestyrelse. Det er uden

betydning for skattepligten, om retten til vederlaget er erhvervet efter ophør af arbejdsforholdet, jf. det foreslåede 2. pkt. i bestemmelsen. Den begrænsede skattepligt omfatter alle ydelser af aktier, tegningsretter og køberetter, som en arbejdsgiver betaler til en begrænset skattepligtig person for arbejde udført her i landet. Dette gælder således også, selv om den pågældende først har erhvervet ret til vederlaget efter afslutningen af arbejdsforholdet her i landet.

Bestemmelsen vil f.eks. betyde, at en i udlandet bosat person, der arbejder for en dansk virksomhed, er begrænset skattepligtig af den del af vederlaget i form af aktier, tegningsretter og køberetter, der vedrører arbejde i Danmark. Bestemmelsen vil også omfatte den situation, hvor en person bosat i udlandet udfører arbejde i både Danmark og i udlandet, idet skattepligten dog i disse tilfælde kun vil omfatte en del af det udbetalte vederlag. Beskatningen skal ske ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget opgjort på grundlag af den periode, der er arbejdet i henholdsvis Danmark og i udlandet. Er der ydet tegningsretter eller køberetter med en løbetid på 4 år, og er der i denne periode udført arbejde i Danmark i 3 år og udført arbejde i udlandet i 1 år, vil 3/4 af vederlaget være omfattet af den begrænsede skattepligt til Danmark. […]"

Høringssvar og kommentarer hertil - høringssvar fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR)

Bemærkninger: Det anføres, at det bør præciseres, at samme gevinst ikke kan fraflytterbeskattes flere gange i tilfælde af successiv fraflytning. Endvidere anbefales, at der indsættes en bestemmelse om, at der ikke indtræder fraflytterbeskatning, hvis Danmark bevarer beskatningsretten.

Kommentar: Reglen om fraflytterbeskatning er omformuleret således, at domicilskifte sidestilles med ophør af den fulde skattepligt. Endvidere er der indsat en regel om, at der ikke indtræder fraflytterbeskatning, hvis den fulde skattepligt afløses af en begrænset skattepligt af vederlag for arbejde udført her i landet. Det skulle såle-des være tydeliggjort, at der naturligvis ikke kan blive tale om fraflytterbeskatning af den samme gevinst flere gange.

Bemærkninger: Vedrørende den begrænsedes skattepligt ønskes det præciseret, at denne kun gælder for tegnings- og køberetter modtaget fra en danske arbejdsgiver. Endvidere spørges om, hvorledes den forholdsmæssige andel af gevinsten skal opgøres i de tilfælde, hvor den begrænsede skattepligt kun har bestået i en del af tegningsrettens eller køberettens løbetid. Endelig anføres, at det bør overvejes at indskrænke den begrænsede skattepligt til alene at omfatte de situationer, hvor en væsentlig del af arbejdet udføres i Danmark.

Kommentar: Den begrænsede skattepligt omfatter både tegnings- og køberetter, der er modtaget af en dansk arbejdsgiver, og tegnings- og køberetter, der er modtaget af en udenlandsk arbejdsgiver. Begrundelsen er, at der er tale om et lønvederlag, som også udspringer af det arbejde, der udføres i Danmark, uanset om tegnings- eller køberetten er modtaget før påbegyndelsen af arbejdet i Danmark. Af samme grund må det afvises, at lade den begrænsede skattepligt knytte op på et væsentlighedskriterium. Den forholdsmæssige fordeling skal ske på grundlag af arbejdsperioder. I det tilfælde, hvor der efter modtagelsen af en tegningsret med udnyttelse efter 3 år først er arbejdet 2 år i udlandet og derefter 1 år i Danmark, vil 1/3 af den samlede gevinst være skattepligt i Danmark ‐ dette uanset om hele værdistigningen måtte kunne henføres til de første 2 år."

Praksis

SKM2010.542.SR

Skatterådet bekræftede, at retserhvervelsestidspunktet for købe-/tegningsretter til aktier (efterfølgende benævnt “optioner") i det udenlandske moderselskab A var udskudt til vestingtidspunktet. Tilsvarende gjaldt for A's betingede aktier.

For medarbejdere ansat i A-koncernen, der flyttede til Danmark med ikke-retserhvervede optioner, bekræftede Skatterådet, at der ikke skulle fastsættes nogen indgangsværdi. Danmark beskattede efterfølgende den fulde fortjeneste ved udnyttelse/afståelse af optioner og gav lempelse for den del af en eventuelt udenlandsk betalt skat, der relaterede sig til arbejde udført i udlandet i vestingperioden.

Skatterådet kunne ikke bekræfte, at værdiansættelsen af retserhvervede køberetter sker efter samme principper i en til- og fraflytningssituation.

Skatterådet bekræftede, at der kun sker fraflytningsbeskatning af retserhvervede optioner, da der ikke er hjemmel til fraflytningsbeskatning af de såkaldte eventualretter.

Afstod eller udnyttede en medarbejder optioner efter flytning fra Danmark, var medarbejderen begrænset skattepligtig til Danmark af den del af vederlaget, der relaterede sig til arbejde udført i Danmark.

Skatterådet besvarede endvidere enkelte af spørgsmålene under forudsætning af, at der var tale om A's betingede aktier.

Spørgsmål 8 i det bindende svar angik, hvorvidt der kun skulle ske beskatning i Danmark af en forholdsmæssig andel af provenuet ved udnyttelse af optioner, der endnu ikke var retserhvervede på tidspunktet for opgivelse af den fulde danske skattepligt.

Af SKATs indstilling til begrundelse for svar på dette spørgsmål fremgik følgende:

"Der henvises til begrundelse som anført under spørgsmål 7. Heraf følger, at der sker fraflytningsbeskatning af ikke-retserhvervede optioner (eventualretter) som kapitalgevinstbeskatning efter enten kursgevinstlovens § 37 eller aktieavancebeskatningslovens § 38.

Når denne beskatning er gennemført, er det SKATs opfattelse, at der er “gjort endelig op" med beskatningen af tildelte optioner, som på tidspunktet for ophør af fuld dansk skattepligt ikke er endeligt retserhvervede. Der sker således ikke både en kapitalgevinstbeskatning og efterfølgende beskatning som begrænset skattepligtig af lønindkomst efter kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1.

Skatterådet fandt i sin begrundelse for svar på spørgsmål 7, at der ikke var hjemmel til at beskatte ikke-retserhvervede aktieoptioner. Under hensyn til dette svar ændrede Skatterådet SKATs begrundelse for svar på spørgsmål 8 til:

"Det følger af kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, at ikke-fuldt skattepligtige personer, der erhverver vederlag i tjenesteforhold, er begrænset skattepligtige til Danmark. Det er uden betydning i hvilken form vederlaget udbetales, samt om retten til vederlaget er erhvervet efter ophør af arbejdet i Danmark.

Endvidere følger det af lovbemærkningerne til § 7, nr. 2 i L37 (2000/2001), at en person bosat i udlandet er begrænset skattepligtig af den del af vederlaget i form af aktier, købe- og tegningsretter, der vedrører arbejde i Danmark. Beskatningen sker ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget opgjort på grundlag af den periode, hvor arbejdet er udført i henholdsvis Danmark og i udlandet.

Skatterådet bemærker, at kildeskattelovens § 2, stk. 1, nr. 1, jf. ligningslovens § 28, stk. 5, jf. stk. 1 indeholder hjemmel til at beskatte vederlag fra afståelse eller udnyttelse af optioner erhvervet i ansættelsesforhold, hvor vederlaget kan henføres til udførelse af arbejde i Danmark. Dette gælder, uanset at afståelsen / udnyttelsen sker efter, at medarbejderens fulde danske skattepligt er ophørt.

Skatterådet ændrer svaret på spørgsmål 8 til et “ja"."

SKM2025.375.LSR

Sagen vedrørte spørgsmål 2 og spørgsmål 3 i et af Skatterådet afgivet bindende svar om beskatningen af vederlag fra udnyttelse af tegningsretter, hvor klageren på tidspunkterne for henholdsvis tildeling, retserhvervelse og udnyttelse havde skiftende skattepligtsstatus til Danmark.

Der var stillet spørgsmål til, om der ved beskatningen skulle ske en fordeling mellem Danmark og USA, hvorved Danmark kun beskattede den forholdsmæssige andel af vederlaget, der kunne henføres til arbejdsdage i Danmark, og i hvilken periode denne opdeling i givet fald skulle beregnes på baggrund af.

Klageren indgik den 1. august 2013 en warrantaftale med sin daværende arbejdsgiver, hvorved han fik tildelt 48 warrants i det selskab, hvori han var ansat, med efterfølgende ret til at tegne kapitalandele i selskabet. Klagerens fulde skattepligt til Danmark ophørte den 31. januar 2015. Warrantaftalens vestingperiode udløb den 1. august 2016, hvorved klageren erhvervede endelig ret til tegningsretterne. Klageren blev således ved retserhvervelsen begrænset skattepligtig til Danmark af tegningsretterne, men dansk beskatning indtrådte ikke, fordi warrantprogrammet var omfattet af LL § 28, som udskød beskatningen til tidspunktet for tegningsretternes afståelse eller udnyttelse.

Klagerens fulde skattepligt til Danmark genindtrådte den 1. august 2018, og klageren udnyttede den 31. marts 2022 tegningsretterne og solgte de tegnede kapitalandele i selskabet til en uafhængig tredjemand. Landsskatteretten fandt, at beskatningen på tidspunktet for udnyttelse eller afståelse af tegningsretter efter LL § 28, stk. 1, 1. pkt., skete på det retsgrundlag, der var gældende på tidspunktet for udnyttelsen eller afståelsen. Klageren blev derfor på udnyttelsestidspunktet den 31. marts 2022 som fuldt skattepligtig til Danmark skattepligtig af det fulde vederlag fra udnyttelsen af tegningsretterne efter KSL § 1 og SL § 4.

Som spørgsmål 2 og spørgsmål 3 var formuleret i anmodningen om bindende svar, fandt Landsskatteretten endvidere, at det var med rette, at Skatterådet i besvarelsen af de stillede spørgsmål alene havde taget stilling til dansk intern ret, og ikke til, om en eventuel dobbeltbeskatningsoverenskomst ville føre til et andet resultat. Landsskatteretten kunne derfor som klageinstans ikke tage stilling til spørgsmålet. Landsskatteretten stadfæstede herefter Skatterådets bindende svar på spørgsmål 2 og spørgsmål 3.

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.A.5.17.2.5 Retserhvervelsestidspunktet for købe- og tegningsretter til aktier

“[…]. Som udgangspunkt anses retserhvervelsestidspunktet for at være tildelingstidspunktet. Tildelingstidspunktet er som udgangspunkt tidspunktet for generalforsamlingens beslutning, medmindre bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om tildelingen. I så fald er tildelingstidspunktet det tidspunkt, hvor bestyrelsen træffer beslutning om, at der skal tildeles aktier, køberetter eller tegningsretter.

Hvis der til tildelingen eller udnyttelsen er knyttet betingelser af suspensiv karakter, anses retserhvervelsen for udskudt til det tidspunkt, hvor betingelserne opfyldes.

Betingelser, der knytter sig til selve udnyttelsen, vil i samme grad som betingelser, der knytter sig til selve tildelingen, kunne udskyde retserhvervelsen.

Hvis der således til aftalen er knyttet betingelser, der har en sådan karakter, at der hersker reel usikkerhed om, hvorvidt aftalen bliver gennemført, så er det generelt sådan, at retserhvervelsen udskydes, indtil betingelserne er opfyldt.

Spørgsmålet om, hvornår der foreligger retserhvervelse, skal afgøres konkret ud fra de betingelser, der er fastsat i aftalen.

Betingelser, som den ansatte selv har kontrol over, vil ifølge praksis, ikke medføre udskydelse af det skattemæssige retserhvervelsestidspunkt. Det væsentlige i vurderingen af, om retserhvervelsestidspunktet er udskudt eller ej, er altså, om der må antages at foreligge reel usikkerhed om, hvorvidt betingelsen er opfyldt. […]"

Det endelige retserhvervelsestidspunkt i skattemæssig henseende for en betinget tildelt købe- eller tegningsret afhænger af, hvornår det ikke længere er usikkert, om betingelsen er opfyldt. […]"

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.A.5.17.2.3.5

"[…]. En medarbejder, der har erhvervet endelig ret til købe- eller tegningsretter omfattet af LL § 28, og som inden afståelsen eller udnyttelsen heraf, ophører med at være skattepligtig til Danmark, beskattes og betaler AM-bidrag af løngodet i det indkomstår, hvor skattepligten ophører. Se LL § 28, stk. 4 og 5.

En købe- eller tegningsret omfattet af LL § 28, der er modtaget som vederlag i Danmark, men hvor modtageren af vederlaget på tidspunktet for retserhvervelse ikke længere er skattepligtig til Danmark, beskattes forholdsmæssigt efter LL § 28 på tidspunktet for udnyttelse eller afståelse. Se KSL § 2, stk. 1, nr. 1. Se SKM2010.542.SR, hvor Skatterådet kom frem til, at en person bosat i udlandet var begrænset skattepligtig af den del af vederlaget i form af aktier, købe- og tegningsretter, der vedrørte arbejde i Danmark. Beskatningen skete ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget opgjort på grundlag af den periode, hvor arbejdet var udført i henholdsvis Danmark og i udlandet. Skatterådet bemærkede, at KSL § 2, stk. 1, nr. 1, jf. LL § 28, stk. 5, jf. stk. 1, indeholdt hjemmel til at beskatte vederlag fra afståelse eller udnyttelse af optioner erhvervet i ansættelsesforhold, hvor vederlaget kunne henføres til udførelse af arbejde i Danmark. Dette gjaldt, uanset at afståelsen /udnyttelsen skete efter, at medarbejderens fulde danske skattepligt var ophørt.

[…]

Ophør af skattepligt

Fraflytningsbeskatningen indtræder, hvor medarbejderen ikke længere er fuldt skattepligtig efter KSL § 1, begrænset skattepligtig efter KSL § 2, stk. 1, nr. 1 eller 2 eller hvis den skattepligtige bliver hjemmehørende i en fremmed stat efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst. Bestemmelser omfatter indtjening af indkomst for virksomhed her i landet eller for medlemskab af eller som medhjælp for bestyrelser, udvalg, kommissioner råd eller lign.

Beskatningsgrundlaget er købe- eller tegningsrettens værdi på tidspunktet for skattepligtens ophør. Se LL § 28, stk. 4, sidste punktum. I bemærkningerne til lovforslaget (L37, 2000/2001) er det præciseret, at værdien skal opgøres til forskellen mellem aktiernes handelsværdien og udnyttelseskursen.

[…]

Der kan ske omberegning af fraflytterskatten mv., baseret på aktiernes markedskurs på udnyttelses-/afståelsestidspunktet, hvis købe- eller tegningsretterne udnyttes eller afstås efter fraflytningen. Se LL § 28, stk. 7.

Reglen gælder, uanset om fraflytterskatten mv. er betalt ved fraflytningen, eller der er opnået henstand. Omberegningen foretages på grundlag af handelsværdien på udnyttelsestidspunktet eller afståelsestidspunktet for de aktier, som tegningsretten giver ret til at tegne. Det gælder i stedet for de pågældende aktiers handelsværdi på tidspunktet for skattepligtens ophør.

Hvis købe- eller tegningsretterne udløber uudnyttet, efter at der er indtrådt skattepligt efter stk. 4 eller 5, bortfalder pligten til at betale skat og AM-bidrag af købe- og tegningsretterne. Bortfald af skatten og AM-bidrag er betinget af, at der ved fraflytningen mv. er indgivet oplysningsskema til skattemyndighederne inden oplysningsfristens udløb, og at der ved det senere udløb indgives meddelelse herom til skattemyndighederne inden oplysningsfristens udløb. Se LL § 28, stk. 8.

[…].

Det er kun retserhvervede købe- eller tegningsretter, der kan være genstand for fraflytterbeskatning efter LL § 28, stk. 4 og 5. Se SKM2010.542.SR, hvor Skatterådet nåede frem til, at en aftale om tildeling af ikke-retserhvervede optioner ikke udgjorde en finansiel kontrakt eller en tegningsret omfattet af henholdsvis KGL § 1, nr. 3 og ABL § 1, stk. 4. Der var herefter ikke hjemmel til fraflytningsbeskatning af de såkaldte eventualretter til optioner efter henholdsvis KGL § 37 og ABL § 38.

Det betyder dog ikke, at der ikke sker beskatning af værdien af køberetten. Når en købe- eller tegningsret ikke er retserhvervet ved ophør af den fulde skattepligt, bliver medarbejderen begrænset skattepligtig til Danmark. Dette indebærer, at der indtræder begrænset skattepligt til Danmark. Beskatningen udskydes til det tidspunkt, hvor medarbejderen afstår eller udnytter købe- eller tegningsretten. Beskatningen sker ud fra en forholdsmæssig fordeling af vederlaget opgjort på grundlag af den periode, hvor arbejdet er udført i henholdsvis Danmark og i udlandet. Det bemærkes, at medarbejderen har pligt til at oplyse den del af vederlaget, der er omfattet af den begrænsede skattepligt. Se SKL § 2, stk. 1. Se SKM2010.542.SR.

[…].

I SKM2024.78.SR kom Skatterådet frem til, at retserhvervede tegningsretter tildelt i Danmark, retserhvervet i USA og udnyttet i Danmark, ikke skulle tildeles indgangsværdi efter KSL § 9, idet tegningsretterne allerede var omfattet af begrænset dansk skattepligt fra tidspunktet for retserhvervelse efter KSL § 2. Skatterådet kunne ikke bekræfte, at Danmark på grundlag af intern dansk ret kun kunne beskatte den del af vederlaget, som var optjent i Danmark, når spørger var fuld skattepligtig til Danmark på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsretterne. Landsskatteretten har stadfæstet Skatterådets afgørelse i SKM2025.375.LSR. Landsskatterettens afgørelse er indbragt for domstolene. […]."

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.F.2.1 Opgørelse af udenlandsk indkomst

"[…]. Arbejde udført i såvel Danmark som udlandet

Ved opgørelse af den udenlandske indkomst, hvor der er udført arbejde både i og udenfor Danmark, anvendes antallet af arbejdsdage i udlandet i forhold til det samlede antal arbejdsdage som fordelingsfaktor i mangel af mere fyldestgørende oplysninger. Se også afsnit C.F.4.3 om lempelsesberegning.

Når der foreligger en DBO mellem Danmark og det pågældende land, optælles dagene på grundlag af reglen om beskatning af løn for arbejde i et ansættelsesforhold i den pågældende DBO og den tilknyttede praksis. Se afsnit C.F.8.2.2.15 om OECDs Modeloverenskomst, artikel 15. […]"