Spørgsmål

1. Kan Skatterådet bekræfte, at genbeskatningsforpligtelsen i B Holding ApS ikke udløses - helt eller delvist - som følge af at A har erhvervet samtlige A-aktier i H1 fra B ApS?
2. Kan Skatterådet bekræfte, at genbeskatningsforpligtelsen i B Holding ApS ikke udløses - helt eller delvist - som følge af at B har erhvervet samtlige A-aktier i H1 fra A?
3. Kan Skatterådet bekræfte, at H1 under de nedenfor angivne omstændigheder vil indtræde i den resterende bindingsperiode, der er gældende for B Holding ApS i den internationale sambeskatning, og at der dermed ikke vil påbegynde en ny bindingsperiode på 10 år?
4. Kan Skatterådet bekræfte, at det ikke vil udløse beskatning for B Holding ApS eller H1, hvis B Holding ApS overfører genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser til H1 til kurs 100 og samtidig hermed overfører tilgodehavender svarende hertil?
5. Kan Skatterådet bekræfte, at B Holding ApS efter overdragelsen af samtlige A-aktier - og udpegning af H1 som nyt administrationsselskab - ikke længere vil hæfte for genbeskatningsforpligtelsen?

Svar

1. Ja
2. Ja
3. Nej
4. Ja, se dog indstilling og begrundelse
5. Ja

Beskrivelse af de faktiske forhold

1.        Faktiske forhold

1.1  Koncernstruktur

Koncernstrukturen forud for gennemførelse af de dispositioner, som er omfattet af denne anmodning om bindende svar, er illustreret nedenfor. Som det fremgår, ejer B ApS samtlige A-aktier i H1. A-aktierne i H1 besidder alle stemmer i H1, men har ingen økonomiske rettigheder, herunder ikke ret til udbytte. [Information om øvrige aktieklasser udeladt ifm. anonymisering.]

Som det fremgår af koncernstrukturen illustreret, er B Holding ApS - forud for gennemførelse af de dispositioner, som er omfattet af denne anmodning om bindende svar - øverste moderselskab i koncernen, når ovenstående bemærkning tages i betragtning om, at B ApS via A-aktierne i H1 besidder alle stemmer i H1. Koncernen har valgt international sambeskatning i overensstemmelse med reglerne i selskabsskattelovens § 31 A, hvilket betyder, at B Holding ApS - forud for gennemførelse af de dispositioner, som er omfattet af denne anmodning om bindende svar - er administrationsselskab i den internationale sambeskatning.

Det kan oplyses, at B Holding ApS den [dato udeladt] 2023 overtog rollen som administrationsselskab i koncernen fra [tidligere administrationsselskab] (som efterfølgende er blevet opløst ved en skattefri spaltning, hvorved [nye selskaber] er opstået). Forud for at B Holding ApS indtrådte som administrationsselskab i den internationale sambeskatning, blev der indhentet bindende svar fra Skatterådet om de skattemæssige konsekvenser ved at skifte administrationsselskab (offentliggjort som SKM2023.463.SR).

Da B Holding ApS overtog rollen som administrationsselskab, blev der samtidig overført en genbeskatningsforpligtelse på [beløb udeladt] til B Holding ApS fra det tidligere administrationsselskab. Samtidig blev der fra [tidligere administrationsselskab] til B Holding ApS overført skyldig skat og koncerntilgodehavender af samme størrelse. Det kan oplyses, at genbeskatningsforpligtelsen primært kan henføres til udnyttelse af underskud i [udenlandske] datterselskaber.

2.        Dispositionen

[Baggrund for dispositionen er udeladt ifm. anonymisering]

Af denne grund overdrog B ApS den [dato udeladt] 2024 samtlige A-aktier i H1 til A. Efter gennemførelse af denne overdragelse var koncernstrukturen som angivet i nedenfor.

Den samme dag - dvs. den [dato udeladt] 2024 - overdrog A ved gave samtlige disse samtlige A-aktier i H1 til B. Herefter er koncernstrukturen som angivet i nedenfor.

Koncernstruktur før overdragelsen af A-aktier i H1 til A:

[Dele af koncernstrukturen er udeladt ifm. anonymisering]

Koncernstruktur efter overdragelsen af A-aktier i H1 til A

[Dele af koncernstrukturen er udeladt ifm. anonymisering]

Koncernstruktur efter overdragelsen af A-aktier i H1 til B

[Dele af koncernstrukturen er udeladt ifm. anonymisering]

Som følge af overdragelsen af disse samtlige A-aktier i H1 til A - og den efterfølgende gaveoverdragelse fra A til B - har B Holding ApS mistet den bestemmende indflydelse i koncernen.

Det betyder således, at det ultimative moderselskab i koncernen pr. den [dato udeladt] 2024 er H1, hvorved H1 vil skulle vælges som nyt administrationsselskab i stedet for B Holding ApS. Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6.

Som følge heraf er H1 blevet udpeget som nyt administrationsselskab i koncernen.

I forbindelse med udpegningen af H1 som nyt administrationsselskab overføres en genbeskatningsforpligtelse til H1 fra det tidligere administrationsselskab, B Holding ApS. Samtidig overføres skyldig skat og koncerntilgodehavender af samme størrelse. Det kan oplyses - som ligeledes nævnt ovenfor - at genbeskatningsforpligtelsen primært kan henføres til udnyttelse af underskud i de [udenlandske] datterselskaber.

Det følger af ovennævnte aftale at:

• B Holding ApS overfører sine forpligtelser vedrørende genbeskatning samt ikke-forfaldne indkomstskatter og acontoskatter til H1, som følge af, at H1 er nyt administrationsselskab.
  Forpligtelserne er specificeret i bilag til aftalen til i alt [beløb udeladt].
• B Holding ApS har under henvisning til selskabsskattelovens § 31, stk. 6 forpligtet sig til at betale et beløb svarende til genbeskatningsforpligtelsen og ikke-forfaldne indkomstskatter og acontoskatter.
• B Holding ApS overdrager et skattekoncerntilgodehavende til H1 til eje til opfyldelse af (frigørelse ved betaling af) de påtagne forpligtelser. Hvis det efterfølgende måtte vise sig at der er mindre justeringer af de overdragne skatteforpligtelser, så skal det overdragne skattetilgodehavende justeres tilsvarende.
• Parterne er udtrykkeligt af den opfattelse, at B Holding ApS ved overdragelsen af skattekoncerntilgodehavendet er endeligt frigjort for de nævnte forpligtelser.
• Skattekoncerntilgodehavendet er specificeret i bilag til aftalen til i alt [beløb udeladt].
• Overdragelsen sker under betingelse af, at skattemyndighederne ikke anfægter de overførte forpligtelsers og skattekoncerntilgodehavendets kursværdi og størrelse.
• Der er aftalt et skatteforbehold, hvorefter forpligtelser og tilgodehavender skal reguleres ved kontant betaling og forrentes fra aftaletidspunktet med markedsrenten, hvis Skattestyrelsen ændrer kursværdien af disse. Parterne er desuden ved enighed berettiget til at ophæve overdragelsen af skattekoncerntilgodehavendet, og der skal i stedet betales kontant straks eller i takt med, at forpligtelserne forfalder, hvis Skattestyrelsen ændrer kursværdien af skattekoncerntilgodehavendet. Hvis Skattestyrelsen finder at genbeskatningsforpligtelsen bliver udløst som følge af ovennævnte overdragelse af A-aktier i H1 til A, så skal parterne i enighed være berettiget til at ophæve overdragelsen af og tilbageføre skattekoncerntilgodehavendet, hvorefter B Holding ApS kan indfri genbeskatningsforpligtelsen og ikke-forfaldne indkomstskatter i takt med at de forfalder.

B Holding ApS’s skatteforpligtelser og skattetilgodehavender er i hovedtræk specificeret således:

[B Holding ApS’s skatteforpligtelser og skattetilgodehavender udeladt ifm. anonymisering]

Spørgers repræsentant har oplyst, at bindingsperioden for B Holding ApS som administrationsselskab begyndte i indkomståret 2020. B Holding ApS indtrådte i bindingsperioden for [tidligere administrationsselskab], jf. bindende svar af 20. juni 2023.

Spørgers repræsentant har efter anmodning bekræftet, at H1 rettidigt, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, vil vælge international sambeskatning ad de digitale kanaler, der anvises af Told- og skatteforvaltningen. Repræsentanten har fremlagt et brev af 21. august 2024 fra Skattestyrelsen, hvor det oplyses, at H1 er nyt administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, med virkning for indkomståret 2025.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Spørgsmål 1:

Det er vores opfattelse, at genbeskatningsforpligtelsen i B Holding ApS ikke udløses, som følge af at A har erhvervet samtlige A-aktier i H1 fra B ApS.

Hvis et selskab mister den bestemmende indflydelse i en koncern, fremgår det af SKM2008.601.SR, at fuld genbeskatning kan undgås, hvis der udpeges et nyt administrationsselskab. I den pågældende sag blev der gennemført en kapitalforhøjelse, hvorved det eksisterende administrationsselskab mistede sin bestemmende indflydelse. Skatterådet bekræftede, at der ikke skulle ske genbeskatning.

Samme resultat kom Skatterådet frem til i SKM2012.257.SR, hvor der blev gennemført en vedtægtsændring i en familieejet koncern. Vedtægtsændringen medførte blandt andet, at administrationsselskabet mistede sin bestemmende indflydelse. Skatterådet bekræftede, at der ikke skulle ske genbeskatning.

I den konkrete sag mister administrationsselskabet (B Holding ApS) ligeledes sin bestemmende indflydelse, som følge af at B ApS ikke længere ejer A-aktierne i H1.

Disse afgørelser er ligeledes omtalt i Den Juridiske Vejledning, 2024-1, afsnit C.D.3.2.

Det beskrives også således i selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5 (vores understregning):

"Hvis administrationsselskabet ophører med at være skattepligtigt til Danmark efter §§ 1 eller 2 eller administrationsselskabet ikke længere indgår i koncernen, udløses der fuld genbeskatning af administrationsselskabet, jf. stk. 11. 1. pkt. finder ikke anvendelse, når der udpeges et nyt administrationsselskab, jf. stk. 4."

Som det er beskrevet ovenfor, er H1 blevet udpeget som nyt administrationsselskab i den internationale sambeskatning, hvorfor genbeskatningsforpligtelsen efter vores opfattelse ikke udløses helt eller delvist, som følge af at A har erhvervet samtlige A-aktier i H1 fra B ApS.

Spørgsmål 2:

Gaveoverdragelsen fra A af samtlige A-aktier i H1 til B ændrer ikke på, at koncernens ultimative holdingselskab er H1.

Det er derfor vores opfattelse, at genbeskatningsforpligtelsen i B Holding ApS ikke udløses helt eller delvist, som følge af denne gaveoverdragelse til B.

Spørgsmål 3:

Efter vores opfattelse vil H1 indtræde i den resterende bindingsperiode, der er gældende for B Holding ApS. Der vil således ikke påbegynde en ny bindingsperiode på 10 år.

Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt., at bindingsperiode på 10 år som udgangspunkt ikke påvirkes, selvom kredsen af koncernforbundne selskaber indskrænkes eller udvides. Hertil gælder der imidlertid en række undtagelser i selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 8. - 14. pkt., som skal bevirke, at bindingsperioden ikke ved omgåelse forkortes ved skift af ultimativt administrationsselskab. Disse punkter er imidlertid ikke relevante i det foreliggende tilfælde.

Repræsentantens bemærkninger til Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Det fremgår af Skattestyrelsens udkast til indstilling, at H1 ikke indtræder i bindingsperioden for B Holding ApS (som udløber i 2029), men at der begynder en ny bindingsperiode på 10 år for H1, som følge af, at H1 er udpeget som administrationsselskab.

Skattestyrelsens væsentligste argumenter herfor er:

1. Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt., at bindingsperioden for det ultimative moderselskab forbliver den samme, selvom kredsen af sambeskattede selskaber udvides eller mindskes.
2. Det er midlertidig Skattestyrelsen opfattelse, at denne regel i selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. ikke finder anvendelse, når der som i det konkrete tilfælde vælges et nyt administrationsselskab.
3. Skattestyrelsen angiver, at det i et sådant tilfælde i stedet skal afgøres efter selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, hvorvidt der skal gælde en ny 10-årig bindingsperiode.
4. Selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, indeholder dog ingen bestemmelser om bindingsperioder. Skattestyrelsen finder, at det herefter følger af en fortolkning af hovedbestemmelserne om international sambeskatning, at der skal gælde en ny bindingsperiode på 10 år.

Det er vores opfattelse, at der ikke indtræder en ny bindingsperiode på 10 år for den internationale sambeskatning som følge af, at H1 vælges som nyt administrationsselskab.

Følgende bemærkes i den forbindelse:

1. Det følger specifikt af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt., at bindingsperioden for det ultimative moderselskab forbliver den samme, selvom kredsen af sambeskattede selskaber udvides eller mindskes.
2. Det er vores opfattelse, at der ikke er grundlag for at fortolke denne klare lovregel indskrænkende, således at den ikke skulle være gældende, når der vælges et nyt administrationsselskab.
3. Skattestyrelsen indstiller, at det i stedet skal afgøres efter selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, hvorvidt der skal gælde en ny 10-årig bindingsperiode. Denne bestemmelse omtaler imidlertid slet ikke reglerne om bindingsperiode i den internationale sambeskatning. Det følger således også klart af lex specialis-grundsætningen, at det vil skulle afgøres efter selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt, hvorvidt der skal gælde en ny bindingsperiode. Her er loven - som nævnt - meget klar, idet angives direkte, at bindingsperioden forbliver den samme, selvom kredsen af sambeskattede selskaber udvides eller mindskes. Det skal i den forbindelse samtidig bemærkes, at selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, 1. pkt., slet ikke finder anvendelse i det konkrete tilfælde. Det skyldes, at der netop er udpeget et nyt administrationsselskab efter selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4. Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, 2. pkt.
4. Det fremgår af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 9. pkt., at "Såfremt den samme aktionærkreds, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, fortsat direkte eller indirekte råder over mere end halvdelen af stemmerettighederne i det opkøbte moderselskab, anvendes bindingsperioden for det moderselskab, som senest valgte sambeskatning". Denne bestemmelse taler således tillige for, at der ikke skal gælde en ny bindingsperiode.

Spørgsmål 4:

Når der skiftes administrationsselskab, skal det tidligere administrationsselskab forpligte sig til at betale det nye administrationsselskab for overførte skatteforpligtelser.

Det fremgår af bemærkningerne til selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4 - lovforslag nr. L 121 (2004/05—02) - at forpligtelsen omfatter et beløb svarende til den fulde genbeskatningsforpligtelse. Skatterådet har i SKM 2007.761.SR accepteret, at det hidtidige administrationsselskab foretager de facto-betalinger til det nye administrationsselskab i takt med, at det nye administrationsselskab genbeskattes.

Konkret ønsker B Holding ApS at overføre genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser til H1 til kurs 100 på det tidspunkt, hvor H1 udpeges som nyt administrationsselskab. B Holding ApS vil på samme tidspunkt overdrage tilgodehavender til H1 svarende til genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser. Herefter vil B Holding ApS være frigjort for forpligtelsen.

Det er vores opfattelse, at en sådan fremgangsmåde vil være forenelig med såvel SKM 2007.761.SR som forarbejderne gengivet lige ovenfor. Det er derfor ligeledes vores opfattelse, at der kan svares bekræftende på spørgsmål 4.

Det skal samtidig bemærkes, at Skatterådet har godkendt denne fremgangsmåde i det tidligere bindende svar (SKM2023.463.SR) i forbindelse med, at B Holding ApS overtog rollen som administrationsselskab.

Spørgers repræsentant er blevet anmodet om at præcisere, hvilke konkrete skattemæssige virkninger for spørgerne, der ønskes bekræftet ikke udløses. Repræsentanten har oplyst:

Indledningsvist skal det bemærkes, at spørgsmålet er identisk med spørgsmål 3 i det tidligere bindende svar (SKM2023.463.SR), som der er henvist til ovenfor, og som vedrørte den situation, hvor B Holding ApS blev administrationsselskab i stedet for [tidligere administrationsselskab].

Når der skiftes administrationsselskab, skal det tidligere administrationsselskab forpligte sig til at betale det nye administrationsselskab for overførte skatteforpligtelser.

Skatterådet har i SKM 2007.761.SR accepteret, at det hidtidige administrationsselskab foretager de facto-betalinger til det nye administrationsselskab i takt med, at det nye administrationsselskab genbeskattes.

Med spørgsmål 4 ønskes det bekræftet, at det ikke udløser beskatning for B Holding ApS (i form af tilskudsbeskatning, udløsning af genbeskatningsforpligtelsen eller lignende) eller H1 (i form af tilskudsbeskatning, udløsning af genbeskatningsforpligtelsen eller lignende), såfremt B Holding ApS allerede på tidspunktet, hvor H1 bliver nyt administrationsselskab, overfører tilgodehavender til H1 svarende til genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser (og hvor genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser overføres til kurs 100).

Det fremgår af SKM2007.761.SR, at den pligt til betaling til det nye administrationsselskab, som omtales i selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 5. pkt., "senest indtræder" på de tidspunkter, hvor det nye administrationsselskabs forpligtelser overfor Skattestyrelsen forfalder. Denne indstilling fra Skattestyrelsen blev i afgørelsen tiltrådt af Skatterådet. Formuleringen "senest indtræder" kan kun forstås på den måde, at parterne alternativt kan aftale, at det tidligere administrationsselskab forud for det tidspunkt, hvor forpligtelsen overfor Skattestyrelsen forfalder, til fuld og endelig frigørelse faktuelt betaler et beløb til det nye administrationsselskab svarende til de forpligtelser, som overføres til det nye selskab. Det skal således også nævnes, at parterne i SKM 2007.761.SR ønskede at foretage betalingen til det nye administrationsselskab på et så sent tidspunkt som muligt, og det er på den baggrund, at Skattestyrelsen anvender formuleringen, at der "senest" skal ske betaling på det tidspunkt, hvor det nye administrationsselskabs forpligtelser overfor Skattestyrelsen indtræder.

Repræsentantens bemærkninger til Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Det skal indledningsvis gentages, at spørgsmål 4 er identisk med spørgsmål 3 i den anmodning om bindende svar, som blev behandlet af Skatterådet i 2023 (SKM2023.463.SR).

I denne anmodning fra 2023 godkendte Skatterådet således, at det ikke ville udløse beskatning for det oprindelige eller det nye administrationsselskab, hvis det oprindelige administrationsselskab overførte genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser til det nye administrationsselskab til kurs 100 og samtidig hermed overførte tilgodehavender svarende hertil. Dette skete efter grundig sagsbehandling af Skattestyrelsen, eftersom vores bemærkninger til Skattestyrelsens oprindelige indstilling til besvarelse af spørgsmål 3 førte til følgende bemærkning fra Skattestyrelsen:

"Jeres bemærkninger til Skattestyrelsens indstilling af 14. marts 2023 har givet anledning til væsentlige ændringer i Skattestyrelsens oprindelige indstilling og begrundelse."

Udkastet til indstilling fra Skattestyrelsen kan ikke forstås på anden måde, end at Skattestyrelsen mener, at Skatterådet ikke har besvaret spørgsmål 3 korrekt i den tidligere anmodning fra 2023. Det skal bemærkes, at Skatterådet ved besvarelse af anmodningen i 2023 fulgte Skattestyrelsens indstilling.

Som det også fremgår af selve anmodningen, bemærkes særligt følgende:

1. Det fremgår af SKM2007.761.SR, at den pligt til betaling til det nye administrationsselskab, som omtales i selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 5. pkt., "senest indtræder" på de tidspunkter, hvor det nye administrationsselskabs forpligtelser overfor Skattestyrelsen forfalder. Denne indstilling fra Skattestyrelsen blev i afgørelsen tiltrådt af Skatterådet.
2. Formuleringen "senest indtræder" kan kun forstås på den måde, at parterne alternativt kan aftale, at det tidligere administrationsselskab forud for det tidspunkt, hvor forpligtelsen overfor Skattestyrelsen forfalder, til fuld og endelig frigørelse faktuelt betaler et beløb til det nye administrationsselskab svarende til de forpligtelser, som overføres til det nye selskab.
3. Som det også er fremhævet i anmodningen, skal det således også nævnes, at parterne i SKM2007.761.SR ønskede at foretage betalingen til det nye administrationsselskab på et så sent tidspunkt som muligt, og det er således på den baggrund, at Skattestyrelsen anvender formuleringen, at der "senest" skal ske betaling på det tidspunkt, hvor det nye administrationsselskabs forpligtelser overfor Skattestyrelsen indtræder.

Hvis Skattestyrelsen vælger at fastholde sin indstilling, og der aldrig indtræder fuld genbeskatning, så opfordres Skattestyrelsen til at uddybe, hvilke skattemæssige konsekvenser, der følger af skattelovgivningens almindelige regler i dette tilfælde (hvor B Holding ApS ifølge Skattestyrelsen har betalt for meget til H1):

1. For B Holding ApS vil betalingen - efter vores opfattelse - ikke medføre skattepligt eller skattefradrag.
2. For H1 vil det "for meget betalte beløb" - efter vores opfattelse - være et skattefrit koncerntilskud. Dette skyldes, at tilskuddet i givet fald må anses for ydet fra B Holding ApS til H1 på et tidspunkt, hvor disse selskaber var koncernforbundne og dermed sambeskattede.

Spørgsmål 5:

Som følge af, at H1 som beskrevet ovenfor bliver nyt administrationsselskab for den internationale sambeskatning, skal rettigheder og forpligtelser overføres til det nye administrationsselskab i henhold til selskabsskattelovens § 31, stk. 6.

Dette er beskrevet således af Lars Røikjær Koue i "Sambeskatning i teori og praksis", 1. udgave, 2007:

"Ved skift af administrationsselskab overføres rettigheder og forpligtelser til det nye administrationsselskab. Dette omfatter både forpligtelser vedrørende den aktuelle indkomstperiode og forpligtelser mv. vedrørende tidligere perioder. Dette indebærer modsat, at det tidligere administrationsselskab udtræder af rettigheder og forpligtelser - også for så vidt angår indkomstår, hvor det pågældende selskab har været administrationsselskab."

Det er beskrevet ovenfor, at B Holding ApS vil overføre genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser - samt tilgodehavender svarende hertil - til H1 ved skiftet af administrationsselskab.

Det er som følge heraf vores opfattelse, at B Holding ApS ikke længere hæfter for genbeskatningsforpligtelsen efter skift af administrationsselskab.

Det skal bemærkes, at Skatterådet har godkendt dette princip i det tidligere bindende svar (SKM2023.463.SR) i forbindelse med, at B Holding ApS overtog rollen som administrationsselskab.

Spørgers repræsentant er blevet anmodet om at præcisere tidspunkt og indkomstår som spørgsmålet om hæftelse angår. Spørgers repræsentant har oplyst:

Indledningsvist skal det bemærkes, at spørgsmålet er identisk med spørgsmål 7 i det bindende svar af 20. juni 2023, som der er henvist til ovenfor, og som vedrørte den situation, hvor B Holding ApS blev administrationsselskab i stedet for [tidligere administrationsselskab].

Det er vores opfattelse - som redegjort for i anmodningen om bindende svar - at B Holding ApS ikke længere hæfter for genbeskatningsforpligtelsen efter skift af administrationsselskab den [dato udeladt] 2024. Det betyder således, at B Holding ApS ikke længere hæfter for genbeskatningsforpligtelsen fra og med indkomståret 2025.

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at genbeskatningsforpligtelsen i B Holding ApS ikke udløses, helt eller delvist, som følge af, at A har erhvervet samtlige A-aktier i H1 fra B ApS.

Begrundelse

Det ultimative moderselskab kan vælge, at sambeskatningen for de koncernforbundne selskaber, der sambeskattes efter selskabsskattelovens § 31 (obligatorisk dansk sambeskatning) også skal omfatte udenlandske selskaber. Bestemmelserne om national sambeskatning finder anvendelse med de tilføjelser og undtagelser, der følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 2-14. Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 1 om international sambeskatning.

Ved det ultimative moderselskab forstås det selskab som er moderselskab uden at være datterselskab, jf. selskabsskattelovens § 31 C. stk. 1, jf. § 31, stk. 1, sidste pkt.

Valg af international sambeskatning skal foretages senest i forbindelse med rettidig indgivelse af oplysningsskemaet, og er bindende for moderselskabet i 10 år, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 1 og 3. Moderselskabet kan vælge at afbryde bindingsperioden for den internationale sambeskatning, hvorved der indtræder fuld genbeskatning (genbeskatning hos administrationsselskabet vedrørende udnyttede underskud fra udenlandske selskaber), jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 6. pkt.

Selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 8.-14. pkt., angår forskellige transaktioner vedrørende det ultimative moderselskab, der medfører, at bindingsperioden anses for afbrudt med fuld genbeskatning til følge, medmindre det tidligere ultimative moderselskab kan indtræde i en bindingsperiode for et andet ultimativt moderselskab, der har valgt international sambeskatning. Transaktionerne omfatter opkøb af det ultimative moderselskab, så det bliver datterselskab, spaltning af det ultimative moderselskab og fusion af selskaber, der er ultimative moderselskaber i hver sin koncern.

Ved international sambeskatning er det ultimative moderselskab administrationsselskab. Hvis det ultimative moderselskab ikke er skattepligtig efter selskabsskattelovens §§ 1 og 2, skal der udpeges et administrationsselskab omfattet af selskabsskattelovens § 31, stk. 1 efter de samme kriterier som i selskabsskattelovens § 31, stk. 6, Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4.

Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, at der udløses fuld genbeskatning, hvis administrationsselskabet ophører med at være skattepligtig til Danmark efter selskabsskattelovens §§ 1 eller 2 eller ikke længere indgår i koncernen, medmindre der er udpeget et nyt administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4.

SKM2008.601.SR angår bl.a. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5. Et administrationsselskab, H1, mistede sin bestemmende indflydelse i sit datterselskab, G1, med underliggende koncern pga. en kapitalforhøjelse i datterselskabet, G1, foretaget af selskaber ejet af aktionærerne (fysiske) i H1. G1 blev udpeget som administrationsselskab. Da G1 var udpeget som nyt administrationsselskab, indtrådte der ikke fuld genbeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, 2. pkt. SKM2008.601.SR er omtalt i Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.2.1 om valg af international sambeskatning.

Ved fuld genbeskatning forhøjes administrationsselskabets skattepligtige indkomst med skatteværdien af genbeskatningssaldiene divideret med selskabsskattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk. 1, jf. § 31 A, stk. 11, 1. pkt. Genbeskatningssaldiene er skatteværdien af underskud fra udenlandske selskaber m.fl. pr. land, der er fradraget hos andre selskaber i sambeskatningen. Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 10, 5. pkt. og stk. 11.

Det er oplyst, at B Holding ApS er administrationsselskab i en koncern, hvor der er valgt international sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A.

Bindingsperiodens første indkomstår var efter det oplyste indkomståret 2020. Bindingsperioden udløber dermed i 2029 (indkomståret 2029).

B Holding ApS har efter det oplyste bestemmende indflydelse i H1 via datterselskabet B ApS, der ejer samtlige A-aktier i H1 og råder over samtlige stemmerettigheder i H1.

B ApS afstod den [dato udeladt] 2024 sine A-aktier i H1 til A, der er forældre til hovedaktionæren i B Holding ApS, B. A afstod herefter samme dag aktierne til sin søn B, der herefter personligt råder over samtlige stemmer i H1.

B Holding ApS var før ovennævnte overdragelse af A-aktierne i H1 det ultimative moderselskab, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 1, sidste pkt.

Som følge af overdragelsen af de nævnte A-aktier og dermed samtlige stemmerettigheder i H1 ophørte koncernforbindelsen mellem B Holding ApS og H1 og den underliggende koncern, jf. selskabsskattelovens § 31 C, idet B Holding ApS efter afståelsen af de pågældende A-aktier ikke længere har bestemmende indflydelse i H1.

Dermed indgår B Holding ApS ikke længere i koncernen, og der udløses derfor fuld genbeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 11, jf. § 31 A, stk. 5. Der udløses dog ikke fuld genbeskatning, hvis der udpeges et nyt administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4. Se nærmere nedenfor om udpegning af nyt administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, jf. § 31 A, stk. 4.

Det er oplyst, at H1 er udpeget som nyt administrationsselskab. Ifølge anmodningen er H1 således anset for at være det ultimative moderselskab efter, at A har erhvervet A-aktierne i H1.

Skattestyrelsen finder, at H1 er det nye det ultimative moderselskab i sambeskatningen, jf. selskabsskattelovens §§ 31 A, stk. 4 og 31, stk. 6, 1. pkt. B råder personligt og direkte over samtlige stemmer i H1, og dermed er det udelukket at H1 selv kan være et datterselskab i sambeskatningen.

Skattestyrelsen forudsætter, som bekræftet af spørgers repræsentant, at H1 vælger international sambeskatning senest samtidigt med rettidig afgivelse af oplysningsskemaet for indkomståret 2025, hvor den internationale sambeskatning med B Holding ApS som administrationsselskab er afbrudt, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, og ad de digitale kanaler som Skatteforvaltningen anviser, jf. § 2, stk. 2 i bekendtgørelse nr. 1299 af 9. november 2018.

Skattestyrelsen har ved besvarelsen af spørgsmål 1 forudsat, at transaktionerne vedrørende overførsel af rettigheder og pligter til det udpegede nye administrationsselskab, H1 ikke kan anses for afbrydelse af den internationale sambeskatning. Der henvises til besvarelsen af spørgsmål 4 nedenfor.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja".

Spørgsmål 2

Det ønskes bekræftet, at genbeskatningsforpligtelsen for B Holding ApS ikke udløses, helt eller delvist, som følge af, at B har erhvervet samtlige A-aktier i H1 fra A.

Begrundelse

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at overdragelsen af de pågældende A-aktier i H1 den [dato udeladt] 2024 fra A til B ikke medfører, at der udløses fuld genbeskatning hos B Holding ApS, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5.

Overdragelsen af de pågældende A-aktier fra A til B medfører ikke, at et andet selskab end H1 bliver ultimativt moderselskab, jf. selskabsskattelovens §§ 31 A, stk. 1.

Der henvises til besvarelsen af spørgsmål 1, hvor det blev forudsat, at H1 har valgt international sambeskatning fra og med indkomståret 2025.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 2 besvares med "Ja".

Spørgsmål 3

Det ønskes bekræftet, at H1, under de angivne omstændigheder, vil indtræde i den resterende bindingsperiode, der er gældende for B Holding ApS i den internationale sambeskatning, og at der dermed ikke vil påbegynde en ny bindingsperiode på 10 år.

Begrundelse

Ved besvarelsen af spørgsmål 1 fandt Skattestyrelsen, at der ikke indtrådte fuld genbeskatning som følge af, at B Holding ApS ikke længere indgik i koncernen, idet H1 var udpeget som nyt administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5.

Indledningsvist henviser Skattestyrelsen til beskrivelsen af reglerne om valg af international sambeskatning, bindingsperioden på 10 år for det ultimative moderselskab mv., jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 1 og 3, ovenfor vedrørende besvarelsen af spørgsmål 1.

Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt., at bindingsperioden for det ultimative moderselskab forbliver den samme selvom kredsen af sambeskattede selskaber udvides eller mindskes.

Selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 8.-14. pkt. angår forskellige transaktioner vedrørende det ultimative moderselskab, der medfører, at det ultimative moderselskab anses for at have afbrudt bindingsperioden for den internationale sambeskatning med fuld genbeskatning til følge eller medfører, at det ultimative moderselskab eventuelt indtræder i det nye ultimative moderselskabs bindingsperiode for international sambeskatning. Der henvises til spørgsmål 1 ovenfor.

En transaktion, hvor et administrationsselskab ophører med at være skattepligtig efter selskabsskattelovens §§ 1 og 2 eller ikke længere indgår i koncernen er ikke omfattet af de nævnte transaktioner i selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 8.-14. pkt. En sådan transaktion er omfattet af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5.

Hvis administrationsselskabet ophører med at være skattepligtig efter selskabsskabsskattelovens §§ 1 og 2 eller ikke længere indgår i koncernen, udløses der fuld genbeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 11, medmindre der er udpeget et nyt administrationsselskab. Det nye administrationsselskab, skal være udpeget efter selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4, hvilket vil sige, at det ultimative moderselskab er administrationsselskab, eller der er udpeget et dansk selskab som administrationsselskab, hvis det ultimative moderselskab ikke er omfattet af selskabsskattelovens §§ 1 og 2. Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5.

Det følger ikke af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, hvilken bindingsperiode, der ved den pågældende transaktion skal anvendes for det nye ultimative moderselskab ved udpegning af et nyt administrationsselskab.

Idet selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5 ikke fastsætter en regel om bindingsperioden ved den pågældende transaktion, og der heller ikke ses særlige regler herom i øvrigt i selskabsskattelovens § 31 A, er det Skattestyrelsens opfattelse, at bindingsperioden fastsættes efter hovedreglerne om valg af international sambeskatning som anført i selskabsskattelovens § 31 A, stk. 1 og 3, hvorefter international sambeskatning skal vælges af det ultimative moderselskab senest ved indgivelse af oplysningsskemaet for det første indkomstår omfattet af den internationale sambeskatning, og hvor valget af international sambeskatning er bindende for moderselskabet i 10 år.

Før overdragelsen af de nævnte A-aktier i H1 var B Holding ApS det ultimative moderselskab for koncernen og administrationsselskab i sambeskatningen. Som følge af overdragelsen af de pågældende A-aktier til først A og derefter til B bliver H1 det ultimative moderselskab, og B Holding ApS indgår ikke længere i koncernen og dermed sambeskatningen. Der henvises til Skattestyrelsens indstilling og begrundelse vedrørende spørgsmål 1.

Efter overdragelsen af de nævnte A-aktier i H1, er H1 ultimativt moderselskab i koncernen og dermed administrationsselskab i sambeskatningen. Ved besvarelsen af spørgsmål 1 blev det forudsat, at H1 som administrationsselskab havde tilvalgt international sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3.

B Holding ApS’s udtræden af koncernen som administrationsselskab udløste ikke fuld genbeskatning, idet H1 var udpeget som administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5. Der henvises til besvarelsen af spørgsmål 1.

Selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 8.-14. pkt. om bindingsperiode mv. finder ikke anvendelse ved ovennævnte overdragelse af A-aktierne i H1, idet overdragelsen ikke angår kapitalandele i det ultimative moderselskab (administrationsselskabet), B Holding ApS. Der er heller ikke tale om, at det ultimative moderselskab indgår i en fusion eller spaltes og der er heller ikke tale om at H1 kommer til at indgå i en anden koncern, hvor det ultimative moderselskab allerede har valgt international sambeskatning. Skattestyrelsen er derfor enig med spørgers repræsentant i, at selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 8.-14. pkt. ikke finder anvendelse.

Skattestyrelsen er ikke enig med spørgernes repræsentant i, at selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. kan fortolkes som anført af spørgernes repræsentant. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. fastsætter at bindingsperioden forbliver den samme selvom koncernforbindelsen med sambeskattede danske eller udenlandske selskaber ophører eller der etableres koncernforbindelse med et dansk eller udenlandsk selskab, som derfor skal sambeskattes, dvs. de situationer, hvor administrationsselskabet forbliver administrationsselskab for sambeskatningen, men antallet af sambeskattede selskaber ændres. I nærværende anmodning afbrydes koncernforbindelsen mellem administrationsselskabet B Holding ApS og H1, og derfor indgår B Holding ApS ikke længere i koncernen og er ikke længere øverste moderselskab i koncernen, og derfor finder selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5 anvendelse.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5, 2. pkt. forudsætter, at det udpegede administrationsselskab, er det ultimative moderselskab i en koncern, og at dette selskab har valgt international sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 1.

Da H1 efter det oplyste først bliver ultimativt moderselskab i forbindelse med overdragelsen af de nævnte A-aktier den [dato udeladt] 2024, dvs. for indkomståret 2025, kan H1 første vælge international sambeskatning på dette tidspunkt og indkomstår. Valget af international sambeskatning er bindende i 10 år, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at H1 ikke indtræder i bindingsperioden for B Holding ApS, men at der begynder en ny bindingsperiode på 10 år for H1, som følge af, at H1 er udpeget som administrationsselskab, der har valgt international sambeskatning.

Skattestyrelsens bemærkninger til repræsentantens høringssvar

Det er repræsentantens opfattelse, at der ikke indtræder en ny bindingsperiode på 10 år for den internationale sambeskatning, som følge af, at H1 er udpeget som nyt administrationsselskab. Dette følger efter repræsentantens opfattelse specifikt af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. Det er repræsentantens opfattelse, at Skattestyrelsens fortolkning af den nævnte bestemmelse er udtryk for en indskrænkende fortolkning af en klar lovregel, som der ikke er grundlag for.

Spørgsmålet om bindingsperioden skal efter repræsentantens opfattelse afgøres efter selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. og ikke § 31 A, stk. 5 som følge af lex specialis grundsætningen.

B Holding ApS mistede som følge af de foretagne transaktioner den bestemmende indflydelse i H1, og er derfor ikke længere en del koncernen som ultimativt moderselskab og administrationsselskab for den internationale sambeskatning, jf. besvarelsen af spørgsmål 1. Som følge af transaktionen blev H1 det ultimative moderselskab i en koncern og dermed også administrationsselskab for en international sambeskatning, idet H1 tilvalgte international sambeskatning. Skattestyrelsen henviser til spørgsmål 1, hvor der som følge af udpegningen af H1 som nyt administrationsselskab ikke indtrådte fuld genbeskatning for B Holding ApS, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5.

Ordlyden af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. om, at bindingsperioden forbliver den samme for "det ultimative moderselskab" kan efter Skattestyrelsens opfattelse ikke fortolkes, så "det ultimative moderselskab" også omfatter et andet selskab, der bliver ultimativt moderselskab, som H1 i nærværende sag. Der er efter Skattestyrelsens opfattelse heller ikke holdepunkter i lovbemærkningerne for en sådan udvidende fortolkning, som anført af repræsentanten.

Der er i lovbemærkningerne heller ikke holdepunkter for at antage, at bestemmelsens ordlyd om, at kredsen af koncernforbundne selskaber "udvides eller mindskes" også omfatter en situation, hvor et administrationsselskab udtræder af en internationale sambeskatning som følge af, at koncernforbindelsen ophører, som for B Holding ApS’s vedkommende. I lovbemærkningerne er det derimod anført, at bindingsperioden som udgangspunkt forbliver den samme uanset om kredsen af koncernforbundne selskaber udvides eller mindskes, og at bindingsperioden også forbliver også den samme for koncernen selvom koncernen opkøber eller frasælger selskaber/subkoncerner. Dvs. situationer, hvor der erhverves eller afstås selskaber, der bliver eller ophører med at være koncernforbundne med det ultimative moderselskab eller administrationsselskabet pga. bestemmende indflydelse, dvs. datterselskaber eller søsterselskaber.

Henset til de faktiske forhold, hvor H1 bliver udpeget til nyt administrationsselskab og B Holding ApS ophører med at være administrationsselskab for den internationale sambeskatning, finder selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. ikke anvendelse.

Henset til de faktiske forhold, hvor H1 er udpeget som nyt administrationsselskab, fordi B Holding ApS mister sin bestemmende indflydelse over H1, foreligger der efter Skattestyrelsens opfattelse ikke situation, hvor lex specialis grundsætningen skal anvendes og som medfører, at selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 5. pkt. finder anvendelse i stedet for bestemmelserne om tilvalg af international sambeskatning, herunder om bindingsperioden.

Skattestyrelsen fastholder sin indstilling og begrundelse. Skattestyrelsen henviser i øvrigt til begrundelsen ovenfor.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 3 besvares med "Nej".

Spørgsmål 4

Det ønskes bekræftet, at det ikke vil udløse beskatning for B Holding ApS eller H1, hvis B Holding ApS overfører genbeskatningsforpligtelsen og aktuelle skatteforpligtelser til H1 til kurs 100 og samtidig hermed overfører tilgodehavender svarende hertil.

Begrundelse

Skattestyrelsen har anmodet spørgers repræsentant om at konkretisere, hvilke skattemæssige konsekvenser for spørgerne som spørgsmål 4 angår.

Spørgernes repræsentant har supplerende oplyst, at det ønskes bekræftet, at dispositionerne ikke medfører tilskudsbeskatning, beskatning af genbeskatningsforpligtelsen "eller lignende" for de to spørgere som følge af der overføres tilgodehavender fra B Holding ApS til H1.

Skattestyrelsen fandt ved besvarelsen af spørgsmål 1, at der ikke indtrådte fuld genbeskatning af B Holding ApS, idet H1 var udpeget som nyt administrationsselskab, og Skattestyrelsen forudsatte, at H1 som nyt ultimativt moderselskab ville vælge international sambeskatning med indkomståret 2025 som første indkomstår, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3.

Spørgernes foretagne dispositioner angår overførsel af rettigheder og forpligtelser fra det tidligere administrationsselskab B Holding ApS til det udpegede nye administrationsselskab H1 og B Holding ApS’s betaling af betalingsforpligtelse vedrørende overførte forpligtelser, pålydende værdi [beløb udeladt], ved afståelse af skattetilgodehavender med en pålydende værdi på [beløb udeladt] til H1. Overførsel af rettigheder mv. sker som følge af selskabsskattelovens § 31, stk. 6. Tilgodehavenderne svarer beløbsmæssigt til de overførte forpligtelser.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at spørger dels ønsker bekræftet, at de pågældende transaktioner ikke anses for afbrydelse af sambeskatningen inden for bindingsperioden og dels om transaktionerne vil påvirke opgørelsen af spørgernes skattepligtige indkomst.

Reglerne om valg af international internationalsambeskatning og de tilføjelser og undtagelser, der gælder for international sambeskatning i forhold til reglerne om national sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 1, er beskrevet ovenfor vedrørende spørgsmål 1.

I en sambeskatning forestår administrationsselskabet indbetalingen af den samlede indkomstskat, restskatter mv., jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 7. og 8. pkt.

Et dansk sambeskattet selskab, hvis indkomstskat betales af administrationsselskabet, skal forpligte sig til at betale et tilsvarende beløb til administrationsselskabet. Betaling af forpligtelsen har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren. Dette følger af selskabsskattelovens § 31, stk. 8.

Ved international sambeskatning skal der opgøres en genbeskatningssaldo vedrørende udnyttelse af underskud i udenlandske selskaber for hvert land. Genbeskatningssaldoen er i hovedtræk skatteværdien af underskud, der er fradraget hos andre selskaber i sambeskatningen, og som ikke modsvares af skatteværdien af senere års overskud. Genbeskatningssaldoen omregnet til indkomst skal medregnes ved opgørelsen af administrationsselskabets skattepligtige indkomst ved fuld genbeskatning som følge af, at bindingsperioden afbrydes. Genbeskatningssaldoen omregnet til indkomst udgør desuden maksimum for ordinær genbeskatning, der indtræder, hvis international sambeskatning ikke vælges efter bindingsperiodens udløb. Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 10 og 11.

Et selskab i den internationale sambeskatning, der udnytter underskud i et udenlandsk selskab skal forpligte sig til at betale skatteværdien af det udnyttede underskud til administrationsselskabet. Betaling i henhold til den påtagne forpligtelse har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren. Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 6.

Det ultimative moderselskab kan vælge at afbryde bindingsperioden med fuld genbeskatning til følge. Desuden vil en række transaktioner vedrørende det ultimative moderselskab medføre, at bindingsperioden anses for afbrudt med fuld genbeskatning til følge. Dette følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3, 6-14. pkt.

Hvis administrationsselskabet ikke længere indgår i koncernen, udløses der fuld genbeskatning, medmindre der er udpeget et nyt administrationsselskab efter selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5. Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4, at udpegningen af det nye administrationsselskab sker efter kriterierne i selskabsskattelovens § 31, stk. 6, hvilket medfører, at det øverste danske moderselskab i koncernen udpeges som administrationsselskab.

Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 11, at administrationsselskabets skattepligtige indkomst forhøjes med samtlige genbeskatningssaldi divideret med selskabsskattesatsen (fuld genbeskatning), hvis den internationale sambeskatning afbrydes inden bindingsperiodens udløb. I lovbemærkningerne til lov nr. 426 af 6. juni 2005 til selskabsskattelovens § 31 A, stk. 11, er det anført, at bindingsperioden kan afbrydes på flere måder, fx hvis det ultimative moderselskab har valgt at afbryde bindingsperioden eller tvungen afbrydelse som følge af manglende oplysninger, jf. selskabsskattelovens § 31 B, stk. 3. Dette fremgår også af Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.2.4. I SKM2014.684.SR blev en likvidation af det ultimative moderselskab (administrationsselskabet) anset for en afbrydelse af bindingsperioden.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at der indtræder fuld genbeskatning, hvis der foretages en transaktion vedrørende det ultimative moderselskab eller administrationsselskabet, der konkret kan anses for afbrydelse inden for bindingsperioden, fx hvis administrationsselskabet udtræder af koncernen og der efter en samlet vurdering af transaktionerne ikke er udpeget et nyt administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5.

Selskabsskattelovens § 31, stk. 6, angår bl.a. udpegning af et administrationsselskab for en sambeskatning. Det følger af selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 3.-6. pkt., at såfremt administrationsselskabet ikke længere indgår i koncernen eller et andet selskab bliver øverste danske moderselskab, skal der udpeges et nyt administrationsselskab. Administrationsselskabets rettigheder og forpligtelser overføres til det nye administrationsselskab, og det tidligere administrationsselskab skal forpligte sig til betaling af et beløb svarende til de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab. Betalinger vedrørende forpligtelserne har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren.

De forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab, omfatter også indkomstskatter for tidligere indkomstår, der endnu ikke er betalte, uanset om disse er forfaldne eller ej. Dette følger af Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.1.5.1, hvor der henvises til lovbemærkningerne til lov nr. 426 af 6. juni 2005. Endvidere fremgår det af ovennævnte afsnit i Den juridiske vejledning, at de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab, er alle forpligtelser, der kan henføres til rollen som administrationsselskab i sambeskatningen for den pågældende koncern. Det kan altså være forpligtelser vedrørende administrationsselskabets betaling af indkomstskat for den sambeskattede koncern (på vegne af de sambeskattede selskaber, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 7. pkt.) eller administrationsselskabets betalingsforpligtelser som følge af, at der i sambeskatningen er udnyttet underskud, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 8.

Ved international sambeskatning er administrationsselskabets genbeskatningsforpligtelse (genbeskatningssaldiene) også omfattet af ovennævnte forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab, jf. ovennævnte lovbemærkninger og det bindende svar SKM2007.761.SR. Det følger af Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.2.1 om valg af international sambeskatning, at overførsel af genbeskatningsforpligtelsen skal ske efter retningslinjerne i det bindende svar SKM2007.761.SR. Af SKM2007.761.SR fremgår, at det tidligere administrationsselskab som følge af en påtaget betalingsforpligtelse overfor det nye administrationsselskab kan betale i takt med, at det nye administrationsselskab skal betale de forpligtelser, der er overført fra det tidligere administrationsselskab. Vedrørende overført genbeskatningsforpligtelse, skal det tidligere administrationsselskab kun betale i henhold til den påtagne forpligtelse i det omfang det nye administrationsselskab skal betale genbeskatningsforpligtelsen.

I ovennævnte lovbemærkninger til lov nr. 426 af 6. juni 2005 er det anført, at det tidligere administrationsselskab i en international sambeskatning overfor et nyt administrationsselskab skal påtage sig at betale et beløb svarende til genbeskatningsforpligtelsen, dvs. et beløb svarende til fuld genbeskatning.

I det bindende svar SKM2023.463.SR, spørgsmål 3, ønskede spørgerne bekræftet, at de aftalte transaktioner i forbindelse med udpegning af et nyt administrationsselskab i en international sambeskatning ikke ville udløse beskatning for det tidligere administrationsselskab. Transaktionerne gik ud på, at det tidligere administrationsselskabs genbeskatningsforpligtelse og aktuelle ikke-forfaldne skatteforpligtelser blev overført til det udpegede nye administrationsselskab. Det tidligere administrationsselskab påtog sig samtidig en forpligtelse til at betale et beløb svarende til de overførte forpligtelser. Betalingsforpligtelsen blev som aftalt samtidigt indfriet ved afståelse af skattetilgodehavender vedrørende sambeskatningen, der beløbsmæssigt svarede til de overførte forpligtelser.

Skatterådet tiltrådte Skattestyrelsens indstilling, hvorefter transaktionerne ikke udløste beskatning (af genbeskatningsforpligtelsen) for det tidligere administrationsselskab. Skattetilgodehavendet, der blev anvendt til betaling af betalingsforpligtelsen, blev anset for opstået som følge af, at et sambeskattet selskab havde påtaget sig en forpligtelse til at betale den ikke-forfaldne indkomstskat som det tidligere administrationsselskab skulle betale på det sambeskattede selskabs vegne, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 8, 5. pkt. Tilsvarende kunne det tidligere administrationsselskabs krav på betaling fra et sambeskattet selskab som følge af det sambeskattede selskabs udnyttelse af underskud i udenlandske sambeskattede selskaber anvendes til betaling af den påtagne betalingsforpligtelse vedrørende genbeskatningssaldoen overført til det udpegede nye administrationsselskab. Som følge af relationen mellem de overførte ikke-forfaldne skatteforpligtelser og de afståede tilgodehavender, kunne tilgodehavenderne anvendes til opfyldelse (betaling) af det tidligere administrationsselskab påtagne betalingsforpligtelse. Det blev forudsat, at de overdragne tilgodehavender var kurs pari værd. Betalingen (afståelsen af tilgodehavenderne) havde ingen skattemæssige konsekvenser for det tidligere administrationsselskab eller det udpegede nye administrationsselskab.

SKM2023.463.SR angår en omstrukturering af koncern, hvor spørgeren B Holding ApS blev administrationsselskab i en international sambeskatning. SKM2023.463.SR angår således spørgeren i nærværende anmodning om bindende svar.

Transaktionerne i forbindelse med udpegning af H1 som nyt administrationsselskab anses ikke for afbrydelse af bindingsperioden

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at udpegning af et nyt administrationsselskab som anført i selskabsskattelovens § 31 A, stk. 5 forudsætter, at det tidligere administrationsselskabs rettigheder og forpligtelser overføres til det nye administrationsselskab og at det tidligere administrationsselskab har påtaget sig en betalingsforpligtelse, der beløbsmæssigt svarer til de overførte forpligtelser, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 3.-6. pkt. Hvis denne forudsætning ikke kan anses for opfyldt, er der efter Skattestyrelsens opfattelse ikke udpeget et nyt administrationsselskab, og der indtræder fuld genbeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 11, jf. stk. 5.

Det tidligere administrationsselskab B Holding ApS overfører efter det oplyste sine rettigheder og forpligtelser til det nye administrationsselskab H1 og påtager sig en forpligtelse til betaling vedrørende de overførte forpligtelser. Betalingsforpligtelsen blev indfriet (betalt) samtidig, idet B Holding ApS som led i aftalen afstod et skattekoncerntilgodehavende (pengefordringer) til H1.

Henset til den foreliggende aftale, vurderer Skattestyrelsen, at B Holding ApS har overført sine rettigheder og forpligtelser som administrationsselskab til H1 samt påtaget sig en betalingsforpligtelse vedrørende de overførte forpligtelser som anført i selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 3.-5. pkt.

Som følge af de konkrete transaktioner i forbindelse med udpegningen af det nye administrationsselskab og SKM2023.463.SR, hvor tilsvarende transaktioner ikke udløste beskatning, er det Skattestyrelsens opfattelse, at der ikke udløses fuld genbeskatning i forbindelse med udpegning af H1 som nyt administrationsselskab, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 11, jf. stk. 5.

Skattestyrelsen forudsætter, at det afståede skattetilgodehavende er kurs pari værd.

Skattemæssige konsekvenser af påtagelse af betalingsforpligtelse og samtidig indfrielse heraf for betaleren og modtageren

Betaling af forpligtelser i relation til sambeskatningen, herunder betaling af skatteværdien af udnyttede underskud, og det tidligere administrationsselskabs betaling vedrørende overførte forpligtelser, har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren. Dette følger udtrykkeligt af selskabsskattelovens § 31, stk. 6 og 8 og § 31 A, stk. 6.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at disse betalinger kun er uden skattemæssige konsekvenser, hvis de beløbsmæssigt svarer til de forpligtelser som de angår, fx skatteværdien af udnyttede underskud eller overførte forpligtelser til et nyt administrationsselskab, herunder en overført genbeskatningssaldo. Hvis der betales et større eller mindre beløb, skal de skattemæssige konsekvenser for betaleren og modtageren fastsættes efter skattelovgivningens almindelige regler, jf. selskabsskattelovens § 8, stk. 1, hvilket bl.a. vil sige efter statsskattelovens §§ 4-6.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at betalingsforpligtelsen vedrørende en genbeskatningssaldo ikke kan fastsættes til et bestemt beløb allerede på tidspunktet, hvor der skiftes administrationsselskab, idet det på dette tidspunkt er usikkert om der vil indtræde ordinær eller (maksimalt) fuld genbeskatning og dermed usikkert hvor stor genbeskatningen bliver beløbsmæssigt, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 10 eller 11.

B Holding ApS og H1 har som nævnt indgået en aftale om betalingsforpligtelser vedrørende overførte forpligtelser og samtidig betaling heraf. B Holding ApS har således betalt et beløb vedrørende genbeskatning svarende til fuld genbeskatning, selv om det på aftaletidspunktet er usikkert om der indtræder fuld genbeskatning. Hvis der ikke indtræder fuld genbeskatning, så har B Holding ApS betalt et større beløb end den overførte forpligtelse. Den indgåede aftale indeholder ikke vilkår om, at betalingen vedrørende genbeskatningen skal justeres i fald der ikke indtræder fuld genbeskatning. De skattemæssige konsekvenser af, at B Holding ApS i så fald betaler for meget, fastsættes efter skattelovgivningens almindelige regler for såvel B Holding ApS som H1, jf. selskabsskattelovens § 8, stk. 2. Det følger af SKM2007.761.SR, spørgsmål 2, at det tidligere administrationsselskab kun har pligt til at betale vedrørende den overførte genbeskatningsforpligtelse i det omfang, der indtræder genbeskatning. SKM2007.761.SR er efter Skattestyrelsens opfattelse udtryk for, at det tidligere administrationsselskab kun er forpligtet til at betale i det omfang, der indtræder genbeskatning. Hvis det tidligere administrationsselskab betaler mere end faktiske genbeskatning, så skal betalingens skattemæssige konsekvenser fastsættes efter skattelovgivningens almindelige regler, jf. ovenfor.

Spørgers repræsentant har henvist til det bindende svar, SKM2007.761.SR og lovbemærkningerne til selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4. Det er repræsentantens opfattelse, at transaktionerne i forbindelse med udpegningen af H1 som nyt administrationsselskab, herunder opfyldelse af betalingsforpligtelsen ved afståelse af skattetilgodehavender, er i overensstemmelse med SKM2007.761.SR og lovbemærkningerne.

Det bindende svar SKM2007.761.SR angår efter Skattestyrelsens opfattelse ikke spørgsmålet om betalingsforpligtelsen vedrørende overførte forpligtelser i henhold til selskabsskattelovens 31, stk. 6, 5. og 6. pkt. kan opfyldes (betales) allerede på tidspunktet, hvor rettigheder og forpligtelser overføres fra det tidligere administrationsselskab til et nyt administrationsselskab. SKM2007.761.SR angår derimod spørgsmålet om, hvornår det tidligere administrationsselskabs betalingsforpligtelser vedrørende overførte forpligtelser senest forfalder. Spørgsmålene angår heller ikke overdragelse af skattekoncernfordringer, som i nærværende anmodning.

I lovbemærkningerne er der efter Skattestyrelsens opfattelse ikke holdepunkter for at antage, at der kan ske betaling af et beløb svarende til fuld genbeskatning allerede på tidspunktet, hvor der udpeges et ny administrationsselskab. I lovbemærkningerne er det blot anført, at betalingsforpligtelsen vedrørende den overførte forpligtelse skal svare til fuld genbeskatning.

Skattestyrelsen præciserer i sin indstilling ovenfor, at betaling af påtagne forpligtelser, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 5. og 6. pkt. kun er uden skattemæssige konsekvenser for betaleren og modtageren, hvis betalingen netop svarer til det beløb, som det nye administrationsselskab faktisk bliver forpligtet til at betale vedrørende de overførte forpligtelser. I fald der betales et større eller mindre beløb end den overførte forpligtelse, så fastsættes de skattemæssige konsekvenser for betaleren og modtageren efter skattelovgivningens almindelige regler, jf. selskabsskattelovens § 8, stk. 1.

Skattestyrelsen præciserer i sin indstilling ovenfor, at de overførte forpligtelser, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 3.-6. pkt., er de forpligtelser, der ikke er betalt, og ikke kun forpligtelser, der ikke er forfaldne på tidspunktet for udpegningen af det nye administrationsselskab. Der henvises til praksis som beskrevet i Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.1.5.1 samt lovbemærkninger til selskabsskattelovens § 31, stk. 6 nævnt ovenfor.

Skattestyrelsens bemærkninger til repræsentantens høringssvar

Repræsentanten gentager, at spørgsmål 3 i SKM2023.463.SR er identisk med spørgsmål 4 i nærværende anmodning. Repræsentanten har efter Skattestyrelsens anmodning præciseret, hvilke skattemæssige konsekvenser for B Holding ApS og H1 som spørgsmål 4 angår.

Til besvarelsen af spørgsmål 3 i SKM2023.463.SR indstillede Skattestyrelsen, at et tidligere administrationsselskabs afståelse af skattekoncerntilgodehavender som betaling vedrørende overførte forpligtelser til et udpeget nyt administrationsselskab, ikke havde skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 6. pkt. og stk. 8, 5. pkt.

Det er Skattestyrelsen opfattelse, at ovenstående indstilling og begrundelse er en præcisering i forhold til spørgsmål 3 i SKM2023.463.SR, idet det i nærværende anmodning er blevet præciseret, hvilke skattemæssige konsekvenser som spørgsmål 4 angår.

Hvis et tidligere administrationsselskab, som nævnt ovenfor, betaler et beløb, der er større eller mindre end de forpligtelser, der er overført til et udpeget nyt administrationsselskab, skal de skattemæssige konsekvenser af betalingen for betaleren og modtageren, som nævnt ovenfor, fastsættes efter skattelovgivningens almindelige, dvs. bl.a. statsskattelovens §§ 4 og 6 om skattepligtige indtægter, fradragsberettigede driftsomkostninger og periodisering heraf efter retserhvervelsesprincippet.

Et selskab skal ved opgørelsen af sin skattepligtige indkomst, under visse betingelser, ikke medregne tilskud fra koncernforbundne selskaber, jf. selskabsskattelovens § 31 D. Som nævnt ovenfor kan beløbet vedrørende en overført genbeskatningsforpligtelse ikke opgøres endeligt allerede på tidspunktet, hvor der udpeges et nyt administrationsselskab, men først på det tidspunkt, hvor der indtræder ordinær eller fuld genbeskatning hos det udpegede nye administrationsselskab. Skattestyrelsen har ikke taget stilling til selskabsskattelovens § 31 D finder anvendelse.

Som nævnt ovenfor, er det Skattestyrelsens opfattelse, at det ikke følger af SKM2007.761.SR, at det tidligere administrationsselskab, allerede på tidspunktet, hvor der udpeges et nyt administrationsselskab, kan betale til det udpegede nye administrationsselskab vedrørende en overført genbeskatningsforpligtelser, men derimod, hvor sent der kan betales.

Skattestyrelsen fastholder sin indstilling og begrundelse, som i øvrigt anført ovenfor.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 4 besvares med "Ja, se dog indstilling og begrundelse".

Spørgsmål 5

Det ønskes bekræftet, at B Holding ApS efter overdragelsen af samtlige A-aktier - og udpegning af H1 som nyt administrationsselskab - ikke længere vil hæfte for genbeskatningsforpligtelsen.

Begrundelse

Ved besvarelsen af spørgsmål 1 og 4 blev H1 anset for udpeget som nyt administrationsselskab, og det blev forudsat, at H1 ville vælge international sambeskatning med indkomståret 2025 som det første indkomstår med international sambeskatning.

Det følger af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 10 og 11, at administrationsselskabets skattepligtige indkomst forhøjes, hvis der indtræder genbeskatning.

Hæftelsesreglerne for international sambeskatning fremgår af selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4, 4.-7. pkt., der henviser til hæftelsesreglerne for national sambeskatning. Administrationsselskabet, evt. det ultimative moderselskab, hæfter solidarisk sammen med helejede sambeskattede selskaber for indkomstskat mv. vedrørende administrationsselskabets indkomst. Sambeskattede selskaber, der ikke ejes fuldt ud af administrationsselskabet, hæfter forholdsmæssigt efter administrationsselskabets ejerandel, hvis der forgæves er forsøgt udlæg hos de førnævnte selskaber.

H1 er udpeget som nyt administrationsselskab, hvortil rettigheder og forpligtelser, herunder genbeskatningssaldoen, er overført. B Holding ApS har påtaget sig og indfriet en betalingsforpligtelse vedrørende de forpligtelser, der blev overført til H1, herunder genbeskatningssaldoen. Skattestyrelsen forudsatte, at det overførte skattetilgodehavende, der blev anvendt til indfrielsen af betalingsforpligtelsen, var kurs pari værd.

Idet B Holding ApS efter overdragelsen af A-aktierne i H1 i indkomståret 2025 ikke længere er det ultimative moderselskab og administrationsselskab, så hæfter B Holding ApS ikke længere for indkomstskatten vedrørende genbeskatningsforpligtelsen, idet det er H1, der som det ultimative moderselskab og administrationsselskab, hæfter solidarisk for indkomstskatter mv. sammen med (helejede) sambeskattede selskaber, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 10.-14. pkt., jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4.

Skattestyrelsen henviser til besvarelsen af spørgsmål 3 og 7 i SKM2023.463.SR om udpegning af nyt administrationsselskab og det nye administrationsselskabs hæftelse. Det tidligere administrationsselskab blev anset for frigjort for sin betalingsforpligtelse vedrørende overførte forpligtelser, idet denne var indfriet, og det nye administrationsselskab hæftede for indkomstskat vedrørende genbeskatning. 

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 5 besvares med "Ja".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1

Lovgrundlag

Selskabsskattelovens § 31, stk. 6-8:

Stk. 6. Ved national sambeskatning udpeges det øverste moderselskab, der deltager i sambeskatningen, som administrationsselskab i sambeskatningen.  Findes der ikke et dansk skattepligtigt øverste moderselskab, men flere sideordnede dansk skattepligtige søsterselskaber, udpeges et af søsterselskaberne, der deltager i sambeskatningen, som administrationsselskab. Såfremt administrationsselskabet ikke længere indgår i koncernen, eller såfremt et andet selskab bliver øverste danske moderselskab, skal der udpeges et nyt administrationsselskab. Administrationsselskabets rettigheder og forpligtelser overføres til det nye administrationsselskab. Det tidligere administrationsselskab skal forpligte sig til betaling af et beløb svarende til de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab. Betaling som nævnt i 5. pkt. har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren. Administrationsselskabet forestår indbetalingen af den samlede indkomstskat. Dette gælder også restskat, tillæg og renter. Told- og skatteforvaltningen kan med frigørende virkning udbetale overskydende skat og godtgørelse til administrationsselskabet. Administrationsselskabet og sambeskattede selskaber, hvor alle kapitalandele ved indkomstårets udløb er ejet direkte eller indirekte af det ultimative moderselskab, jf. § 31 C, hæfter solidarisk sammen med selskabet for den del af indkomstskatten, acontoskatten og restskatten samt tillæg og renter, der vedrører den del af indkomsten, som fordeles til selskabet. Selskaber, hvor alle kapitalandele ved indkomstårets udløb er ejet direkte eller indirekte af selskabet eller selskaber, der hæfter solidarisk efter 10. pkt., hæfter ligeledes solidarisk sammen med selskabet. Ejerandele, der besiddes af den i kursgevinstlovens § 4, stk. 2, nævnte aktionærkreds, medregnes ved opgørelsen af kapitalandele efter 10. og 11. pkt. Er der forgæves forsøgt udlæg for skattebeløb hos de selskaber, der hæfter solidarisk efter 10. og 11. pkt., kan kravet gøres gældende mod andre selskaber i sambeskatningen, dog maksimalt den del af kravet, der svarer til den andel af kapitalen i det hæftende selskab, der ejes direkte eller indirekte af det ultimative moderselskab. Træder et selskab ud af sambeskatningen, hæfter det udtrædende selskab fra tidspunktet for udtrædelsen kun for den del af indkomstskatten, acontoskatten og restskatten samt tillæg og renter, der vedrører den del af indkomsten, som fordeles til selskabet, medmindre den samme aktionærkreds, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, fortsat direkte eller indirekte råder over mere end halvdelen af stemmerettighederne efter selskabets udtræden.

Stk. 7. Alle selskaber i sambeskatningen skal opgøre den skattepligtige indkomst for samme periode som administrationsselskabet uanset regnskabsåret efter selskabsretlige regler, jf. § 10, stk. 5.

Stk. 8.  Ved udnyttelse af underskud i danske selskaber og faste driftssteder i Danmark skal administrationsselskabet forpligte sig til betaling til underskudsselskabet af et beløb svarende til den i § 17, stk. 1, nævnte procent (skatteværdien) af det udnyttede underskud senest på dagen for rettidig skattebetaling efter § 30. Danske selskaber og faste driftssteder i Danmark, som udnytter underskud i danske selskaber eller faste driftssteder i Danmark, skal forpligte sig til betaling til administrationsselskabet af et beløb svarende til skatteværdien af underskudsudnyttelsen. Betalingsforpligtelserne efter 1. og 2. pkt. kan undlades, hvis et andet koncernselskab, jf. § 31 C, betaler underskudsselskabet for underskudsudnyttelsen. Det er en betingelse, at dette andet koncernselskab uden beskatning, jf. § 31 D, kan yde tilskud til det selskab, der udnytter underskuddet. Danske selskaber og faste driftssteder i Danmark, hvis indkomstskat betales af administrationsselskabet, skal forpligte sig til betaling til administrationsselskabet af et beløb svarende til den betalte indkomstskat. Betalingerne som nævnt i dette stykke har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren.

Selskabsskattelovens § 31 A, stk. 1-6, 10 og 11:

Stk. 1. Det ultimative moderselskab kan vælge, at sambeskatningen for de koncernforbundne selskaber og foreninger m.v., som sambeskattes efter § 31, tillige skal gælde alle koncernforbundne udenlandske selskaber og foreninger m.v., i hvilke ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets forpligtelser, og som fordeler overskuddet i forhold til deltagernes indskudte kapital (international sambeskatning). Tilvalget gælder tillige alle faste driftssteder og faste ejendomme, der er beliggende i udlandet, og som tilhører de sambeskattede danske og udenlandske selskaber og foreninger m.v. Bestemmelserne i § 31 om national sambeskatning finder tilsvarende anvendelse ved international sambeskatning med de tilføjelser og undtagelser, der følger af stk. 2-14. 1.-3. pkt. finder tilsvarende anvendelse på et selskab m.v. som nævnt i § 31, stk. 1, som ikke er koncernforbundet med andre danske selskaber m.v., faste ejendomme eller faste driftssteder beliggende i Danmark. I stk. 2-13 sidestilles faste ejendomme og tilknyttet virksomhed efter kulbrinteskatteloven med faste driftssteder.

Stk. 2. Underskud i udenlandske selskaber og faste driftssteder for indkomstperioder forud for sambeskatningens indtræden kan ikke fradrages i senere overskud. Udgifter i udenlandske selskaber afholdt før sambeskatningen kan kun fradrages i den skattepligtige indkomst, hvis der på afholdelsestidspunktet var fradragsret for disse udgifter i medfør af § 2. Ved afbrydelse af international sambeskatning kan underskud i udenlandske selskaber og faste driftssteder ikke fremføres til modregning i senere indkomstår. Fradrag for koncernbidrag efter udenlandske regler foretages tilsvarende af udenlandske sambeskattede selskaber ved den danske indkomstopgørelse,  såfremt koncernbidraget ligeledes medregnes ved den danske indkomstopgørelse af et selskab, som er sambeskattet med førstnævnte selskab.

Stk. 3. Valg af international sambeskatning foretages senest i forbindelse med rettidig afgivelse af oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 for det første indkomstår, hvor international sambeskatning vælges. Hvis valget ikke angives eller oplysningerne efter skattekontrollovens § 2 ikke afgives rettidigt, anses international sambeskatning for fravalgt. Valg af international sambeskatning er bindende for moderselskabet i en periode på 10 år, jf. dog 6. og 7. pkt. Ved udløbet af denne periode kan international sambeskatning tilsvarende vælges for en ny 10-års periode. Bindingsperioden for det ultimative moderselskab forbliver den samme, selv om kredsen af koncernforbundne selskaber udvides eller mindskes. Det ultimative moderselskab kan vælge at afbryde bindingsperioden med fuld genbeskatning til følge, jf. stk. 11. Afbrydelsen skal meddeles senest i forbindelse med rettidig afgivelse af oplysninger til told- og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens § 2 for det indkomstår, hvor den internationale sambeskatning ønskes afbrudt. Såfremt det ultimative moderselskab bliver datterselskab af et andet ultimativt moderselskab, anses bindingsperioden for det førstnævnte moderselskab (det opkøbte moderselskab) og dets datterselskaber for afbrudt med fuld genbeskatning til følge, jf. stk. 11, medmindre det opkøbte moderselskab og dets datterselskaber indtræder i en eventuel bindingsperiode for det nye ultimative moderselskab. Såfremt den samme aktionærkreds, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, fortsat direkte eller indirekte råder over mere end halvdelen af stemmerettighederne i det opkøbte moderselskab, anvendes bindingsperioden for det moderselskab, som senest valgte international sambeskatning. Uanset 9. pkt. anvendes bindingsperioden for det opkøbte moderselskab uændret, såfremt det nye ultimative moderselskab er nystiftet. Ved spaltning af det ultimative moderselskab anses bindingsperioden for afbrudt, og der udløses fuld genbeskatning efter stk. 11. Ved fusion mellem selskaber, som er ultimative moderselskaber i hver sin koncern, anses international sambeskatning for valgt, hvis koncernen med den største konsoliderede egenkapital har valgt international sambeskatning. I så fald skal bindingsperioden for det ultimative moderselskab i denne koncern anvendes. I modsat fald afbrydes bindingsperioden, og der udløses fuld genbeskatning, jf. stk. 11, medmindre det modtagende selskab vælger international sambeskatning.

Stk. 4. Ved international sambeskatning er det ultimative moderselskab administrationsselskabet. Såfremt det ultimative moderselskab ikke er skattepligtigt efter §§ 1 eller 2 eller ikke deltager i sambeskatningen, skal der udpeges et administrationsselskab, som er omfattet af § 31, stk. 1. Udpegningen sker efter samme kriterier som i § 31, stk. 6. Det ultimative moderselskab hæfter solidarisk  med selskaber omfattet af § 31, stk. 6, 10.-12. pkt., for indkomstskat, acontoskat, restskat samt tillæg og renter vedrørende indkomståret samt administrationsselskabets eventuelle genbeskatningsforpligtelse. § 31, stk. 6, 13. og 14. pkt., finder tilsvarende anvendelse. Hæftelsen omfatter ikke indkomstskat m.v. af indkomst, der ville indgå i sambeskatningsindkomsten efter § 31, hvis der ikke var valgt international sambeskatning. Den udskudte beskatning ved udnyttelse af underskud i udlandet skal indregnes separat som en udskudt skatteforpligtelse i administrationsselskabets årsregnskab.

Stk. 5. Hvis administrationsselskabet ophører med at være skattepligtigt til Danmark efter §§ 1 eller 2 eller administrationsselskabet ikke længere indgår i koncernen, udløses der fuld genbeskatning af administrationsselskabet, jf. stk. 11. 1. pkt. finder ikke anvendelse, når der udpeges et nyt administrationsselskab, jf. stk. 4.

Stk. 6. Ved udnyttelse af underskud i udenlandske selskaber og faste driftssteder i udlandet  skal selskabet eller det faste driftssted, der udnytter underskuddet, forpligte sig til betaling af et beløb svarende til skatteværdien af underskuddet til administrationsselskabet. Udenlandske selskaber, hvis indkomstskat betales af administrationsselskabet, kan forpligte sig til betaling af et beløb svarende til den betalte indkomstskat til administrationsselskabet. Forpligtelsen til betalingen efter 2. pkt. til administrationsselskabet kan tillige påtages af danske selskaber eller faste driftssteder i Danmark, hvis sidstnævnte selskab og det udenlandske selskab er en del af en anden gren i koncernen end administrationsselskabet. Betalingerne som nævnt i dette stykke har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren.

…

Stk. 10.  Hvis en sambeskatning med et udenlandsk selskab m.v. eller et fast driftssted af et dansk selskab m.v. ophører som følge af, at international sambeskatning ikke vælges ved bindingsperiodens udløb, forhøjes administrationsselskabets indkomst for det indkomstår, hvor sambeskatningen ophører, med et beløb svarende til den fortjeneste, som det udenlandske selskab eller det faste driftssted ville have opnået ved ophør af virksomheden og salg til handelsværdi af aktiver og passiver, der er i behold hos selskabet henholdsvis det faste driftssted ved ophøret (ordinær genbeskatning), jf. dog stk. 12. Administrationsselskabets indkomst kan maksimalt forhøjes med et beløb svarende til genbeskatningssaldoen divideret med den i § 17, stk. 1, nævnte procent i indkomståret for den ordinære genbeskatning. Er administrationsselskabet et finansielt selskab omfattet af § 17 A, stk. 3, forhøjes selskabets indkomst dog kun med 22/26 af det beløb, der følger af 1. og 2. pkt. Er administrationsselskabets indkomstår påbegyndt i perioden fra og med den 1. januar 2023 til og med den 31. december 2023, forhøjes indkomsten dog kun med 22/25,2 af det beløb, der følger af 1. og 2. pkt. Genbeskatningssaldoen opgøres pr. land som et beløb svarende til skatteværdien af de underskud, som de udenlandske selskaber eller faste driftssteder i det pågældende land samlet har haft i sambeskatningsperioderne, som er fradraget i indkomst hos andre selskaber eller faste driftssteder, og som ikke modsvares af skatteværdien af senere års overskud fratrukket eventuel creditlempelse, samt skatteværdien af eventuel genbeskatning efter 8. pkt. og ekstraskat efter 10. pkt. Genbeskatningssaldoen nedbringes ikke med skatteværdien af overskud, i det omfang overskuddet skyldes renteindtægter og kursgevinster på fordringer på selskaber i sambeskatningen. Skatteværdien i 5. pkt. beregnes med den i § 17, stk. 1, nævnte procent for det indkomstår, hvor underskuddene er udnyttet, henholdsvis hvor overskuddene eller genbeskatningsindkomsten er beskattet. 1.-7. pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis et udenlandsk selskab m.v. eller et dansk selskab m.v. med et fast driftssted i udlandet ikke længere indgår i koncernen. 8. pkt. finder ikke anvendelse, hvis selskabet ophører og aktiverne og passiverne ved fusion eller spaltning indskydes i et selskab, som indgår i sambeskatningen. Efterbeskattes administrationsselskabet efter minimumsbeskatningslovens § 23, stk. 6, af en udskudt skatteforpligtelse, der vedrører genbeskatningssaldoen for et land, og udløser denne efterbeskatning en ekstraskat efter minimumsbeskatningslovens afsnit IV, nedsættes genbeskatningssaldoen for det pågældende land med et beløb svarende til den betalte ekstraskat.

Stk. 11.  Hvis den internationale sambeskatning afbrydes inden bindingsperiodens udløb, forhøjes indkomsten i administrationsselskabet for det indkomstår, hvor sambeskatningen ophører, med et beløb svarende til alle eksisterende genbeskatningssaldi divideret med den i § 17, stk. 1, nævnte procent plus genbeskatningssaldi efter ligningslovens § 33 D (fuld genbeskatning). Er administrationsselskabet et finansielt selskab omfattet af § 17 A, stk. 3, forhøjes selskabets indkomst dog kun med 22/26 af det beløb, der følger af 1. pkt. Er administrationsselskabets indkomstår påbegyndt i perioden fra og med den 1. januar 2023 til og med den 31. december 2023, forhøjes indkomsten dog kun med 22/25,2 af det beløb, der følger af 1. pkt.

Selskabsskattelovens § 31 C, stk. 1-3:

Stk. 1. Et selskab, en fond, en trust eller en forening m.v. (moderselskabet) udgør sammen med et eller flere datterselskaber en koncern. Et selskab kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i stk. 2-6, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over selskabets økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.

Stk. 2. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre et datterselskabs økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 3. Bestemmende indflydelse i forhold til et datterselskab foreligger, når moderselskabet direkte eller indirekte gennem et datterselskab ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Bekendtgørelse om sambeskatning af selskaber mv., bekendtgørelse nr. 1299 af 9. november 2018 § 2:

Stk. 1. Medmindre andet fremgår af §§ 3-16, påhviler det administrationsselskabet at indgive meddelelser, oplysninger m.v. efter bestemmelserne i denne bekendtgørelse.

Stk. 2. Meddelelser, oplysninger m.v. efter bestemmelserne i denne bekendtgørelse indgives digitalt ved brug af de digitale kanaler, som Skatteforvaltningen anviser, jf. dog § 7, stk. 2, og § 10, stk. 4.

Praksis

SKM2008.601.SR

Resumé: Skatterådet bekræfter, at genbeskatningsforpligtelse i forbindelse med international sambeskatning ikke udløses, endvidere anses betingelserne - under visse forbehold - for skattefri ophørsspaltning uden tilladelse fra SKAT at være opfyldt.

En koncern, der har valgt international sambeskatning, får et nyt administrationsselskab. Genbeskatningsforpligtelsen overføres til det nye administrationsselskab. Se SEL § 31, stk. 4 og 31 A, stk. 4 og 5. Overførelsen af genbeskatningsforpligtelsen skulle ske efter retningslinjerne i SKM2007.761.SR

Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.2.1 Valg af international sambeskatning

"I SKM2008.601.SR får en koncern nyt administrationsselskab. Det oprindelige administrationsselskab (H1 ApS) mister den bestemmende indflydelse i G1 ApS og sidstnævnte selskab udpeges til nyt administrationsselskab. Genbeskatningen udløses ikke, idet genbeskatningsforpligtelsen overgår til G1 ApS. Se SEL § 31 A, stk. 5, jf. stk. 4, og SEL § 31, stk. 6. Overførelse af genbeskatningsforpligtelsen sker efter retningslinjerne i SKM2007.761.SR."

Spørgsmål 2

Lovgrundlag

Se spørgsmål 1

Praksis

Se spørgsmål 1

Spørgsmål 3

Lovgrundlag

Selskabsskattelovens § 31 A, stk. 3 og 5

Se spørgsmål 1

Praksis

Se spørgsmål 1

Spørgsmål 4

Lovgrundlag

Selskabsskattelovens § 8, stk. 1

Den skattepligtige indkomst opgøres efter skattelovgivningens almindelige regler,  for så vidt de efter deres indhold er anvendelige på de i denne lov omhandlede selskaber og foreninger mv., jf. dog § 8 A, stk. 2.

Selskabsskattelovens §§ 31 og 31 A

Se spørgsmål 1

Forarbejder

Lovforslag til lov nr. 426 af 6. juni 2005

Lovbemærkninger til selskabsskattelovens § 31, stk. 4 (nu stk. 6)

"Endvidere foreslås det, at der skal udpeges et nyt administrationsselskab, hvis et andet selskab bliver nyt øverste danske moderselskab (f.eks. ved aktieombytning) eller hvis administrationsselskabet udtræder af koncernen (f.eks. ved bortsalg af den gren i koncernen, hvor administrationsselskabet er øverste danske moderselskab).

Udpeges et nyt administrationsselskab, overføres rettighederne og forpligtelserne til det nye administrationsselskab. Det tidligere administrationsselskab skal forpligte sig til betaling af et beløb til det nye administrationsselskabsvarende til de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab. Den væsentligste forpligtelse vil være genbeskatningsforpligtelsen vedrørende tidligere udnyttede udenlandske underskud i tilfælde af, at der vælgesinternational sambeskatning. Der kan dog også være andre forpligtelser, f.eks. endnu ikke betalte indkomstskatter for tidligere indkomstår."

Lovbemærkninger til selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4

"Skiftes der administrationsselskab, overføres rettigheder og forpligtelser til det nye administrationsselskab. Det tidligere administrationsselskab skal forpligte sig til betaling af et beløb svarende til de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab. Det tidligere administrationsselskab skal bl.a. forpligte sig til at betale et beløbsvarende til genbeskatningsforpligtigelsen, dvs. et beløb svarende til fuld genbeskatning efter stk. 11."

Praksis

SKM2007.761.SR

Resumé: Skatterådet kan bekræfte, når der skiftes administrationsselskab under sambeskatningen efter selskabsskatteloven § 31, stk. 4, at den betalingsforpligtelse, som skal påtages af det hidtidige administrationsselskab efter SEL § 31, stk. 4, 5. pkt., senest indtræder på de tidspunkter, hvor det nye administrationsselskabs forpligtelser overfor SKAT forfalder.

Skatterådet kan ligeledes bekræfte, at i det tilfælde, hvor betalingsforpligtelsen efter SEL § 31, stk. 4, 5. pkt. ikke indtræder fuldstændigt, vil det ikke medføre en beskatning af hverken hidtidig eller nyudpeget administrationsselskab på det grundlag.

Skatterådet kan desuden bekræfte, at den betalingsforpligtelse, som efter SEL § 31, stk. 4, 5. pkt. er påtaget af det hidtidige administrationsselskab først forrentes fra de tidspunkter, hvor det nye administrationsselskabs forpligtelser overfor SKAT forfalder.

Ved skift af administrationsselskab i en international sambeskatning er genbeskatningsforpligtelsen en del af de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab efter bestemmelsen i SEL § 31, stk. 4. Skatterådet bekræftede, at selve betalingen kunne ske i takt med, at genbeskatningsforpligtelsen blev aktuel.

SKM2014.684.SR

Resumé: Skatterådet fandt, at ophør af et selskab ved likvidation skulle anses for en afbrydelse af bindingsperioden for international sambeskatning, jf. SEL § 31 A, stk. 3, og at der derfor skulle fuld genbeskatning af den opgjorte genbeskatningssaldo, jf. SEL § 31 A, stk. 11, når moderselskabet likvideres.

SKM2023.463.SR

Resumé: G1 var ultimativt moderselskab i en koncern, der bestod af en række danske- og udenlandske selskaber. Koncernen havde valgt international sambeskatning, jf. selskabsskattelovens § 31 A. G1 var som det ultimative danske moderselskab ligeledes administrationsselskab i sambeskatningen. Spørger påtænkte at ombytte anparterne i G1 med anparterne i det nystiftede selskab, H1. H1 blev ved anpartsombytningen nyt ultimativt dansk moderselskab i koncernen og derved også nyt administrationsselskab i sambeskatningen. Efter anpartsombytningen skulle G1 ophørsspaltes i de to selskaber, A1 Holding ApS og H2 ApS.

Skatterådet bekræftede i spørgsmål 1 og 2, at genbeskatningsforpligtelsen i G1 ikke blev udløst ved ombytning af anparterne i G1 med anparterne i H1, idet H1 ville indtræde i den resterende bindingsperiode, der var gældende for G1. Der vil således ikke blive påbegyndt en ny 10-årig bindingsperiode for H1.

Skatterådet fandt i spørgsmål 3, at G1 kunne benytte tilgodehavenderne (fordringerne) mod datterselskabet, D1 A/S, svarende til de endnu ikke-forfaldne skatteforpligtelser og genbeskatningsforpligtelsen til at opfylde dets betalingsforpligtelse overfor det nye administrationsselskab, H1, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 5. pkt. Det var forudsat, at tilgodehavenderne havde en værdi af kurs pari. Overførslen af tilgodehavender mod de underliggende selskaber, svarende til aktuelle skatteforpligtelser og genbeskatningsforpligtelsen, vil ikke udløse beskatning af hverken G1 eller H1, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 6. pkt.

Skatterådet bekræftede i spørgsmål 4, at G1 efter anpartsombytningen ikke længere hæftede for genbeskatningsforpligtelsen, idet G1 efter ombytningen ikke længere ville være være administrationsselskab i sambeskatningen.

Skatterådet fandt i spørgsmål 5, at H1 efter aktieombytningen skulle anses for at eje alle kapitalandele i G1 ved udløbet af indkomståret 2023. G1 ville på den baggrund hæfte solidarisk med de øvrige helejede selskaber i sambeskatningen for skattekrav fra tidligere indkomstår og for skattekrav for indkomstår efter anpartsombytningen, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 10. pkt. Svaret var ikke i overensstemmelse med Spørgers opfattelse.

Skatterådet kunne i spørgsmål 6, med henvisning til begrundelsen i spørgsmål 5, ikke bekræfte, at G1 i hæftelsesmæssig henseende vil blive stillet i samme position, som hvis selskabet aldrig havde været administrationsselskab i den internationale sambeskatning.

Skatterådet bekræftede i spørgsmål 7, at A1 Holding ApS efter ophørsspaltning af G1 ikke hæftede for genbeskatningsforpligtelsen. Ved overførsel af tilgodehavenderne ville G1 opfylde dets betalingsforpligtelse overfor H1, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 5. pkt. Der vil derfor ikke være nogen hæftelse for A1 Holding ApS at overtage fra G1 for genbeskatningsforpligtelsen.

Skatterådet fandt i spørgsmål 8, at A1 Holding ApS ved ophørsspaltningen af G1 overtog G1´s solidariske hæftelse, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 6, 10. pkt., for skatter i andre sambeskattede selskaber vedrørende sambeskatningsperioden. Skatterådet kunne derfor ikke bekræfte, at A1 Holding ApS´ hæftelse for blandt andet aktuelle skatteforpligtelser ophørte ved ophørsspaltningen af G1. Svaret var ikke i overensstemmelse med Spørgers opfattelse.

Skatterådet bekræftede i spørgsmål 9, at spaltningen af G1 ikke medførte, at bindingsperioden i den internationale sambeskatning skulle anses for afbrudt, jf. selskabsskattelovens § 31 A, stk. 11, idet G1 ikke var ultimativt moderselskab på spaltningstidspunktet.

SKM2024.212.SR

Resumé: Spørger 1 var tidligere det øverste holdingselskab i G1 koncernen, men blev opkøbt af H1 gennem spørger 2. Spørger 1 og spørger 2 var administrationsselskab i G1 koncernens sambeskatning i en periode. I selskabernes periode som administrationsselskab blev der opbygget en saldo af ikke-beskårne nettokurstab til fremførsel efter rentefradragsbegrænsningsreglerne, jf. selskabsskattelovens § 11 B, stk. 1, 5. pkt., (fordringssaldo 1 og 2).

Spørgerne ønskede under spørgsmål 1 at få bekræftet, at saldoen omfattet af selskabsskattelovens § 11 B, stk. 1, 5. pkt. ikke skulle overføres til spørger 2 i forbindelse med spørger 2´s indtræden som nyt administrationsselskab, men fortsat skulle ligge til fremførsel i spørger 1. Skatterådet afkræftede dette.

Spørgerne ønskede under spørgsmål 2 at få bekræftet, at saldoen omfattet af selskabsskattelovens § 11 B, stk. 1, 5. pkt. ikke skulle overføres til M2 i forbindelse med M2´s indtræden som nyt administrationsselskab, men forsat skulle ligge til fremførsel i spørger 2. Skatterådet afkræftede dette.

Spørgerne ønskede under spørgsmål 3 at få bekræftet, at de to fordringssaldi skulle ophøre med at eksistere ved en efterfølgende likvidation af spørger 1 og spørger 2. Skatterådet afkræftede dette.

Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.1.5.1 Hvilket selskab skal være administrationsselskab

" Hvis administrationsselskabet ikke længere indgår i koncernen, eller hvis et andet selskab bliver øverste danske moderselskab, skal der udpeges et nyt administrationsselskab.

Administrationsselskabets rettigheder og forpligtelser overføres til det nye administrationsselskab. Det tidligere administrationsselskab skal forpligte sig til at betale et beløb, der svarer til de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab. Ved en forpligtelse efter SEL § 31, stk. 8, er det skatteværdien af forpligtelsen, der skal betales til det nye administrationsselskab. Betaling som nævnt i SEL § 31, stk. 6, 5. pkt., har ingen skattemæssige konsekvenser for betaleren eller modtageren. Se SEL § 31, stk. 6, 1. - 6. pkt.

De forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab, omfatter også indkomstskatter for tidligere indkomstår, der endnu ikke er betalte, uanset om disse indkomstskatter er forfaldne eller ej. Se bemærkningerne til SEL § 31, stk. 4, som vedtaget ved lov nr. 426 af 6. juni 2005 (L 121 2004-05). Det er dog Skattestyrelsens opfattelse, at dette forudsætter, at de endnu ikke betalte indkomstskatter vedrører indkomstår, hvor selskabet var administrationsselskab for den samme koncern. Forpligtelser, der vedrører indkomstår eller indkomstperioder, hvor der ikke eksisterede en dansk sambeskatning, kan ikke overføres til et nyt administrationsselskab.

De forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab, er altså alle de forpligtelser, som kan henføres til rollen som administrationsselskab i sambeskatningen for den pågældende koncern. Det kan være forpligtelser efter SEL § 31, stk. 6, 7. pkt., eller forpligtelser efter SEL § 31, stk. 8, som følge af underskudsudnyttelse."

Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.2.1 Valg af international sambeskatning

"I SKM2007.761.SR havde B ApS tilvalgt international sambeskatning. A ApS blev nyt administrationsselskab efter to skattefrie aktieombytninger. Når administrationsselskabet har tilvalgt international sambeskatning, skal den fulde genbeskatningsforpligtelse afsættes som en udskudt skatteforpligtelse efter SEL § 31 A, stk. 4, 7. pkt., ligesom det hidtidige administrationsselskab skal forpligte sig til at betale et beløb svarende til de forpligtelser, der overføres til det nye administrationsselskab. Se den nugældende SEL § 31, stk. 6, 5. pkt. Overførelsen af rettigheder og forpligtelser skal ske på samme dag som den dag, hvor der sker udpegning af det nye administrationsselskab.

I SKM2008.601.SR får en koncern nyt administrationsselskab. Det oprindelige administrationsselskab (H1 ApS) mister den bestemmende indflydelse i G1 ApS og sidstnævnte selskab udpeges til nyt administrationsselskab. Genbeskatningen udløses ikke, idet genbeskatningsforpligtelsen overgår til G1 ApS. Se SEL § 31 A, stk. 5, jf. stk. 4, og SEL § 31, stk. 6. Overførelse af genbeskatningsforpligtelsen sker efter retningslinjerne i SKM2007.761.SR."

Den juridiske vejledning afsnit C.D.3.2.4 Genbeskatning

"Afbrydelsen af koncernforbindelsen kan eksempelvis skyldes, at det udenlandske selskab mv. sælges til en uafhængig tredjemand eller …"

Spørgsmål 5

Lovgrundlag

Selskabsskattelovens § 31 A

Se spørgsmål 1