Østre Landsrets dom
af 13. juni 2001
4. afdeling, B-0609-97

Parter

1. A
   (Advokat Poul Georg Laursen)
   
2. G1 Data Systems ApS i likvidation v/likvidator advokat Poul Georg Laursen
   (Advokat Poul Georg Laursen)

mod

1. B
   (Advokat Michael Steffensen)
   
2. C
   (Advokat Michael Steffensen)
   
3. H1 Division A/S tidligere H2 Data A/S
   (Advokat Michael Steffensen)
   
4. F1 Bank A/S
   (Advokat J. Korsø Jensen)
   
5. Statsaut. revisor TJ
   (Advokat Peer Meisner)
   
6. Statsaut. revisor PN
   (Advokat Peer Meisner)
   
7. Advokat RB
   (Advokat Birgitte Horn)
   
8. Advokat TP
   (Advokat Henrik Frederik Dichman).

Afsagt af landsdommerne

Nils Erik Jensen, Nicolaisen og Birgitte Lund (kst.)

Under denne sag, der er anlagt den 4. marts 1997, har sagsøgerne, A og G1 Data Systems ApS i likvidation, nedlagt påstand om, at de sagsøgte 1-8, B, C, H1 Division A/S (tidligere H2 Data A/S, og i det følgende H2 Data A/S), F1 Bank A/S, statsaut. revisor TJ, statsaut. revisor PN, advokat RB og advokat TP tilpligtes in solidum, subsidiært alternativt, at friholde sagsøgerne for ethvert krav, som sagsøgerne måtte blive pålagt at udrede til GX ApS under konkurs under den mod sagsøgerne af GX ApS under konkurs anlagte retssag.

De sagsøgte 1-3, B, C og H2 Data A/S har påstået frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb.

Over for samtlige medsagsøgte har de nedlagt påstand om, at disse tilpligtes solidarisk, subsidiært alternativt, at friholde dem for ethvert beløb, som de måtte blive pålagt at betale til sagsøgerne.

Over for de af. de medsagsøgte TJ, PN, RB og TP nedlagte friholdelsespåstande påstås frifindelse.

Sagsøgte 4, F1 Bank A/S, har nedlagt endelig påstand om frifindelse mod betaling af 142.218,80 kr. med procesrente fra sagens anlæg.

Over for de af samtlige medsagsøgte nedlagte friholdelsespåstande påstås frifindelse.

De sagsøgte 5-6, statsaut. revisorer TJ og PN, har nedlagt endelig påstand om frifindelse mod betaling af 35.554,70 kr. med tillæg af procesrente fra sagens anlæg.

Over for samtlige medsagsøgte har de nedlagt endelig påstand om, at disse tilpligtes solidarisk, subsidiært alternativt, at friholde dem for ethvert krav herunder renter og omkostninger, som de måtte blive tilpligtet at betale ud over 35.554,70 kr. med tillæg af procesrenter.

Over for de af de medsagsøgte B, C, H2 Data A/S, RB og TP nedlagte friholdelsespåstande påstås frifindelse.

Sagsøgte 7, advokat RB, har påstået frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb.

Over for samtlige medsagsøgte har han nedlagt påstand om, at disse tilpligtes in solidum, subsidiært alternativt, at friholde ham for ethvert krav, som han måtte blive dømt til at betale sagsøgerne.

Over for de af de medsagsøgte B, C, H2 Data A/S, TJ, PN og TP nedlagte friholdelsespåstande påstås frifindelse.

Sagsøgte 8, advokat TP, har påstået frifindelse, subsidiært, at han in solidum med de medsagsøgte dømmes til at betale et mindre beløb.

Over for samtlige medsagsøgte har han nedlagt påstand om, at disse tilpligtes in solidum, subsidiært alternativt, at friholde ham for ethvert beløb, som han måtte blive dømt til at betale til sagsøgerne.

Over for de af de medsagsøgte B, C, H2 Data A/S, TJ, PN og RB nedlagte friholdelsespåstande påstås frifindelse.

Sagen er en regressag til B-628-97 (i det følgende hovedsagen), hvor GX ApS under konkurs (tidligere G2-service Aktieselskab) den 5. marts 1997 har sagsøgt A, G5 ApS (tidligere G3 ApS) og F1 Bank A/S med påstand om, at de tilpligtes in solidum at betale 3.676.424 kr. Beløbet angives at udgøre det tab, som det nu konkursramte selskab led i forbindelse med, at det ved et salg af 6. marts 1992 til K1 A/S blev tømt for midler.

Sagens parter er enige om, at salget af G2-service Aktieselskab resulterede i en selskabstømning parallel med den i Thrane-sagen, jf. Højesterets dom i UfR. 2000/365, og de er enige om, at man på baggrund af den i hovedsagen nedlagte påstand kan lægge følgende opgørelse til grund:

Overkurs, 78% af 3.676.424,00 kr.	2.867.611,00 kr.
Likviditetsfordel for perioden 10. marts 1992-6. marts 1997	524.375,40 kr.
Berigelse i alt	3.391.986,40 kr.
Krav udover berigelse, 3.676.424,00 kr. - 3.391.986,40 kr.	284.437,60 kr.

A og de af ham dominerede selskaber, G1 Data Systems ApS og G3 ApS ejede tilsammen alle aktier i G2-service Aktieselskab. Forinden salget til K1 A/S var aktiviteterne i selskabet ved overdragelsesaftale af samme dato solgt til H2 Data A/S, der var ejet af Bs og Cs respektive eneanpartshaverselskaber. F1 Bank A/S var K1 A/S's bankforbindelse, og de sagsøgte advokater og revisorer har på forskellig vis ydet rådgivning i forbindelse med gennemførelsen af de to overdragelsesaftaler.

Sagen drejer sig således om, hvorvidt sagsøgerne, såfremt de dømmes i hovedsagen, vil kunne gøre de sagsøgte helt eller delvist medansvarlige for skattevæsenets tab ved salget af overskudsselskabet, idet sagsøgerne herunder særligt gør gældende, at berigelsen fuldt ud er tilfaldet de sagsøgte B, C og H2 Data A/S.

Sagens nærmere omstændigheder

Efter at A i begyndelsen af 1992 havde indledt drøftelser med B og C med henblik på deres overtagelse af hans virksomhed, rettede B ved skrivelse af 17. februar 1992 følgende henvendelse til Revisionsfirmaet R1 vedrørende køb af G2-service Aktieselskab:

"...

I henhold til aftale sendes hermed de relevante dokumenter. Jeg har et mangeårigt kendskab til virksomheden, da min far har ejet den fra 1972 til 1988/89.

Vi søger om finansiering i F2 Bank, F3 Bank og F4 Bank.

Følgende dokumenter er vedlagt:

- Virksomhedsprofil
- Årsregnskab for 1989/90
- Budget for 1989/90
- Årsregnskab for 1990/91
- Budget for 1990/91
- Budgetbalance pr. 31.1.1992 (7 måneder)
- Regnskab og budgetanalyse for 1.7.92-30.6.95
- Omsætningsanalyse og budget
- Personalesammensætning
- Forventet balance pr. 1. juli 1992
- Afvikling af købesum

Jeg vil gerne have jeres uvildige og overordnede vurdering, uden at I skal gå i detaljer. Er købesummen over-/undervurderet? Har I forslag til overtagelsesmodel?

Det er sandsynligt, at vore bankforbindelser ønsker at et uvildigt revisionsfirma gennemanalyserer hele arrangementet. Dette vil vi naturligvis betale for. Hvilke ydelser kan I ellers tilbyde?

..."

Af den vedlagte virksomhedsprofil fremgik blandt andet:

"...

Baggrund

I forbindelse med at G2's ejer og direktør A ønsker at aftrappe, er virksomheden til salg. Undertegnede er sammen med C interesseret i at overtage hele virksomheden med virkning fra 1. marts 1992.

C har siden 1973 arbejdet i G2 og haft ansvaret for de primære salgs- og indtjeningsaktiviteter. Jeg har selv været medlem af bestyrelsen i 5 år. Bestyrelsesarbejdet har i de sidste 3 år været meget aktivt med møder hver måned. Der foreligger referater af alle bestyrelsesmøder.

Vores mangeårige og dybtgående kendskab til G2 gør, at vi er meget sikre på at kunne videreføre og ekspandere forretningen.

Ledelse

Direktør A har ledet G2 siden starten af juli 1972. Bestyrelsen består af direktør SJ (56), direktør A (46) og salgs- & marketingchef B (31).

...

Historiske Data

G2 blev etableret den 1. juli 1972 med bogføringsopgaver og anden Edb kørsel som formål. G2 har i årenes løb udviklet diverse Edb systemer, der alle ejes af G2 . Kunderne betaler efter kørselsforbrug og faste priser.

Det primære produkt idag er et besøgs- & adresseringssystem, der anvendes af ....industrien til registrering af konsulentbesøg, planlægning af salg samt direct-mail aktiviteter.

...

Investering

Den kontante købspris er kr. 14.000 000, baseret på et forventet overskud efter skat d 30.6.92 på kr. 2.000.000.

Den forventede balance pr. 1. juli 1992 er budgetteret og der er reguleret for alle aktiviteter der vedrører familien A.

Finansiering

Der optages et lån på kr. 14.000.000 excl. privatindskud. Vi har kalkuleret afviklingen af købesummen i vedlagte appendix.

Resultatet er at lånebeløbet er tilbagebetalt ca. 1. juli 1996. Løbetiden skal med en konservativ vurdering være 5-6 år.

Overtagelsesmodel

Der stiftes et ApS, der skal fungere som moderselskab for G2 . Dette selskab skal optage lånet til køb af aktierne i G2. Anpartselskabet får til afvikling af gælden overført overskuddet efter skat fra G2 som udbytte til moderselskabet uden skat.

...

C og undertegnede skal eje G2 50%/50%, og et advokatfirma udarbejder aktionæroverenskomsten.

..."

Revisorerne TJ og PN besvarede henvendelsen ved skrivelse af 25. februar 1992, hvori de blandt andet fremkom med følgende bemærkninger til forskellige overtagelsesmodeller, omkostninger og pris:

"...

Overtagelsesmodel:

Ved valg af overtagelsesmodeller, er der som udgangspunkt følgende: Køb af aktier, køb af aktivitet eller en kombination heraf.

Idet der er tale om et meget væsentligt køb og der for de kommende år forventes store positive resultater samt det forhold, at virksomheden allerede drives i selskabsform, vil et "rent" aktivitetskøb være helt uinteressant. Eventuelle overvejelser omkring salg af aktiviteter til et nystiftet selskab vil ikke umiddelbart give en bedre situation end et køb af aktierne i det nuværende selskab. Vi finder derfor alene, at følgende modeller vil være interessante:

1. Køb af aktierne af et holdingselskab.
2. Køb af aktierne i to holdingselskaber (hver af aktionærerne).
3. Udskillelse af forskellige aktiver og aktiviteter ved køb af aktier.

...

Prisvurdering:

Vi har foretaget en sammenholdelse af den foreløbigt anslåede pris på kr. 14 mio. med de hidtidigt konstaterede resultater, forventningerne til 1991/92 samt forventningerne til 1992 til 1996. Ved vurdering af en pris vil fastlæggelse af en tidshorisont for virksomhedens forventede levetid og dermed investeringshorisonten være nødvendig. Umiddelbart finder vi en tidshorisont på 5 år som rimelig i betragtning af virksomhedstypen.

Der kan opstilles følgende oversigt:

	Resultat	Forrentning	P/E
Hidtil (1990/91)	1,7 mio.	12%	8,20
Nu (1991/92)	2,1 mio.	15%	6,67
Fremtiden (1992/93)	3,5 mio.	25%	4,00

Sammenholdes de hidtidigt konstaterede resultater med omkostningerne til finansiering af købesummen må prisen antastes at være meget høj og tilbagebetalingstiden af købesummen vil udgøre 8-9 år.

Det forventede resultat for 1991/92 indikerer ikke direkte, at der er eller vil blive tale om en "god forretning".

For at vurdere købet i det rette forhold skal der, som det rigtigt er gjort, korrigeres for den tidligere aktionærs udgifter hvilket alene vil forbedre resultatet med ca. tkr. 850, hvorved der for 1992/93 bør kunne forventes et resultat i størrelsesordenen tkr. 2.600 efter skat. Nævnte resultat svarer til en forrentning på ca. 18%, hvilket ved en lånerente på 12% svarer til en investeringshorisont på 5-6 år. Under hensyntagen til disse forhold finder vi ikke, at prisen er urimelig, men De bør vurdere om virksomhedens aktiver og værdier kan antages at have en værdi i så lang periode, jf. indledningsvis.

Sammenholdes prisen på kr. 14 mio. med de forventede resultater for 1992/93 til 1994/95, herunder den forventede meromsætning gå kr. 1,8 mio., er der tale om en forrentning som svarer til en investeringshorisont på 4 år, hvilket vi betragter som en "god forretning"

..."

Under et møde med revisor TJ den 25. februar 1992 blev B præsenteret for en ny overtagelsesmodel, og på et møde den følgende dag med deltagelse af revisorerne, A samt B og C blev det besluttet at arbejde videre med denne model.

A havde tidligere haft kontakt til sin bankforbindelse, F3 Bank. Den 5. februar 1992 havde bankdirektør KF over for ham tilkendegivet, at sparekassen ville finansiere en købesum på 14 mio. kr. blandt andet under forudsætning af, at A stillede sikkerhed for 4 mio. kr., og at B og Cs økonomiske forhold var tilfredsstillende. Dette var ligeledes under et møde den 24. februar 1992 blevet meddelt B og C.

I en skrivelse af 27. februar 1992 til F3 Bank redegjorde revisor PN for den ny overdragelsesmodel, idet han blandt andet oplyste følgende:

"...

Vi har med baggrund i henvendelse fra hr. salgschef B foretaget en gennemgang af det udarbejdede materiale.

...

Det er dog umiddelbart vor vurdering, at med en forbedret skatteplanlægning vil skatteværdien af renteudgifterne kunne indgå som en del af finansieringen, ligesom et generelt hensigtsmæssigt valg for overtagelsen vil kunne forbedre økonomien yderligere.

...

Overdragelsesmodel:

Som det fremgår af det tidligere fremsendte materiale, udgør salgssummen kr. 14 mio.

Det er planlagt at overdrage alle selskabets aktiviteter til et nyetableret aktieselskab, med en kapital på kr. 500.000, og den samlede overtagelsessum forventes at være følgende:

	mio. kr.
Egenkapital pr. 1. juli 1991	1,6
Overskud for perioden 1/7-31/3 med fradrag af selskabsskat	1,1
Merværdi, driftsmidler	1,5
Udviklingsomkostninger	2,0
Skat af merværdi af driftsmidler og udviklingsomkostninger	-1,3
Egenkapital	4,9
Goodwill	6,4
Samlede egenkapital (nettoprovenu) ved overdragelse	11,3

Idet der vil blive tale om et aktivitetssalg vil de til selskabet hørende skatter forblive i selskabet, hvorfor disse ligeledes vil skulle finansieres:

	mio. kr.
Selskabsskat 1990/91	1,3
Skat af årets resultat, merværdier samt udskudt skat	2,2
I alt	3,5

Der skal således samlet finansieres:

	mio. kr.
Nettoformue af overdragelse	11,3
Skyldige selskabsskatter	3,5
Samlet pris	14,8

Til løsning af den aftalte salgspris på kr. 14 mio. vil det tomme aktieselskab (tidligere H2 Data Aktieselskab) blive solgt som overskudsselskab og vi har fra flere sider modtaget tilbud om køb af selskabet, hvortil der vil blive givet et tillæg til den indre værdi på ca. kr. 2,7 mio. Salgssummen bliver herefter finansieret således:

	mio. kr.
Egenkapital ved overdragelse, jf. overfor	11,4
Tillæg ved salg som overskudsselskab	2,7
Salgssum i alt	14,0

Vedrørende det nyetablerede selskab vil der umiddelbart være et forøget finansieringsbehov på ca. kr. 1 mio. i forhold til et direkte aktiekøb. Dette merbehov skal sammenholdes med, at der de kommende år ikke vil skulle betales de beregnede og forventede skatter, hvilket vi umiddelbart forventer vil have følgende effekt:

	mio. kr.
Selskabsskat 1990/91 (betaling november 1992)	1,3
Forventet selskabsskat 1991/92 (betaling i november 1993)	1,3
Forventet nedsat skattebetaling som følge af merværdier ved overdragelse (driftsmateriel og udviklingsomkostninger) for skatten 1992/93	0,9
I alt	3,5

Der vil således ske en forholdsmæssig hurtigere afvikling af købesummen end vist i det fremsendte materiale på grund af de skatter, som ikke vil skulle betales i 1992 og 1993. Finansieringsbehovet vil med fradrag af disse mindre skattebetalinger blive kr. 11,3 mio.

Der opnås således samlet en reduktion af overdragelsessummen ved salg af det gamle H2 Data Aktieselskab som overskudsselskab på kr. 2,7 mio.

...

Øvrige forhold:

For at ovennævnte overdragelsesmodel vil kunne gennemføres, skal overdragelse, aftaler og finansiering være bragt på plads senest 10. marts 1992.

..."

Det blev denne overdragelsesmodel som parterne anvendte, og samme dag udarbejdede revisor PN en punktliste over, hvad der skulle foretages inden den 10. marts 1992. Heri var blandt andet anført:

"...

5. Udarbejdelse af overdragelsesaftale pr. 1. marts 1992, hvori der skal tages hensyn til følgende:

1. Værdiansættelse således at A får kr. 14 mio. for aktierne i G2-service Aktieselskab.
   
2. Afklaring og behandling af aktieafgift på kr. 140.000. Den foreslås fordelt 50/50 mellem nuværende ejer og fremtidig ejer af G2 . Dette foreslås afregnet ved en forhøjelse af salgssummen med kr. 68.000, ...

..."

Revisorerne foretog herefter revision, udarbejdede perioderegnskab, overdragelsesbalance samt vurderingsberetning. Advokat TP udførte det juridiske arbejde, og udarbejdede herunder udkast til overdragelsesaftaler om dels salg af aktiviteter til det nye selskab, H2 Data A/S, dels salg af det gamle selskab til K1 A/S. Han sørgede for stiftelsen af H2 Data A/S samt H3 ApS, og udarbejdede aktionæroverenskomt for H3 ApS og H4 ApS, der hver kom til at eje 50% af aktierne i H2 Data A/S. Endvidere foretog han anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om omdannelse af G2-service Aktieselskab til G4 ApS med Revisionsfirmaet R1 som ny revisor. Honoraret for hans arbejde blev den 4. juni 1992 debiteret H2 Data A/S, og af opgørelsen fremgik, at han endvidere havde foretaget ekspeditioner vedrørende salg af det gamle selskab.

Ved skrivelse af 3. marts 1992 til C, B, direktør i F3 Bank, KF samt advokat TP redegjorde revisorerne for den samlede omstrukturering og gennemførelse af handlen. B og C blev samtidig anmodet om at tiltræde overdragelsesbalancen.

Efter råd fra advokat TP antog A den 4. marts 1992 advokat RB, der blandt andet fik begge overdragelsesaftaler til gennemsyn. I notat af 4. marts 1992 anførte han blandt andet følgende:

"...

1. Den samlede konstruktion går ud på overdragelse af samtlige aktiviteter i G2 Service A/S til et nystiftet aktieselskab, der skal bære samme navn.

...

Købesummen er aftalt til kr. 15.076.813,00, der skal betales kontant den 10. marts 1992. I forbindelse hermed sælges aktierne i G2 Service A/S til K1 A/S eller ordre for den indre værdi med tillæg af 78 % af skattetilsvar. Samlet købesum udgør således kr. 14.268.000,-.

..."

Den 6. marts 1992 blev alle dokumenter underskrevet under et møde i F3 Bank.

Aktiviteterne i G2-service Aktieselskab blev overdraget til H2 Data A/S under stiftelse for en købesum af 16.083.343 kr., heraf kontant 15.076.813 kr. I aftalen var der vedrørende hæftelse og omkostninger anført følgende:

"...

§ 15

Direktør A, G3 ApS og G1 Data Systems ApS indestår som selvskyldnerkautionister for opfyldelsen af sælgers forpligtelser i henhold til nærværende aftale. Ifald A, G3 ApS og G1 Data ApS afhænder det sælgende selskab, kan køber alene gøre krav vedrørende nærværende aftale gældende mod direktør A, G3 ApS og G1 Data Systems ApS.

§ 16

Samtlige de ved nærværende overdragelsesoverenskomsts oprettelse og gennemførelse forbundne omkostninger i form af stempelafgift og andre gebyrer til offentlige eller halvoffentlige myndigheder afholdes af køber.

..."

G2-service Aktieselskab under omdannelse til og navneændring til G4 ApS blev solgt til K1 A/S eller ordre for selskabets indre værdi med tillæg af 78 % skatterne. Af aftalen fremgik at egenkapitalen var 11.400.389 kr. og selskabsskatterne 3.676.424 kr. I pkt. 5.1 var anført:

"Den aftalte købesum betales til Sælger snarest og senest den 10. marts 1992 kl. 11.00 ved bankoverførsel over Nationalbanken til en af sælger anvist konto.

Køber har først rådighed over selskabet, når købesummen er betalt og ejendomsretten til anparterne forbliver hos sælger indtil købesummen er betalt."

I pkt. 9.3 var anført:

"Køber og direktør RO personligt indestår i relation til sælger for, at de afsatte selskabsskatter udlignes ved ligningsmæssige fradrag eller indbetales rettidigt, og at alle regnskaber og anmeldelser ol. indsendes respektivt foretages rettidigt."

Den 10. marts 1992 blev købesummen 14.268.000 kr. overført til en G1 Data System ApS tilhørende konto i F3 Bank.

Forklaringer

Der er afgivet partsforklaringer af sagsøgeren, A, og de sagsøgte, B, C, TJ, PN, TP og RB samt vidneforklaringer af SJ, AM, JL, KF og VL.

A har blandt andet forklaret, at han er bankuddannet og har arbejdet 2 1/2 år som revisorassistent. Han var medstifter af G2-service Aktieselskab den 1. juli 1972 og fik en ejerandel på 1%. I slutningen af 70'erne steg hans andel til 28% i forbindelse med en udvidelse af aktiekapitalen, og i januar 1988 overtog han resten af aktierne fra Bs fader, D. Købesummen på 5 mio. kr. lånte han i den daværende F5, hvor KF var ansat. Overtagelsen var en god forretning, og efter 2 1/2 - 3 år var investeringen tjent ind. Det var hans hensigt at sælge selskabet i 1995, hvor han fyldte 50 år.

I slutningen af 1991 frygtede han, at virksomhedens væsentligste kunde, ...., (i det følgende: J1) ville begynde at drive konkurrerende virksomhed. Han forhørte sig derfor hos direktøren i J1, om man var interesseret i at købe hans selskab. Han mener, at han nævnte en pris på 10 mio. kr., men på dette tidspunkt havde han endnu ikke drøftet et salg med sin revisor. J1 afslog i begyndelsen af januar 1992. I stedet fik han en aftale om, at G2-service Aktieselskab pr. 1. juli 1992 kunne forhandle direkte til J1's kunder. Da J1 havde beregnet en mellemhandleravance på 20%, betød dette en forventning om øgede indtægter. Forud for et bestyrelsesmøde, der blev afholdt i 2. halvdel af januar 1992, nævnte han over for C, at han havde haft drøftelser om salg til J1. C gav udtryk for, at han gerne ville overtage selskabet, men han mente sig ikke økonomisk i stand hertil. På bestyrelsesmødet talte han med B og SJ om et salg. B viste interesse for at overtage selskabet sammen med C. Han udarbejdede kort tid efter budgetter for den forventede udvikling de næste 5 år og overgav dem til B og C. Det må være disse budgetter, der er vedlagt Bs skrivelse af 17. februar 1992 til Revisionsfirmaet R1. Han havde forinden haft en drøftelse om prisen på selskabet med sin revisor, AM. AM var enig i, at 12 mio. kr. ville være en fornuftig pris ved salg ultimo regnskabsåret den 30. juni 1992, efter at der var sket udlodning. Da salget ikke skulle afvente udlodning, ville han have 14 mio. kr. for selskabet svarende til 12 mio. kr. med tillæg af selskabets overskud i 8 måneder samt eventuelle reguleringer i beholdninger mv. Han nævnte prisen overfor B og C, der var interesserede, hvis de kunne få det finansieret. Han tog herefter kontakt til KF, der nu var filialdirektør i F3 Bank. Dette ville han ikke have gjort, hvis ikke han havde haft den opfattelse, at der forelå en aftale med B og C om køb af selskabet. De havde et møde den 5. februar 1992, hvor KF tilkendegav, at sparekassen gerne ville finansiere købet under den forudsætning, at han selv afdækkede 4 mio. kr. af lånebeløbet. B og C havde også rettet henvendelse til deres egne pengeinstitutter, men vist nok den 24. februar 1992 holdt de et møde med KF.

Senere blev han indkaldt til et møde hos revisor TJ. Det fandt formentlig sted den 26. februar 1992 og havde tillige deltagelse af B, C, advokat TP og revisor PN. Her hørte han for første gang om en anden overtagelsesmodel. TJ redegjorde for modellen, der gik ud på, at selskabets aktiver skulle sælges til et nystiftet selskab. Revisorerne havde da en køber til det gamle. Herved kunne man spare omkring 2,7 mio. kr. Der var nok lidt undren over, hvordan det kunne lade sig gøre, men TJ nævnte noget om leasingarrangementer. Selve handlen skulle imidlertid gå hurtig, idet skattereglerne muligvis ville blive ændret pr. 31. marts 1992, hvorefter det ikke længere ville kunne lade sig gøre at sælge et tomt selskab. Han syntes selv, at den nye model var glimrende, da hans medarbejdere på denne måde kunne spare penge. Selv var han kun interesseret i at få sin købesum, og han betingede sig derfor, at den ændrede overtagelsesmodel ikke kom til at påføre ham udgifter udover, hvad der ville have været forbundet med et salg af aktierne.

Senere deltog han i et møde på advokat TPs kontor. Efter hans erindring fandt det sted lørdag den 29. februar, muligvis søndag den 1. marts. Han mener også, at B var tilstede. Under mødet, der varede 1- 1 1/2 time, gav advokaten udtryk for, at han ikke kunne repræsentere begge parter i overdragelsesaftalen og opfordrede ham til at få sin egen advokat. Umiddelbart fandt han ikke selv, at dette var nødvendigt, da alt hidtil var forløbet i en venlig atmosfære. Igennem JL i F3 Bank fik han kontakt med advokat RB, som han holdt møde med den 5. marts 1992. Advokat RB skulle gennemgå det hele og undersøge, om der var noget ufordelagtigt for ham ved hele konceptet. Han har givetvis overfor advokaten nævnt, at det først var meningen, at B og C skulle købe selskabet ved en aktieovertagelse, men at man på den anden måde kunne få 2,7 mio. kr., hvilket ikke var helt uinteressant. Advokat RB havde lidt rettelser, men mente i øvrigt, at det var en meget fornuftig konstruktion for en virksomhedsoverdragelse. Efter hans forslag blev G2-service Aktieselskab omdannet til et anpartsselskab, da man herved havde håbet at kunne spare aktieafgift. Den 6. marts 1992 blev alle dokumenterne underskrevet. Det foregik på KFs kontor, hvor B, C og advokat TP også var tilstede. Muligvis deltog revisor TJ også. Begge parter var tilfredse med handlen.

Han fortsatte med at komme i H2 Data indtil 1994, hvor han flyttede til England. Der var behov for ham i virksomheden, da der skulle ske omlægning af nogle systemer, og i sidste ende havde han også via sin kautionsforpligtelse en interesse i, at virksomheden gik godt. Selskabet fik en øget omsætning som følge af aftalen med J1. Fra G1 Data System ApS blev købesummen fra K1 A/S siden overført til ham selv og G3 ApS. G1 Data System ApS er nu i solvent likvidation og ejer formentlig ikke andet end selskabskapitalen på 80.000 kr. Efter udlodning fra G3 ApS blev dette tomme selskab solgt til en af TJs kunder. Han oplevede TP som advokat for både sælger og køber. TP udførte også arbejde for det gamle selskab. Han har ikke på noget tidspunkt modtaget regning hverken fra advokat TP eller revisorerne, da det var en aftale, at han ikke skulle betale for de øgede udgifter i forbindelse med den ændrede overdragelsesmodel.

B har blandt andet forklaret, at han blev cand. merc. i 1985 og arbejdede som sælger og salgschef, indtil han i 1992 blev direktør i H2 Data A/S hvor han i dag er administrerende direktør. Hans far stiftede G2-service Aktieselskab i 1972, og i 1985-86 kom han selv i selskabets bestyrelse. Bestyrelsesmøderne blev normalt holdt den 8.-12. i hver måned, efter at månedsregnskabet forelå. Under bestyrelsesmødet primo februar 1992 spurgte A ham, om han kunne være interesseret i at overtage virksomheden sammen med C. Der blev ikke nævnt nogen pris. Umiddelbart efter mødet talte han med C, og de blev enige om at undersøge mulighederne for at købe virksomheden sammen. Efter få dage fik de nogle budgetter fra A, og selv om de på dette tidspunkt endnu ikke havde drøftet pris, var de bekendt med, at As prisniveau var 14 mio. kr.. De var begge klar over, at uanset hvad prisen blev, ville de få brug for finansiering og professionel bistand.

I weekenden op til den 17. februar 1992 udarbejdede han en virksomhedsprofil, der samme dag blev sendt til revisionsfirmaet R1 og hans egen bankforbindelse, F2 Bank. Kort tid efter meddelte banken, at den ikke var interesseret. I forlængelse af brevet til revisionsfirmaet havde han drøftelser med TJ om at finde den pris, der var interessant også set i relation til finansieringen. TJ mente, at 14 mio. kr. var for høj en pris. Den 26. februar 1992 deltog han i et møde med TJ, PN, C og A. Som han erindrer det, var det under dette møde, at PN foreslog en anden overtagelsesmodel. Den gik ud på, at de skulle købe aktiviteterne ud af selskabet, hvorefter A skulle sælge det gamle selskab. Det sidste salg skulle de intet have med at gøre. Modellen var noget fremmed for dem alle sammen. A blev nok lige så overrasket som han selv og C. Det blev besluttet at arbejde videre med modellen, da det var den, som kunne få tingene til at hænge sammen.

A havde etableret kontakten til F3 Bank. Han var selv bekendt med indholdet af revisorernes skrivelse af 27. februar 1992 til sparekassen. I løbet af februar havde han haft et møde med KF, det kan godt have været den 24. februar 1992. F3 Bank var ikke afvisende over for en finansiering, men ville forinden have budgetter fra et revisionsfirma, for at se om de kunne løfte opgaven. Den 28. februar 1992 deltog han i et møde med C, A, revisorerne og advokat TP. TP kom først ind i sagen på dette tidspunkt, da han, efter modellen var kendt, skulle udarbejde de nødvendige dokumenter. Herunder meddelte advokat TP, at han ikke kunne varetage begge parters interesser, og at A derfor burde anskaffe sig egen advokat. Der var ikke på mødet konkrete drøftelser om, hvorledes der skulle ske salg af overskudsselskabet, men alle var klar over, at det var en del af modellen. Senere på dagen tog han på skiferie, og der var på dette tidspunkt endnu ikke aftalt nogen endelig pris med A. Under ferien modtog han en telefax fra revisorerne, og telefonisk meddelte han TJ, at han var enig i værdiansættelserne. Da han kom hjem fra ferie den 5. marts 1992, fik han at vide, at finansieringen var på plads.

Han kendte intet til detaljerne om salget af det gamle selskab til K1, da den side af sagen ikke vedrørte ham. Modellen, de nåede frem til, gjorde det muligt, at de kunne købe selskabet for 11-12 mio. kr., og A kunne så ved at sælge det gamle selskab få sine krævede 14 mio. kr. A har altid haft en skræk for omkostninger. Han kan derfor godt forestille sig, at A betingede sig, at han ikke ville betale mere for den ændrede overtagelsesmodel.

Han husker ikke, at der blev indgået nogen direkte aftale herom. Efter hans opfattelse var forløbet fra primo februar fremtil den 5. marts 1992 en lang forhandling.

Det første halve års tid efter overtagelsen gik det efter planerne. Men i oktober 1992 kom de første negative overraskelser, idet de mistede 2-3 af de bedste kunder. Budgettet blev nedjusteret med 20 % på omsætningen, og på et tidspunkt frygtede de en betalingsstandsning. I 1992/93 var overskuddet efter skat ca. 300.000 kr. og året efter ca. 150.000 kr. Efter 3 år var der stadigvæk en gæld på 9 mio. kr. I 1996 købte han Cs aktier for 4 mio. kr., og i 1999 solgte han selv.

C har blandt andet forklaret, at han i 1972 blev uddannet som registreret revisor. Han arbejdede på R2, indtil han i begyndelsen af 80'erne blev ansat i G2-service Aktieselskab. Omkring 1. februar 1992 hørte han for første gang om As planer om salg af virksomheden. A fortalte, at samarbejdsaftalen med J1 var opsagt, og at han havde tilbudt J1 at købe. A spurgte, om han kunne være interesseret. Det var han, hvis det kunne ske i fællesskab med en anden, og han kunne finde den nødvendige finansiering. Han modtog regnskabsmateriale fra A, der kom med et prisoplæg på 11-13 mio. kr. ved en overtagelse pr. 1. juli 1992. Han nævnte intet om overskud. A sagde, at han også ville tilbyde N1 A/S i Norge at købe. Efter bestyrelsesmødet i første halvdel af februar meddelte B, at han også var interesseret. Et par dage efter blev de enige om, at de ville forsøge at overtage fifty-fifty. Han henvendte sig derefter i sin bank, F4 Bank, for at høre, om han kunne låne 11-13 mio. kr. pr. 1. juli 1992. Sagen blev sendt til København, og senere viste det sig, at man ikke kunne nå at færdigbehandle hans ansøgning inden den frist, der blev sat for overtagelsen.

B udarbejdede den virksomhedsprofil, de den 17. februar 1992 sendte til revisionsfirmaet R1. Den deri anførte pris på 14 mio. kr., var alene et udtryk for den pris, A ønskede. Der var ikke indgået nogen aftale. I dagene efter den 17. februar fortalte A, at han havde talt om finansieringen med KF, fra F3 Bank. Han nævnte også, at en overtagelse skulle finde sted pr. 1. marts 1992. Omkring den 23.-24. februar 1992 holdt han og B et møde med KF, der tilkendegav, at banken ville se velvilligt på det. De skulle komme med et budget og en afviklingsmodel. Desuden skulle der advokater på. Sammen med B og A deltog han i et møde hos revisorerne enten den 25. eller 26. februar. På mødet drøftede man, hvordan overtagelsen kunne ske, og det var her, at den nye overtagelsesmodel blev bragt på bane. Revisorerne sagde, at de havde et forslag, som kunne give bedre mulighed for bankfinansiering, da et nyt selskab skulle være låntager. Modellen kom ikke endelig på plads, men man holdt møde igen den 28. februar 1992. Her deltog tillige advokat TP, der skulle stå for udfærdigelsen af de nødvendige dokumenter. Overdragelsesmodellen, som den var beskrevet i skrivelsen af 27. februar 1992 til F3 Bank, blev drøftet. Man talte ikke om salg af overskudsselskabet, men han var ikke i tvivl om, at det var A, der skulle stå for det. Han og B skulle alene overtage aktiviteterne. Der skulle laves en afsluttende balance, og man skule forhandle sig frem til, hvorledes restkøbesummen skulle fordeles på goodwill og udviklingsomkostninger. De var interesserede i at få det størst mulige afskrivningsgrundlag, og A var interesseret i en høj pris på goodwill, der for ham ville være skattefri. De blev ikke enige om den endelige fordeling eller købspris. A ville have 12 mio. kr. samt udbytte, i alt 14 mio. kr. Næste dag mødtes han sammen med A ude i virksomheden, hvor de talte lageret op. Han godkendte efterfølgende revisorernes værdiansættelser, og han mener ikke, at driftsmidlerne er købt for mere, end de var bogført til. Overdragelsesaftalen er den eneste aftale, der er indgået imellem ham, B og A.

Det er svært at sige, hvem revisorerne var rådgivere for, men han husker, at advokat TP på et møde sagde, at A skulle finde sin egen advokat, da han ikke ville kunne repræsentere både køber og sælger. Han og B sagde, at de som købere ville betale udgifterne til advokat TP. A skulle da betale sin egen advokat. Han har ikke hæftet sig ved, at afregningen fra advokat TP indeholdt salær for salg af det gamle selskab.

Den 5. eller 6. marts 1992 modtog han finansieringstilsagnet fra F3 Bank, og den 6. marts 1992 blev alt skrevet under. Efterfølgende viste det sig, at J1 havde opsagt alle forhandleraftalerne, og de måtte nu ud og genforhandle dem. Herved mistede de 4 kunder.

TJ har blandt andet forklaret, at han siden 1988 har været partner i Revisionsfirmaet R1. Den 14. februar 1992 blev han ringet op af B, som han kender, fordi deres respektive ægtefæller er gamle skoleveninder. B fortalte, at han var ved at købe virksomhed og bad om hjælp. Da han selv skule rejse på skiferie samme dag, henviste han B til PN. Hjemkommet fra ferie drøftede han den 25. februar 1992 sagen med PN. Skrivelsen af 25. februar blev sendt til B, men senere samme dag fik de at vide, at B og C havde fået afslag fra to banker. Da han fandt, at prisen på 14 mio. kr. var helt urealistisk, indkaldte han B til et møde om aftenen. På mødet gav han udtryk for, at virksomheden maksimalt var 10 mio. kr. værd, og at den eneste løsning var, at de købte aktiviteterne ud af selskabet. Det var så op til A, om han ville sælge det gamle selskab. Dagen efter holdt de på ny møde. Her deltog endvidere PN, C og A. Den nye overtagelsesmodel blev præsenteret, og man besluttede at holde fast ved den. Næste møde var den 28. februar, hvor også advokat TP deltog. Han havde dagen forinden telefonisk kontaktet advokaten og holdt et orienterende møde med ham den 28. om morgenen. Overtagelsesmodellen drøftedes, herunder at det gamle selskab skulle sælges. Desuden talte de om hovedlinierne i værdiansættelsen. Han husker ikke, at han har været med til at drøfte afgifter på aktier. Der skulle udarbejdes åbningsbalancer for det gamle og det nye selskab og et perioderegnskab. A ville ikke være med til at betale udgifterne for perioderegnskabet, men det kom ikke til at betyde noget. A bad dem om at indhente tilbud på køb af det gamle selskab. Han selv deltog herefter ikke i den nærmere prisfastsættelse. Han fulgte blot med i, at man var på rette spor. På et tidligt tidspunkt talte han med advokat TP om, at A skulle have sin egen advokat. Det praktiske vedrørende betalingsproceduren i forhold til K1 A/S er forestået af revisorerne, sælger og køber i forening. Formuleringen i pkt. 9.3 i overdragelsesaftalen vedrørende det gamle selskab er kommet ind på hans foranledning, da han havde set tilsvarende formulering i en lignende aftale. Senere formidlede han salg af G3 ApS.

Det har hele tiden været meget væsentligt for ham, at C og B endte med en pris på 10-11 mio. kr. Efter hans opfattelse blev dette også købsprisen, hvis man indregner værdien af de skattemæssige afskrivninger på driftsmidler, udviklingsomkostninger og den faste ejendom. Essensen i det var, at de skulle købe aktiviteterne, og at A bagefter skulle sælge det gamle selskab. Ellers kunne B og C have købt aktierne og selv solgt aktiverne ud.

PN har blandt andet forklaret, at han indtrådte som partner i revisionsselskabet R1 i 1991. Han udtrådte i 1995 og er i dag ikke beskæftiget inden for revisionsbranchen. Ifølge hans timeregistrering så han første gang på sagen den 21. februar 1992. Da han skrev skrivelsen af 25. februar, havde han alene talt med TJ. Et aktivitetskøb ville ikke være interessant, idet der var udskudte skatter, og det derfor ville blive vanskeligt at finansiere. Prisen på 14 mio. kr. var oplyst i det materiale, han modtog fra B, og konklusionen om, at prisen kunne være den rigtige, var baseret på en "synergieffekt". Han deltog i mødet den 26. februar, men erindrer ikke, om det var ham eller TJ, der præsenterede den nye model. De var dog begge enige om, at det var en god købsmodel. Han fik voldsomt travlt, da tidsfristen blev sat til den 10. marts. Arbejdsgrundlaget var 14 mio. kr, og han husker ikke, at der blev forhandlet om prisen. Han talte lageret op og foretog revision. Han deltog også i et møde med JL fra F3 Bank forud for den 6. marts 1992, og der hørte han, at sparekassen var velvilligt indstillet. Han udarbejdede balance, og tallene på goodwill og udviklingsomkostninger er fundet ved at regne baglæns. Skrivelsen af 3. marts blev udfærdiget for at få en endelig afklaring af priserne. Herefter skulle der ikke rykkes mere ved tallene. Den 3.-4. marts var han ude af sagen. Dog fik han kontraktudkastet til gennemgang for at kontrollere, at tallene stemte med hans balance. Han har ikke haft kendskab til, at B og C skulle deltage i salget af overskudsselskabet.

TP har blandt andet forklaret, at han den 27. februar 1992 blev kontaktet af TJ, der telefonisk gav ham en kort instruktion om sagen og bad ham medvirke som advokat ved virksomhedsoverdragelsen. Han fik det indtryk, at F3 Bank ville være interesseret i at finansiere. Den 28. februar havde han om morgenen et møde med TJ, og senere på dagen deltog han i mødet med A, B, C og revisorerne. På mødet lå det fast, at B og C skulle købe aktiviteten, og at A igennem sit holdingselskab skulle sælge det gamle selskab. Det var den model, som man troede på ville kunne få enderne til at hænge sammen. Det var hans opfattelse, at der overordnet set var enighed om, hvad der skulle arbejdes hen imod, men at der var nogle detaljer, som skulle forhandles på plads. Han skulle udarbejde aktionæroverenskomst, overdragelsesaftaler samt stifte H2 Data A/S og et nyt holdingselskab. For B og Cs regning skulle han stå for så mange ting som muligt, så A blev sparet for udgifter. Han nævnte dog 2 gange over for A, at han skulle få sin egen advokat. A fandt det ikke nødvendigt, da det kostede penge, og han ikke ville have nogle omkostninger ved handlen. Han selv gik straks i gang med arbejdet. Den 3. marts faxede han et udkast til overdragelsesaftale til PN. Den 5. marts havde han en timelang telefonsamtale med advokat RB, hvor de forhandlede udkastet til virksomhedsoverdragelsen. RB havde nogle spørgsmål om ophavsrettigheder og nogle debitorposter, men de opnåede enighed. K1-aftalen blev på samme vis gennemgået, og da arbejdet skule være så nemt som muligt for RB, bragte han selv RBs rettelser videre til K1. Pkt. 5.1 andet afsnit i aftalen er således en rettelse fra RB. Pkt. 9.3 kom ind efter forslag fra TJ. Han har ikke drøftet aftalerne med A bortset fra, at han muligvis har talt med ham om nogle rettigheder i Norge. Han deltog også i det godt en time lange møde i F3 Bank den 6. marts, hvor alle papirer blev skrevet under. Herefter ekspederede han aftalerne til RB, K1 og F3 Bank. Han er ikke bekendt med, at der foreligger andre aftaler mellem parterne end aftalerne om virksomhedsoverdragelse og salg til K1. Det var to isolerede kontrakter, men med en tidsmæssig sammenhæng. Det var As risiko, at det gamle selskab blev handlet til kurs 78 af skatterne, og det var derfor ham, der gennem handlen med K1 modtog de 2,7 mio. kr. Han husker ikke, at han har korresponderet med K1, og han har ikke rådgivet B og C om K1. Han har ikke rådgivet A, og det var revisorerne, der redegjorde for fordelen ved at sælge et overskudsselskab.

JL har blandt andet forklaret, at han har været ansat som fuldmægtig i F3 Bank. På et tidspunkt talte han med A om salg af dennes virksomhed. Han udarbejdede i den forbindelse et notat, hvor der anvendtes 4 modeller for værdiansættelsen. Priserne lå mellem 8 og 12 mio. kr. Et års tid efter, i slutningen af 1991 eller begyndelsen af 1992, henvendte A sig i sparekassen, og spurgte om den ville stå til rådighed ved finansiering af et salg. Han deltog sammen med KF og VL i et møde med B ude i virksomheden. I begyndelsen af februar tilkendegav sparekassen, at man ville finansiere købet. Det var selvfølgelig under forudsætning af, at købernes økonomiske forhold ikke var til hinder herfor. Der var søgt om et lån på 14 mio. kr, som var den købesum, der var aftalt imellem parterne. Det var meningen, at B og C skulle købe selskabet personligt. Der blev holdt et møde i banken, hvor han selv, KF, VL, B og revisorerne deltog. Her blev revisorernes skrivelse af 27. februar udleveret, og de hørte om den nye overtagelsesmodel. Revisorerne sagde, at de havde en køber til det gamle selskab. Herved blev finansieringsbehovet mindre, da afviklingen af lånet ville ske hurtigere end forudsat. Sparekassen stillede ikke spørgsmål i den anledning, da dens formål kun var, at kunden, A, fik hvad han skulle have. Lånet blev formelt bevilget ved sparekassens skrivelse af 5. marts 1992. Han anbefalede A at få RB som advokat.

SJ har blandt andet forklaret, at han igennem 40 år har været ansat i...., herunder som direktør. I 1971 var han med til at stifte G2-service Aktieselskab og sad i bestyrelsen. I januar/februar 1992 fik han under et bestyrelsesmøde den opfattelse, at A havde overvejelser om salg af virksomheden. Han fik intet at vide om køber, pris eller aftalevilkår. Til sin store irritation hørte han intet, før han med dags varsel blev indkaldt til underskriftsmødet i F3 Bank. Senere i marts blev han orienteret mere detaljeret. Han syntes, at prisen var for høj. Han blev siddende i det nye selskabs bestyrelse frem til 1999, hvor virksomheden blev handlet på ny.

AM har blandt andet forklaret, at han var As revisor. Relativt kort før overdragelsen blev han i januar/februar 1992 indkaldt til et møde med A, hvor de sammen gennemgik budgetter for fremtidig indtjening og værdiansættelser af selskabets aktiver. A havde selv beregnet den samlede værdiansættelse til 12 mio. kr. og ville gerne have hans faglige vurdering. Han fandt prisen fornuftig. Han husker ikke, at aftalen med J1 blev drøftet, men A nævnte, at B og C var mulige købere. Omkring 14 dage senere orienterede A ham om, at han nu var blevet enig med dem om en aktiehandel til den beregnede pris. Overdragelsestidspunktet stod vist åbent. Han var ikke involveret i forhandlingerne, da A selv ville stå for det. Senere fik han at vide, at man i stedet var blevet enige om at sælge aktiverne ud og sælge det gamle selskab. Dette havde køberne nok valgt af hensyn til afskrivningsmulighederne. Han spurgte A om prisen set fra hans synspunkt var uændret, hvilket han bekræftede.

RB har blandt andet forklaret, at han første gang hørte til sagen, da JL den 4. marts 1992 fortalte, at sparekassen havde en kunde, der var ved at sælge sit selskab. Salget var i realiteten forhandlet på plads, men kunden havde brug for en second opinion, idet den advokat, der havde udfærdiget dokumenter mv., ikke kunne repræsentere begge parter. Sagen hastede, og han tog derfor straks kontakt til A. Samme aften dikterede han det under sagen fremlagte notat. Han så det som sin primære opgave at sikre, at A og hans selskaber ikke kom til at love noget, de ikke kunne holde. Salget af det gamle selskab var en del af den måde, handlen var skruet sammen på, hvilket der dengang ikke var noget usædvanligt i. Han kan ikke udtale sig om, hvorvidt det var køber eller sælger, der fik fordelen ved salg af de skyldige skatter. Den 5. marts havde han et 2-4 timer langt møde med A, hvorefter han telefonisk over for advokat TP fremkom med sine rettelser til aftalen med H2 Data A/S. Han erindrer ikke, at §§ 15 og 16 blev diskuteret. Pkt. 9.4 i aftalen med K1 A/S var ikke i det oprindelige udkast.

KF har blandt andet forklaret, at han i 1992 var direktør i F3 Banks afdeling i .... I begyndelsen af 1992 blev han kontaktet af A, der ønskede at sælge sin virksomhed. Den 5. februar 1992 var han ude i virksomheden, hvor han drøftede finansiering med A. Han vidste forinden, at prisen var 14 mio. kr. baseret på virksomhedens værdi tillagt overskud. På mødet tilkendegav han, at sparekassen ville finansiere B og Cs køb under de forudsætninger, at A stillede sikkerhed for 4 mio. kr. og fortsat havde tilknytning til virksomheden, samt at købernes økonomi var i orden. Det var hensigten, at B og C skulle købe aktierne, muligvis igennem et holdingselskab. Den 24. februar 1992 mødtes han med B og C, der fortsat var interesserede i at købe. Han bekræftede over for dem, at sparekassen gerne ville medvirke. Derpå udfærdigede han en formel låneindstilling på 14 mio. kr. til F3 Bank, og han havde herefter ikke yderligere med sagen at gøre.

VL har blandt andet forklaret, at han i 1992 var ansat som gruppeleder i F3 Banks erhvervsafdeling i ..... I begyndelsen af 1992 fortalte KF ham, at han under et møde med A havde givet udtryk for, at sparekassen ville se positivt på en finansiering af B og Cs køb af virksomheden til en fast pris af 12 mio. kr, hvortil kom reguleringer for overskud. Omkring den 24. februar 1992 kom han selv med på sagen. KF havde fået forhandlet tingene på plads, og det var herefter hans opgave at stå for den praktiske udførelse. Selvom der på dette tidspunkt ikke forelå noget skriftligt lånetilsagn, havde køberne fået håndslag på, at lånet kunne bevilges, forudsat de af banken stillede betingelser blev opfyldt. På dette tidspunkt regnede alle med, at det var aktierne, der skulle handles. Den 27. februar deltog han i mødet med revisorerne, A og køberne. Revisorerne fremkom her med et oplæg til, hvorledes man kunne lave en lidt bedre handel. Det vigtigste for banken var, om det likviditetsmæssigt kunne hænge sammen. Da planen om salg af overskudsselskab kom fra revisorerne, ville man ikke stille sig hindrende i vejen. Det blev lidt bedre for køberne, og A fik sine penge. Han deltog i underskriftsmødet den 6. marts 1992, og han vil antage, at lånedokumenterne også blev skrevet under den dag.

Procedure

Sagsøgerne har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med hovedanbringenderne i påstandsdokument af 1. december 2000, hvoraf blandt andet følgende fremgår:

Over for de sagsøgte B, C og H2 Data A/S gøres gældende,

1. at sagsøgerne i medfør af aftale indgået af A med B og C om en salgssum for virksomheden på 14 mio. kr., til hvilken der forelå ubetingede finansieringstilsagn fra F3 Bank, har krav på at blive friholdt for krav, som GX ApS under konkurs i hovedsagen måtte få tilkendt hos sagsøgerne,
   
   
2. at det efter retspraksis må anses for sikkert, at sagsøgerne vil blive dømt i hovedsagen, formentlig i overensstemmelse med påstanden nedlagt af GX ApS under konkurs, hvorved sagsøgerne kommer til at lide et tab på 3.391.986,40 kr. med tillæg af procesrente og sagsomkostninger,
   
   
3. at den tilsigtede fortjeneste på ca. 2,7 mio. kr. ved salget af skatteforpligtelsen udelukkende skulle komme sagsøgte 1-3 tilgode, og at ideen til at opnå den tilsigtede fortjeneste udelukkende blev fostret hos sagsøgte 1 og 2 og/eller disses rådgivere, sagsøgte TJ, PN og TP, hvorfor sagsøgte 1-3 åbenbart må bære risikoen, i den udstrækning den tilsigtede fortjeneste og en yderligere skatteforpligtelse skal tilbagebetales til sagsøger i hovedsagen,
   
   
4. at den ændrede overdragelsesmodel udelukkende fandt sted på de sagsøgte Bs og Cs initiativ, hvilket understøttes af, at parterne vedrørende omkostningerne ved overdragelsen oprindelig havde aftalt, at A alene skulle betale halvdelen af aktieafgiften. I forbindelse med at overdragelsesmodellen blev ændret, blev det i konsekvens af aftalen om omkostningsfordeling aftalt, at B og C skulle betale alle omkostninger, herunder de fulde omkostninger til sagsøgte TP,
   
   
5. at de sagsøgte B, C og H2 Data A/S i forhold til sagsøgerne hæfter solidarisk, idet provenuet ved salget af skatteforpligtelsen fuldt ud er kommet disse sagsøgte tilgode, da købesummen ved overdragelsen af virksomheden i form af H2 Data A/S' køb af aktiver og passiver er blevet reduceret med provenuet ved salget af skatteforpligtelsen og
   
   
6. at det er uden betydning for de sagsøgte Bs og Cs retsstilling og solidariske hæftelse, hvorvidt en del af den af dem opnåede besparelse/fortjeneste er realiseret i anpartsselskaber ejet af dem personligt.

Over for sagsøgte F1 Bank A/S gøres gældende, at bankens ansvar ikke skal bedømmes anderledes end Højesterets bedømmelse i Thrane-sagen, hvorfor bankens andel skal opgøres til halvdelen af kravet ud over sælgers berigelse, dvs. 142.218,80 kr. Ved fastsættelsen af sagens omkostninger skal det tillægges betydning, at sagsøgerne i forhold til sagsøgte 4 har søgt sagen forligt på dette grundlag.

Over for de sagsøgte TJ og PN gøres gældende, at retten må lægge til grund,

1. at de sagsøgte revisorer i fællesskab med sagsøgte B og C fremkom med ideen til den ændrede overdragelsesmodel,
   
   
2. at de sagsøgte revisorer er den eneste involverede part, der har haft direkte forbindelse til K1 A/S,
   
   
3. at de sagsøgte revisorer efter instruks fra sagsøgte B og C har foretaget de beregninger, der skulle sikre, at A og de af ham ejede selskaber ved handlens gennemførelse fik det aftale vederlag på 14 mio. kr., og
   
   
4. at de sagsøgte revisorer i vidt omfang har rådgivet om/deltaget i en række lignende overdragelser af overskudsselskaber til K1 A/S og eventuelt andre selskabstømmere, hvorfor revisorerne vidste eller burde have fået mistanke om, at køberne af selskabet ikke havde reelle hensigter,

hvorfor revisorerne i forhold til sagsøgerne har handlet uforsvarligt (culpøst) og er erstatningsansvarlige.

Over for de sagsøgte RB og TP gøres gældende,

at

deres rådgivning har været uforsvarlig (culpøs), også fordi de to advokater ved rådgivningen var klar over eller burde have indset, at A og de to af ham ejede anpartsselskaber ved den ændrede overdragelsesmodel var i risiko for at blive mødt med krav, som rettelig skal henføres til B og C, der opnåede hele den økonomiske fordel ved den ændrede overdragelsesmodel og afholdt alle de yderligere omkostninger i forbindelse hermed.

De sagsøgte 1-3, B, C og H2 Data A/S, har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med hovedanbringenderne i påstandsdokument af 21. november 2000, hvoraf blandt andet følgende fremgår:

Over for sagsøgerne gøres gældende,

at	B og C ikke som anført af sagsøgerne skulle have foreslået, at handelen vedrørende G2-service Aktieselskab blev berigtiget ved, at aktiverne i dette selskab blev solgt til et nystiftet selskab, H2 Data A/S, samt at aktierne i G2-service Aktieselskab samtidig blev overdraget til et selskab ved navn K1 A/S eller ordre,
at	B og C alene har været medstiftere af H2 Data A/S, men ikke har været eller er ejere af dette selskab,
at	der ikke mellem B, C og H2 Data A/S og sagsøgerne er indgået nogen aftale om, at videresalget af G2-service Aktieselskab skulle berigtiges ved salg af selskabet, herunder med salg af skatteforpligtelsen til kurs 78,
at	B og C ikke før den 27. februar 1992 var bekendt med den skattemæssige konstruktion, hvorved man kunne sælge overskudsselskaber,
at	B og C kun sporadisk har været orienteret om konstruktionen ved salg af et overskudsselskab,
at	de de facto ikke har haft noget at gøre med forhandlingerne mellem sagsøgerne og firma K1 A/S eller ordre vedrørende salg af G2-service Aktieselskab,
at	de først blev bekendt med, at der faktisk var sket et salg til det konkrete firma K1 A/S eller ordre ca. en måned efter købet af aktiverne i G2-service Aktieselskab,
at	sagsøgerne ikke har haft en aftale med B og C om en endelig salgssum for virksomheden på 14 mio. kr.,
at	sagsøgerne ikke har krav på at blive friholdt for økonomiske følger, såfremt sagsøgerne i hovedsagen kan tilbagesøge skatteforpligtelsen i G2-service Aktieselskab,
at	det ikke har været en del af aftalen vedrørende salg af G2-service Aktieselskab, at fortjenesten på ca. 2,7 mio. kr. vedrørende salget af skatteforpligtelsen skulle komme B, C og H2 Data A/S til gode,
at	ideen til den opnåede tilsigtede fortjeneste ved salget af skatteforpligtelsen ikke er fostret af de sagsøgte B og C,
at	sagsøgerne selvstændigt har været bistået af advokat i forbindelse med handlens berigtigelse, nemlig sagsøgte RB, hvorfor det ikke kan lægges til grund, at de sagsøgte B, C og H2 Data A/S må bære en risiko for, at der skal ske tilbagebetaling af den resterende skatteforpligtelse til sagsøgerne i hovedsagen,
at	det er af betydning for de sagsøgte Bs og Cs retsstilling og den solidariske hæftelse, hvorvidt en eventuel opnået besparelse og eller fortjeneste er realiseret i anpartsselskaber ejet af disse sagsøgte personligt,
at	ToldSkat og/eller selskabet GX ApS under konkurs ikke har dokumenteret at have lidt noget tab,
at	selv om det måtte statueres af ToldSkat og eller selskabet GX ApS under konkurs har lidt et tab, kan dette tab ikke videreføres ved et regreskrav over for de sagsøgte B, C og H2 Data A/S, idet sagsøgerne samt deres rådgivere må anses at have en særskilt pligt til at sikre sig, at ToldSkat og/eller GX ApS under konkurs's krav kunne opfyldes ved forfald,
at	sagsøgerne ikke kan anses at have lidt noget tab, ligesom sagsøgerne ikke har forsøgt at dokumentere et tab.

Over for sagsøgte F1 Bank A/S gøres gældende,

at	den ansvarsfordeling, der har fundet sted i Thrane-sagen ikke finder anvendelse i nærværende sag, idet de sagsøgte B, C og H2 Data A/S ikke kan anses som sælgere. F1 Bank A/S skal derfor betale en større andel end anerkendt af banken.

Over for sagsøgte TJ, PN og TP gøres gældende,

at	disse sagsøgte må anses at være nærmere end B, Jørgen Andreasen og H2 Data A/S til at bære risikoen for et eventuelt tab, idet disse sagsøgte som rådgivere for B, C og H2 Data A/S har foreslået den juridiske konstruktion, hvorved G2-service Aktieselskab blev solgt, herunder også konstruktionen i forbindelse med stiftelsen m.v. af det nye og fortsættende selskab H2 Data A/S,
at	såfremt sagsøgerne i denne sag helt eller delvist må få medhold i anbringendet om, at der eksisterer en aftale, som anført af sagsøgerne, og at sagsøgerne herudover måtte få medhold i den påstand, der er nedlagt over for sagsøgte B, C og H2 Data A/S, da må det kunne lægges til grund, at de sagsøgte, TJ, PN og TP særskilt er ansvarlige over for sagsøgte B, C og H2 Data A/S i henhold til reglerne om professionsansvar,
at	de sagsøgte TJ, PN og TP i den situation, hvor sagsøgerne får medhold i deres påstand, burde have afdækket den risiko, som B, C og H2 Data A/S havde ved købet i 1992, idet det i denne forbindelse burde have stået disse sagsøgte klart, at B, C og H2 Data A/S ikke ville betale et beløb for den købte virksomhed ud over det beløb, der var anført i den købekontrakt, der blev indgået den 6. marts 1992.

Over for sagsøgte RB gøres gældende,

at

denne sagsøgte må anses for at være nærmest til at bære en eventuel risiko for et tab, idet denne advokat var direkte rådgiver for sagsøgerne og herunder må anses for at have haft en selvstændig pligt til at sikre sig, at kontraktsgrundlaget var i orden, herunder at sikre sig at ToldSkat og/eller selskabet GX ApS, nu under konkurs, ikke led tab i forbindelse med overdragelsen af selskabet G2-service Aktieselskab til firmaet K1 A/S eller ordre.

Sagsøgte 4, F1 Bank A/S, har gjort gældende, at nærværende sag skal afgøres efter samme retningslinier som Højesterets afgørelse i Thrane-sagen, således at fordelingen skal ske i overensstemmelse med den opgørelse, som parterne er enige om at kunne lægge til grund.

Det følger af Højesterets præmisser i Thrane-sagen, at køberbanken skulle udrede halvdelen af det beløb, der oversteg berigelsen. Som det fremgår af opgørelsen udgør erstatningen efter sælgerens berigelsen 284.437,60 kr., hvoraf F1 Bank A/S skal bære halvdelen eller 142.218,80 kr.

Sagsøgte 5 og 6, statsaut. revisorer TJ og PN, har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med hovedanbringenderne i påstandsdokument af 19. januar 2001, hvoraf blandt andet følgende fremgår:

at

det beløb, der samlet skal betales til sagsøgeren i hovedsagen, skal fordeles i overensstemmelse med principperne fastlagt i Thrane-sagen. Det gøres gældende, at sælgersiden i nærværende sag - uanset om denne betragtes som A/G1 Data Systems ApS eller som B/C/H2 Data A/S - er professionelle sælgere og derfor ikke kan sidestilles med Thrane. Under hensyn til sagens omfang og de værdier, der er involveret i spørgsmålet om, hvorvidt sælgersiden skal sidestilles med Thrane, har de sagsøgte TJ og PN valgt at tage bekræftende til genmæle over for 1/4 af det beløb, der efter den opgørelse, som parterne er enige om at lægge til grund, skal bæres af sælgersiden, efter at denne har fralagt sig berigelsen. Der er ikke grundlag for at tilpligte de sagsøgte TJ og PN at betale mere end 35.554,70 kr. plus procesrenter, idet den øvrige del af tabet dels må bæres af de øvrige medvirkende rådgivere og dels af sælgerne af selskabet.

Det bestrides,

at	der foreligger et særligt ansvar for de sagsøgte TJ og PN, efter hvilket de kan blive forpligtet at betale yderligere erstatning til B/C/H2 Data A/S.

Over for de sagsøgte B, C og H2 Data A/S gøres gældende,

at	de er nærmere til endeligt at bære erstatningsansvaret end TJ og PN, idet disse sagsøgte i så fald har opnået en uberettiget vinding.

Over for sagsøgte F1 Bank A/S gøres gældende,

at	banken er nærmere til at bære erstatningsansvaret end de sagsøgte TJ og PN, idet banken havde faktisk viden om overtrædelsen af selvfinansieringsforbudet.

Over for de sagsøgte RB og TP gøres gældende,

at

de som advokater for de i sagen implicerede parter var nærmere til at vurdere transaktionernes lovlighed, herunder forholdet til aktieselskabslovens § 115 end de sagsøgte TJ og PN var, da sidstnævnte alene er økonomiske rådgivere. Endvidere udspringer problemet om overkursens fordeling mellem A/G1 Data Systems ApS og B/C/H2 Data A/S alene af de indgåede aftaler, som er indgået med bistand af de involverede advokater og ikke af de sagsøgte TJ og PN.

Sagsøgte 7, advokat RB, har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med hovedanbringenderne i påstandsdokument af 4. januar 2001, hvoraf blandt andet følgende fremgår:

Over for sagsøgerne gøres gældende,

at	RB blev antaget af sagsøgerne den 4. marts 1992, hvor der allerede var truffet beslutning om at sælge overskudsselskabet på baggrund af de gennemførte forhandlinger, samt hvor der af advokat TP på såvel sagsøgernes som de sagsøgte Bs og Cs vegne var udfærdiget de nødvendige dokumenter, der lå klar til underskrift,
at	RB således ikke var blevet anmodet om at vurdere, om overdragelse af overskudsselskabet skulle ske,
at	RB ikke i forbindelse med overdragelsen blev orienteret om, at der forelå andre aftaler mellem sagsøgerne og de sagsøgte B, C og H2 Data A/S end hvad der fremgår af overdragelsesoverenskomsten,
at	sagsøgte TP har udformet udkastet til overdragelsesoverenskomsten, også på sagsøgernes vegne, og
at	RB derfor ikke over for sagsøgerne har handlet ansvarspådragende i forbindelse med salget af anparterne i G2-service Aktieselskab under omdannelse til G4 ApS.

Over for de medsagsøgte gøres gældende,

at	RB ikke har rådgivet sagsøgte B, C og H2 Data A/S i sagen,
at	RB ikke vidste eller burde have vidst, at F1 Bank A/S, bistod køberen af H2 Data Aktieselskab med tilsidesættelse af selvfinansieringsforbudet,
at	de sagsøgte TJ og PN - og ikke RB - var inddraget i forhandlingerne om kontrakten, og i øvrigt på sælgersiden instruerede og overvågede betalingstransaktionerne, samt
at	TP, indtil RB den 4. marts 1992 indtrådte i sagen, havde rådgivet såvel sagsøgerne som de sagsøgte B, C og H2 Data A/S og i denne forbindelse havde udarbejdet udkast til overdragelsesoverenskomst samt forestået praktiske ekspeditioner i forbindelse hermed.

På denne baggrund gør sagsøgte RB gældende, at de medsagsøgte er nærmere end han til endeligt at betale det beløb, som RB måtte blive dømt til at betale til sagsøgerne.

Af samme grund gør RB gældende, at han må frifindes for de af de medsagsøgte nedlagte friholdelsespåstande.

Højesterets principper i Thrane-dommen må lægges til grund for en eventuel fordeling af erstatningsansvaret i denne sag. RB gør i denne forbindelse gældende, at sagsøgerne ikke som Thrane var uden forudsætninger for at bedømme overdragelsens konsekvenser, hvorfor også sagsøgerne må regnes som ansvarlige deltagere på sælgersiden. Da sælgersiden herefter består af 4 ansvarlige deltagere - sagsøgerne, revisor og to uafhængige advokater - kan det højst pålægges RB at betale 1/4 af den del af forskelsbeløbet, der falder på sælgersiden, dvs. 35.554,70 kr., med tillæg af procesrenter fra sagens anlæg.

RB gør endvidere gældende, at også de sagsøgte B, C og H2 Data A/S besad særlige forudsætninger for at kunne bedømme konsekvenserne af overdragelsen, hvilket indebærer, at også disse sagsøgte må anses som ansvarlige deltagere på sælgersiden, dersom landsretten måtte give sagsøgerne helt eller delvist medhold i forhold til disse sagsøgte.

Sagsøgte 8, advokat TP, har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med hovedanbringenderne i påstandsdokument af 30. november 2000, hvoraf blandt andet følgende fremgår:

over for sagsøgerne gøres gældende,

at	han ikke var advokat for sagsøgerne,
at	han alene var engageret som advokat af B og C i forbindelse med disses stiftelse af H2 Data A/S, der skulle købe aktiviteterne ud af G2-service Aktieselskab,
at	han således ikke har handlet ansvarspådragende i relation til sagsøgerne,
at	han ikke har rådgivet nogen af parterne om salget af overskudsselskabet,
at	sagsøgerne selv var advokatrepræsenteret ved RB,
at	han først blev konsulteret af B og C ultimo februar 1992,
at	der på dette tidspunkt mellem parterne var indgået aftale om virksomhedsoverdragelse og herunder finansiering,
at	han ikke havde kendskab til, at der mellem sagsøgerne og B, C og H2 Data A/S skulle være indgået andre aftaler end den, som fremgik af overdragelsesoverenskomsten,
at	han fra begyndelsen af sit engagement i sagen og herefter gentagne gange over for sagsøgerne pointerede, at han ikke kunne repræsentere begge parter i virksomhedsoverdragelsen, hvorfor han opfordrede sagsøgerne til at antage egen advokat,
at	han vedrørende salget af anparterne i G2-service Aktieselskab under omdannelse til G4 ApS alene har forestået opgaver af ekspeditionsmæssig karakter samt den praktiske dokumenthåndtering, herunder i relation til sagsøgernes pengeinstitut, F3 Bank,
at	sagsøgernes ønske om salget af anparterne kun har været dikteret af et ønske om at opnå en gevinst i forhold til en likvidation af selskabet, hvilken gevinstmulighed alene bestod som følge af, at køberne af overskudsselskabet angiveligt udnyttede skattelovgivningen, hvorfor salget således ikke havde karakter af en normal forretningsmæssig disposition,
at	han, der ikke har rådgivet om dette spørgsmål, der for ikke kan drages til ansvar over for sagsøgerne, idet salget under de foreliggende omstændigheder indebærer en sådan grad af egen skyld, at der ikke med føje kan gøres regres gældende over for ham.

Over for de medsagsøgte gøres gældende,

at	han ikke har rådgivet de sagsøgte B, C og H2 Data A/S om salget af overskudsselskabet,
at	den anvendte model er foreslået af TJ og PN,
at	sagsøgte F1 Bank A/S har handlet uagtsomt, idet overtagelsen skete ved en klar tilsidesættelse af selvfinansieringsforbudet, og idet skattegælden tilsyneladende hverken skulle betales, udskydes eller elimineres i henhold til skattereglerne,
at	sagsøgte F1 Bank A/S kendte alle faktiske forhold om betalingstransaktionerne og konteringerne heraf, hvorfor banken havde alle muligheder for at gennemskue køberens hensigter, idet banken direkte håndterede betalingsinstruktionerne i henhold til instruksen fra køberen,
at	TJ og PN forestod forhandlingerne om kontrakten samt instruerede parterne om gennemførelsen af betalingstransaktionerne,
at	RB som advokat for sagsøgerne bistod disse i rådgivningsmæssig henseende angående salget af anparterne til K1 A/S,
at	RB indtrådte i sagen på et tidspunkt, hvor hverken anpartsoverdragelsesaftalen eller overenskomsten om overdragelse af selskabets aktiviteter var underskrevet,
at	de medsagsøgte med henvisning til de nævnte anbringender bør friholde TP for et hvert krav, som han uagtet det anførte i relation til sagsøgerne måtte blive dømt til at betale.

I relation til de af de medsagsøgte nedlagte friholdelsespåstande gøres gældende,

at	TP ikke kan være regresansvarlig over for F1 Bank A/S, idet en domfældelse af banken må formodes at ville støttes på, at banken med køberen havde en aftale om bankens bistand til køberen til erhvervelse af overskudsselskabet ved hjælp af selskabets egne midler,
at	F1 Bank A/S således kendte til alle de faktiske forhold omkring betalingstransaktionerne, og at TP ikke besad denne viden,
at	TPs eventuelle uagtsomhed må vurderes som liggende i den absolut laveste ende af uagtsomhedsskalaen, hvorfor F1 Bank A/S ikke kan tillægges regres over for TP,
at	TP ikke har haft nogen form for kontraktforhold til F1 Bank A/S eller i øvrigt anden forbindelse med banken,
at	TJ og PN, der var ophavsmænd til ideen, ikke med den viden og rådgivning disse besad og udøvede, kan gøre regres over for TP,
at	RB direkte var rådgiver for sagsøgerne, og således er nærmere til at bære et eventuelt ansvar for disse end TP, samt
at	alle de øvrige sagsøgtes viden og/eller rådgivning, har været langt mere intensiv, hvorfor TP på ingen måde kan tilpligtes at friholde de medsagsøgte for et eventuelt tab.

Såfremt Landsretten desuagtet det ovenfor anførte finder, at TP har handlet ansvarspådragende, gøres det gældende,

at	sagsøgerne ikke har lidt noget tab, idet deres salg af anparterne var dikteret af ønske om at opnå en gevinst i forhold til en likvidation af det solgte overskudsselskab, hvilken gevinstmulighed alene bestod som følge af, at køberne angiveligt udnyttede skattelovgivningen, hvorfor salget således ikke havde karakter af en normal forretningsdisposition,
at	sagsøgernes tab højst kan udgøre tabet i hovedsagen efter fradrag af sælgernes berigelse, jf. de principper, som Højesteret har slået fast i Thrane-dommen,
at	dette tab på baggrund af den opgørelse, som parterne er enige om at lægge til grund, maksimalt udgør 284.437,60 kr.
at	TP ikke kan tilpligtes at betale mere end 1/12 af dette beløb, idet denne andel følger af Thrane-dommen, såfremt alle rådgiverne findes ansvarlige.

Landsrettens bemærkninger

Efter bevisførelsen finder retten, at der er en sådan sammenhæng mellem aftalen om overdragelse af aktiviteter til det nystiftede selskab, H2 Data A/S, for en købesum af 16.083.343 kr., heraf kontant 15.076.813 kr. og den samtidige aftale om salg af G2-service Aktieselskab til K1 A/S, hvori er angivet, at egenkapitalen er 11.400.389 kr. og selskabsskatterne 3.676.424 kr., i alt 15.076.813 kr., at de to salgsaftaler må betragtes som et hele. Det anses således for godtgjort, at der imellem A, C og B efter råd fra revisorerne blev indgået en aftale om, at der skulle ske videresalg af overskudsselskabet til K1 A/S til kurs 78% af skatterne, hvorved den købesum på 14.268.000 kr., som det blev aftalt A skulle have, til dels blev berigtiget ved den opnåede overkurs.

I det omfang sagsøgerne, A og G1 Data Systems ApS, måtte blive dømt til at udrede et beløb i hovedsagen, findes alle sagsøgte i nærværende sag, bortset fra F1 Bank A/S, herefter at bære et ansvar på sælgersiden, da det må have stået alle klart, at salget af overskudsselskabet ikke havde karakter af en normal forretningsmæssig disposition, idet købesummen blev betalt med selskabets egne midler, hvorfor der bestod en ikke ubetydelig risiko for, at skattevæsenets interesser blev tilsidesat.

Ved vurderingen af i hvilket omfang sagsøgernes friholdelsespåstand skal tages til følge, tages udgangspunkt i de principper, der er kommet til udtryk i Thrane-sagen.

I forholdet mellem sagsøgerne og de sagsøgte 1-3, B, C og H2 Data A/S, finder retten, at disse parter på baggrund af det ovenfor anførte i det hele skal behandles, som var de en sælger. Efter bevisførelsen har sagsøgerne ikke godtgjort, at merprovenuet udelukkende kom de sagsøgte 1-3 til gode. Der er herved lagt vægt på, at uanset om A i salgsdrøftelserne måtte have fastholdt en pris på 14 mio kr. og betinget sig, at den ændrede overtagelsesmodel ikke kom til at påføre ham omkostninger, må det lægges til grund, at den drøftelse af den forlangte pris, som B i sin skrivelse af 17. februar til revisionsfirmaet lagde op til, blev opgivet i det øjeblik, man opnåede enighed om at følge revisorernes nye overtagelsesmodel. Salget af overskudsselskabet må derfor antages at være en fælles løsning, der dels sikrede, at sagsøgerne uden yderligere forhandling om prisforlangendet på 14 mio. kr. opnåede denne pris, og dels sikrede, at de sagsøgte 1-3 erhvervede overskudsselskabets aktiviteter for en reelt lavere pris. Den gennemførte overtagelsesmodel har således været til fordel for såvel sagsøgerne som de sagsøgte 1-3. Det bemærkes herved, at sagsøgerne ikke har ført bevis for, at G2-service Aktieselskab med en anden overtagelsesmodel eller til en anden køber ville have kunnet handles til en tilsvarende pris.

Herefter skal de sagsøgte 1-3 in solidum friholde sagsøgerne for halvdelen af det beløb, som sagsøgerne måtte blive dømt til at betale i hovedsagen.

For så vidt angår de øvrige under sagen nedlagte friholdelsespåstande, skal sagsøgte F1 Bank A/S som køberbank betale et beløb svarende til halvdelen af den del af kravet, der måtte overstige merprovenuet. Herefter skal F1 Bank A/S friholde sagsøgerne for 4/16 af den del af kravet, der ligger ud over merprovenuet, og på tilsvarende vis friholde de sagsøgte 1-3 for 4/16 af samme beløb.

Vedrørende den anden halvdel skal der ske en ligedeling mellem samtlige ansvarlige på sælgersiden, hvilket medfører, at de sagsøgte revisorer, TJ og PN in solidum skal betale 2/16 af den del af kravet, der måtte overstige merprovenuet, og at de sagsøgte advokat TP og advokat RB hver især skal betale 2/16 af samme beløb. Dette fører til, at revisorerne, der såvel overfor sagsøgerne som overfor de sagsøgte 1-3 har bragt den anvendte overtagelsesmodel i forslag, in solidum skal friholde sagsøgerne for 1/16 af det beløb, der måtte overstige merprovenuet, og ligeledes friholde de sagsøgte 1-3 for 1/16 af samme beløb. Advokat RB, der har været advokat for A, skal friholde sagsøgerne for 2/16 af omtalte beløb, og advokat TP, der har været advokat for B og C, skal friholde de sagsøgte 1-3 for 2/16. De øvrige under sagen nedlagte friholdelsespåstande tages ikke til følge.

Såfremt sagsøgerne bliver dømt i hovedsagen, og den opgørelse, som alle parter er enige om, lægges til grund, skal de sagsøgte 1-3 friholde sagsøgerne for halvdelen af 3.391.986,40 kr. = 1.695.993,20 kr. samt halvdelen af eventuelle sagsomkostninger, som sagsøgerne måtte blive idømt at betale.

De sagsøgte 4-7, F1 Bank A/S, revisorerne TJ og PN samt advokat RB skal in solidum friholde sagsøgerne for 7/16 af 284.437,60 kr. = 124.441,45 kr. I det indbyrdes forhold hæfter F1 Bank A/S med 4/16 = 71.109,40 kr., revisorerne TJ og PN med 1/16 = 17.777,35 kr. og advokat RB med 2/16 = 35.554,70 kr.

De sagsøgte 4-6 og 8, F1 Bank, revisorerne TJ og PN samt advokat TP skal in solidum friholde de sagsøgte 1-3 for 7/16 af 284.437,60 kr. = 124.441,45 kr. I det indbyrdes forhold hæfter F1 Bank med 4/16 = 71.109,40 kr., revisorerne TJ og PN med 1/16 = 17.777,35 kr. og advokat TP med 2/16 = 35.554,.70 kr.

T h i   k e n d e s  f o r  r e t

De sagsøgte B, C og H1 Division A/S tilpligtes in solidum at friholde sagsøgerne, A og G1 Data Systems ApS i likvidation, for halvdelen af ethvert krav, som sagsøgerne måtte blive pålagt at udrede til GX ApS under konkurs under den mod sagsøgerne af GX ApS under konkurs anlagte retssag (i det følgende hovedsagen). De sagsøgte, F1 Bank A/S, statsaut. revisor TJ, statsaut. revisor PN og advokat RB tilpligtes in solidum at friholde sagsøgerne for 7/16 af den del af kravet i hovedsagen, der måtte overstige merprovenuet. I det indbyrdes forhold hæfter F1 Bank A/S med 4/16, revisorerne med 1/16 og advokat RB med 2/16 af det anførte beløb.

De sagsøgte, F1 Bank A/S, statsaut. revisor TJ, statsaut. revisor PN og advokat TP, tilpligtes in solidum at friholde de sagsøgte B, C og H1 Division A/S for 7/16 af den del af kravet i hovedsagen, der måtte overstige merprovenuet. I det indbyrdes forhold hæfter F1 Bank A/S med 4/16, revisorerne med 1/16 og advokat TP med 2/16.

Inden 14 dage betaler sagsøgte, advokat RB, 15.000 i sagsomkostninger til sagsøgerne, og sagsøgte advokat TP betaler 15.000 kr. i sagsomkostninger til de sagsøgte B, C og H1 Divison A/S. I øvrigt bærer hver part egne sagsomkostninger.