Københavns Byrets dom
af 13. juli 2001
afdeling 3C, 3C-4337/1999, 3C-4972/1999, 3C-5378/1999, 3c-5380/1999

Parter

3C-4337/1999 (Hovedsagen)
H1 ApS under konkursv/kurator Henrik Andersen

mod

1) A
2) C
3) B
4) DA
5) Advokatfirmaet R1 Aps
6) F1-bank A/S

3C-4972/1999 (adcitationssag I)

1) A
2) C
3) B

mod

a) Statsautoriseret revisor OP

3C-5378/1999 (adcitationssag II)

6) F1-bank A/S

mod

a) Statsautoriseret revisor OP
b) Revision R2 A/S
c) Advokat MT

3c-5380/1999 (adcitationssag III)

5) Advokatfirmaet R1 Aps

mod

d) Advokat R3 Aps
e) Advokat BL
f) Advokat SB
g) Advokaterne R4 A/S

Disse sager, der er anlagt den 26. april 1999 (hovedsagen), den 17. maj 1999 (adcitationssag I) og den 21. maj 1999 (adcitationssag II og III), drejer sig om erstatningsansvar for skattevæsenets tab ved salget af et overskudsselskab, herunder blandt andet spørgsmålene om eventuelt ansvar for sælgerne (sagsøgte 1-3), sælgernes advokat (sagsøgte 5 og adciterede c) og sælgernes revisor (adciterede a og b) samt købers advokat (sagsøgte 4) og dennes bank (sagsøgte 6).

Parterne har nedlagt følgende endelige påstande:

Sagsøgeren, H1 Aps under konkurs, har principalt påstået,

1. at de sagsøgte til sagsøgeren in solidum skal betale 537.601 kr. med tillæg af 0,6% pr. påbegyndt måned af 364.228 kr. fra den 1. juni 2001 til betaling sker dog således, at sagsøgte 6 højst tilpligtes at betale 354.228 kr. med tillæg af sædvanlig procesrente fra sagens anlæg til betaling sker,

2. at de sagsøgte 1-5 tilpligtes at anerkende, at disse sagsøgte er forpligtet til at betale boets omkostninger ved konkursens indtræden og boets behandling, jf. konkurslovens § 93, nr. 1 og 2, sagsomkostninger som boet måtte blive pålagt at betale til sagsøgte 6, jf. konkurslovens § 93, nr. 3, og rimelige omkostninger ved likvidation og retsafgift, jf. konkurslovens § 94, nr. 3 og 4, i den udstrækninger disse krav godkendes af skifteretten og kan rummes indenfor maksimum for sagsøgte 1-5's hæftelse efter den dagældende anpartsselskabslov § 84, stk. 4, og

3. at de sagsøgte 1-5 tilpligtes at anerkende, at disse sagsøgte - indenfor maksimum for hæftelsen efter anpartsselskabslovens § 84, stk. 4, - hæfter for krav udover de af 1. og 2. led omfattede, for så vidt sådanne krav anerkendes i konkursboet af skifteretten og af domstolene henføres til selskabets tab efter anpartsselskabslovens § 84, stk. 5.

Sagsøgeren har nedlagt subsidiær påstand om, at de sagsøgte tilpligtes til sagsøgeren in solidum at betale 354.228 kr. med tillæg af sædvanlig procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

De sagsøgte 1-3, A, C og B, har i forhold til sagsøgeren nedlagt påstand om frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb efter rettens skøn, og har i forhold til friholdelsespåstandene nedlagt af de sagsøgte 5 og 6, påstået frifindelse.

De sagsøgte 1-3 har endvidere i forhold til sagsøgte 4, 5 og 6 nedlagt påstand om, at disse sagsøgte tilpligtes principalt solidarisk, subsidiært alternativt at friholde sagsøgte 1-3 for ethvert beløb inkl. renter, kontrollovstillæg og omkostninger, som sagsøgte 1-3 måtte blive tilpligtet at betale til sagsøgeren eller til en af de medsagsøgte parter.

De sagsøgte 1-3 har endelig i forhold til adciterede a nedlagt påstand om, at denne tilpligtes at friholde sagsøgte 1-3 for ethvert beløb inkl. renter, kontrollovstillæg og omkostninger, som sagsøgte 1-3 måtte blive dømt til at betale til sagsøgeren eller til en af de medsagsøgte.

Sagsøgte 4, DA, for hvem stævning er lovligt forkyndt i Statstidende, er udeblevet under sagen, og dommen er således i relation til denne sagsøgte en udeblivelsesdom.

Sagsøgte 5, Advokatfirmaet R1 Aps, har i forhold til sagsøgeren nedlagt påstand om frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb, og har i forhold til friholdelsespåstandene nedlagt af de sagsøgte 1-3 og 6 samt af adciterede a og b påstået frifindelse.

Adciterede c, advokat MT, har i forhold til adcitanten, sagsøgte 6, nedlagt påstand om frifindelse, og har i forhold til friholdelsespåstandene nedlagt af de adciterede a og b påstået frifindelse.

Sagsøgte 5 og adciterede c har endvidere nedlagt påstand om, at de sagsøgte 1-3 og 6, samt adciterede a og b, principalt in solidum, subsidiært alternativt, skal friholde sagsøgte 5 og adciterede c for ethvert beløb, som sagsøgte 5 eller adciterede c måtte blive dømt til at betale, herunder renter og sagsomkostninger.

Sagsøgte 5 og adciterede c, har endelig nedlagt påstand om, at sagsøgte 4 og de adciterede d-g, tilpligtes at friholde sagsøgte 5 og adciterede c for ethvert beløb, som disse måtte blive pålagt at betale nogen part i nærværende sager, herunder renter og sagsomkostninger.

Sagsøgte 6, F1-bank A/S, har i forhold til sagsøgeren taget bekræftende til genmæle over for påstanden om betaling af 354.228 kr. med tillæg af sædvanlig procesrente fra sagens anlæg til betaling sker og har til sagsøgeren betalt et beløb svarende til halvdelen af det nævnte krav.

Sagsøgte 6 har i forhold til friholdelsespåstandene nedlagt af de sagsøgte 1-3 og 5 samt af de adciterede a-c påstået frifindelse.

Sagsøgte 6 har endvidere nedlagt følgende friholdelsespåstande:

De sagsøgte 1-3 tilpligtes i det indbyrdes forhold med sagsøgte 6 at anerkende at skulle bære halvdelen af det af sagsøgeren påståede krav vedrørende betaling af selskabsskatter, herunder renter og sagsomkostninger.

Sagsøgte 4 tilpligtes at friholde sagsøgte 6 for ethvert beløb, herunder renter og sagsomkostninger, som sagsøgte 6 har betalt og måtte blive pålagt at betale i erstatning til sagsøgeren.

For det tilfælde, at sagsøgte 6 måtte indfri mere end halvdelen af det krav på betaling af selskabsskatter, herunder renter og sagsomkostninger, som sagsøgeren har fremsat over for sagsøgte 6, tilpligtes sagsøgte 5 at friholde sagsøgte 6 for ethvert beløb, der overstiger halvdelen af kravet på betaling af selskabsskatter, herunder renter og sagsomkostninger.

Sagsøgte 4 og 5 tilpligtes principalt in solidum, subsidiært alternativt, at friholde sagsøgte 6 for ethvert beløb, herunder renter og sagsomkostninger, som sagsøgte 6 måtte blive pålagt at betale til de sagsøgte 1-3.

Sagsøgte 1-4 tilpligtes principalt in solidum, subsidiært alternativt, at friholde sagsøgte 6 for ethvert beløb, herunder renter og sagsomkostninger, som sagsøgte 6 måtte blive pålagt at betale til sagsøgte 5.

For det tilfælde, at sagsøgte 6 måtte indfri mere end halvdelen af det krav på betaling af selskabsskatter, herunder renter og sagsomkostninger, som sagsøgeren har fremsat over for sagsøgte 6, tilpligtes de adciterede a-c principalt in solidum, subsidiært alternativt, at friholde sagsøgte 6 for ethvert beløb, der overstiger halvdelen af kravet på betaling af selskabsskatter, herunder renter og omkostninger.

De adciterede a-c tilpligtes principalt in solidum, subsidiært alternativt, at friholde sagsøgte 6 for ethvert beløb, herunder renter og sagsomkostninger, som sagsøgte 6 måtte blive pålagt at betale til de sagsøgte 1-3.

De adciterede a og b tilpligtes principalt in solidum, subsidiært alternativt, at friholde sagsøgte 6 for ethvert beløb, herunder renter og sagsomkostninger, som sagsøgte 6 måtte blive pålagt at betale til sagsøgte 5.

Adciterede a, statsautoriseret revisor OP, har i forhold til adcitanterne, sagsøgte 1-3 og 6, nedlagt påstand om frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb, og har i forhold til friholdelsespåstandene nedlagt af sagsøgte 5 og adciterede c påstået frifindelse.

Adciterede b, Revision R2 A/S, har i forhold til adcitanten, sagsøgte 6, nedlagt påstand om frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb, og har i forhold til friholdelsespåstandene nedlagt af sagsøgte 5 og adciterede c påstået frifindelse.

Adciterede a og b har endvidere nedlagt følgende friholdelsespåstand:

For det tilfælde, at adciterede a og b skulle blive dømt helt eller delvist efter adcitanternes påstande, nedlægges påstand om, at de sagsøgte 4-6 samt de adciterede c-g dømmes til principalt in solidum, subsidiært alternativt, at friholde adciterede a og b for ethvert beløb, herunder sagsomkostninger og renter, som adciterede a og b måtte blive dømt til at betale adcitanterne, subsidiært at sagsøgte 4-6 samt de adciterede c-g dømmes til at friholde de adciterede a og b for en del af et eventuelt idømt beløb.

Adciterede d-g, Advokat R3 Aps, advokat BL, advokat SB og Advokaterne R4 A/S, har i forhold til adcitanten, Advokatfirmaet R1 Aps, og i forhold til adciterede c, advokat MTs friholdelsespåstand nedlagt påstand om frifindelse, og har i forhold til friholdelsespåstandene nedlagt af de adciterede a og b påstået afvisning.

Sagens omstændigheder

Ved telefax af 18. marts 1994 fremsendte advokat DA et udkast til overdragelsesaftale til advokat MT, idet DA bekræftede, at der var "enighed om at selskabet udelukkende handles på egenkapitalen d.v.s. kurs pari". Af udkastet fremgik blandt andet, at "købesummen indbetales hos sælgers advokat imod at køber samtidig modtager selskabets likvide midler".

I skrivelse af 21. marts 1994 fra advokat MT til revisor OP hedder det:

"Vedr. H2 ApS - evt. overdragelse af anparter.

Under henvisning til behagelig telefonsamtale fremsender jeg kopi af udkast til aftale, idet jeg udbeder mig bemærkninger til det fremsendte."

Ved telefax af 5. april 1994 til advokat MT fremsendte advokat DA et nyt udkast til overdragelsesaftale, hvori det blandt andet anførtes, at "Købesummen indbetales hos og selskabets likvide midler cleares ved bankoverførsler mellem sælgers og købers pengeinstitutter på afviklingsdatoen." Som i det første udkast hed det i § 3, stk. 6, at "såfremt aftalen omfatter skatter, der vedrører et afsluttet regnskabsår, der skal skattemæssigt omlægges for at der kan ske en ligningsmæssig udligning af skatterne, er det en forudsætning, at en sådan omlægning godkendes af mandtalskommunen."

I skrivelse af 12. april 1994 til "Advokaterne R4 A/S... att. advokat DA" anfører advokat MT blandt andet:

"Jeg har nu gennemgået Deres udkast til overdragelsesaftale modtaget pr. telefax den 5. ds.

Jeg har følgende bemærkninger:

1. Såvel jeg som revisor finder, at § 3 stk. 6 skal udgå.

...

Mine klienter ønsker advokatindeståelse for, at den beregnede skat for indkomståret 1992/93 på kr. 132.606,00 bliver betalt i overensstemmelse med lovgivningens regler.

Hvis ovennævnte kan accepteres, imødeses originalt overdragelsesdokument underskrevet af køber fremsendt til underskrift. af mine klienter. Købesummen bedes medsendt. Hvis De foretrækker at deponere beløbet i stedet, bedes dokumentation for deponeringen og betingelserne herfor fremsendt."

Advokat MT sendte samtidig en kopi af skrivelsen og af aftaleudkastet til C.

I telefax af 21. april 1994 til advokat MT bekræftede DA at ville korrigere aftalen og oplyste at købesummen ville blive deponeret den 22. april.

Den 25. april 1994 anerkendte F1-bank, fra køber, G1 Invest I/S, at have modtaget et deponeringsbeløb på 118.073,97 kr., som blev indsat på advokat DAs klientkonto, kontonr. ....1. Af deponeringskvitteringen fremgår desuden, at deponeringen skete "under forudsætning af, at sælgers advokat, R1 Aps .... indbetaler kr. 472.391,97 på kto. ....1 inden torsdag d. 28.04.1994 kl. 16.00. Indgår beløbet ikke som aftalt frigives beløbet til deponenten."

Af et brev af 25. april 1994 fra DA til Advokatfirmaet R1 Aps, udfærdiget på Advokaterne R4 A/S' brevpapir, fremgår:

"Vedr.: H2 Aps.

I henhold til aftale fremsendes hoslagt original overdragelsesaftale i underskrevet stand, samt kopi af deponeringskvittering.

Jeg har korrigeret kontrakten således, at § 3 stk. 4 og stk. 6 udgår, og jeg har endvidere, § 7, 3. afsnit indestået for betaling af forfaldne skatter vedr. indkomståret 1992/93.

Som det fremgår af deponeringsvilkårene skal selskabets likvider være indbetalt på min klientkonto senest den 28. april d.å. kl.. 16.00"

Den endelige aftale blev underskrevet af de sagsøgte 1-3 (sælgerne) den 26. april 1994. I aftalen er blandt andet anført:

"Imellem undertegnede Direktørerne C, A og B (herefter kaldet sælger) og medundertegnede G1 Invest I/S, c/o Advokat DA, .... (herefter kaldet køber) er der dags dato indgået følgende

AFTALE

§ 1.

Sælger overdrager til køber de sælger tilhørende anparter, nominelt kr. 81.000,00 H2 Aps (herefter kaldet selskabet)

Adresse ....
Aps reg.nr.: ....
SE nr....
Regnskabsår: 1.7 til 30.6.
Direktion: C, A og B
Revision:Revision R2 A/S ved statsaut. revisor OP.

§ 2.

Overtagelsesdagen er fastsat til den 31. marts 1994

Afviklingsdagen er fastsat til den ......

§ 3.

Stk.1

Sælger erklærer og garanterer

...

at der ikke på overtagelsesdagen påhviler selskabet andre passiv poster end:

Egenkapital

                                                     kr.

118.073,97

Beregnede selskabsskatter

kr.

221.712,00

§ 4.

Overdragelsen sker på grundlag af den af selskabets revisor udarbejdede balance pr. overtagelsesdagen, hvilken balance udviser en egenkapital på kr. 118.073,97

Selskabets balance pr. overtagelsesdagen udgør:

AKTIVER:

Indestående i pengeinstitut

                                               kr.

472.391.97

 

PASSIVER

 

Indskudskapital

kr.

81.000,00

Reserver

kr.

37.073.97

Egenkapital

kr.

118.073,97

     

Beregnede selskabsskatter

kr.

221.712,00

Selskabsskatter vedr. 1992/93

kr.

132.606,00

     

Passiver i alt

kr.

472.391,97

Det er en betingelse for køber, at selskabets aktiver pr. overtagelsesdagen består af likvide midler og bankindskud.

§ 5.

Købesummen er beregnet til selskabets indre værdi (egenkapital) på overtagelsedagen kr. 118.073,97

Afviklingen af selskabet berigtiges således: Købesummen deponeres i F1-bank. Beløbet frigives når selskabets likvide midler er overført til købers advokats klientkonto.

Såfremt selskabets skatter vedrørende perioden før overdragelsen ved efterfølgende ligning ændres, skal købesummen reguleres efter samme principper, som den oprindelige købesum er beregnet.

...

§ 7.

Køber indestår for, at de beregnede skatter, i alt kr. 221.712,00 vil blive udlignet rent ligningsmæssigt i henhold til gældende lovgivning herunder særlig under iagttagelse af den af Folketinget med virkning fra den 19. maj 1993 vedtagne skattereform.

Køber indestår endvidere for, at sælger modtager revisorerklæring fra selskabets revisor på grundlag af ovennævnte.

Advokat DA indestår ved sin medunderskrift for at de forfaldne skatter for indkomståret 1992/93 i alt kr. 132.606,00 bliver betalt.

....

§ 8.

Nærværende aftale skal tjene som legitimation for køber og/ eller den nyvalgte ledelse af selskabet til at disponere over det overdragne selskabs aktiver i overensstemmelse med selskabslovgivningens regler. Den på overdragelsestidspunktet tegningsberettigede ledelse af selskabet skal på købers anfordring bekræfte dette ved at medunderskrive nærværende aftale, eller ved afgivelse af special fuldmagt desangående. Den på overdragelsestidspunktet tegningsberettigede ledelse skal desuden på købers anfordring give købers bank, hvor selskabets nye konto oprettes, meddelelse om, at selskabets nye ledelse kan disponere over selskabets midler, der indgår på denne konto i forbindelse med overdragelsen."

Aftalen er den 25. april underskrevet at to købere, hvis navne ikke kan tydes, samt af DA (sagsøgte 4) ud for hvis underskrift, der er påført et stempel med ordene "Advokat DA".

Den 26. april 1994 blev selskabets likvide midler 472.306,97 kr. hævet på en konto med F1-bank, Århus afdeling, og ved check indsat på advokat MTs klientkonto.

Ved skrivelse af 27. april 1994 til "Advokaterne R4 A/S att. advokat DA" fremsendte advokat MT en check dateret den 28. april 1994 og udstedt til "Advokaterne R4 A/S" på beløbet 472.306,97 kr. Både ifølge skrivelsen og checktalonen udgjorde beløbet selskabet H2 Aps' indestående. Fremsendelsen af checken var ifølge skrivelsen betinget blandt andet af, at det deponerede beløb på 118.073,97 kr. straks blev frigivet og sendt til advokat MT.

Af en kontoudskrift vedrørende DAs klientkonto fremgår, at saldoen pr. 28. februar 1994 var 0 kr. Den 25. og den 28. april 1994 indsattes to checks på henholdsvis 118.073,97 kr. og 472.306,97 kr. Den 28. april 1994 hævedes en "bankcheck" på 118.098,97 kr. og den 2. maj 1994 hævedes 472.156.97 kr., hvorefter saldoen var 0 kr. Den 3. maj 1994 indbetaltes ved check et beløb på 354.106,97 kr.

Det fremgår af "meddelelser" fra F1-bank, at banken den 28. april 1994 udstedte to bankchecks på 118.000 kr. og 364.106,97 kr. til "Advokatfirmaet R1, ....".

Af en kontoudskrift fra F1-bank, fremgår, at der på en erhvervskonto vedrørende "H1 Aps c/o advokat DA" pr. 7. juni 1994 var et indestående på 0 kr. Den 7. september 1994 indsattes en check på 28.812,50 kr. og den 12. september 1994 udbetaltes 20.000 kr., således at saldoen den 30. september 1994 var 8.812,50 kr.

Af en faktura fra TeleDanmark Mobil af 21. december 1994 til H1 Aps c/o DA fremgår et fakturabeløb incl. moms på 1690,78 kr.

På grundlag af en af Told- og Skattestyrelsen indgivet konkursbegæring blev selskabet den 27. juli 1995 taget under konkursbehandling. Der er ifølge kurators redegørelser i medfør af konkurslovens § 111 og § 116 ingen aktiver i boet udover det under denne sag rejste erstatningskrav.

Af en retsbogsudskrift af 11. december 1995 fra Sø- og Handelsrettens skifteret fremgår, at DA behørigt formanet blandt andet forklarede:

"Selv om MAs underskrift ligeledes figurerer på overdragelsesaftalen, var det alene DA, som havde med købet at gøre. Det var således alene DA, som stod som ejer af G1 Invest I/S .... DA købte H1 Aps for kr. 118.173,97, som blev betalt kontant. § 7 i overdragelsesaftalen blev aldrig opfyldt. De midler der har været i selskabet gik tabt i forbindelse med driften af selskabet. Der havde ikke været nogen revisor tilknyttet i forbindelse med overdragelsen af selskabet. .... Det var imidlertid igennem en revisor at kontakten mellem køber og sælger blev formidlet. Selskabets aktivitet bestod i desk-top publishing. Der var ikke ansatte i selskabet, idet man alene anvendte folk på konsulentbasis. De aktiver, der var i selskabet, forefindes ikke længere i dag. Der har aldrig været udfærdiget et egentligt regnskab for selskabet, og der har alene været løbende bogføring. KA og hendes datter har fået løn fra H1 Aps. Hun styrede den daglige bogføring og lavede budget med videre. Hun var således den daglige forretningsfører. Hun havde imidlertid et bureau ved navn J1, som fakturerede til selskabet. Med hensyn til de aktiver, der har været i H1 Aps var der for det første et Macintosh-anlæg, som selskabet købte af KA for kr. 60.000,00. Der var nogle skriveborde, som i dag står på en adresse DA ikke kan huske. Desuden var der en scanner og noget software..... DA havde arbejdet som advokat for H3 A/S, og det var herigennem han havde lært KA at kende. Hun havde bedt om at få hjælp fra en advokat, da hun havde gæld. DA skød kr. 470.000,00 ind i H3 A/S, som blev brugt til løn og løbende driftsudgifter Der er ingen likvider i selskabet i dag. Han har ingen bilag, der eventuelt vil kunne bekræfte, at der er videre drift i selskabet. Han kender til handel med selskaber og har været involveret i handel med overskudsselskaber tidligere. .... Det der hedder H1 Division har intet med selskabet H1 Aps at gøre. H1 Division udgiver blade - specielt magasiner. Ind i mellem har han afgivet ordre på vegne H1 Division. DA oplyste, at han ville fremskaffe revisions- og generalforsamlingsprotokollerne vedrørende selskabet. Han ville få oplyst kontoen i F1-bank. Han ville finde ud af, hvor de skriveborde, der tilhører selskabet er opmagasinerede. Han ville fremskaffe bogføringsbilag og fakturaerne vedrørende PCerne. Endelig vil han fremskaffe bilag vedrørende KA, som eventuelt vil kunne dokumentere, at hun har været involveret i driften af H1 Aps .... Han oplyste til slut, at der ikke har været tale om selskabstømning, men at der har været drift i selskabet ...."

Af en retbogsudskrift af 16. januar 1996 fra samme ret fremgår blandt andet:

"MA oplyste behørigt formanet, at hun er DAs moder. Hun kender ikke noget til H1 Aps. DA havde spurgt, omhun ville anmeldes som direktør for selskabet, hvilket hun havde sagt ja til, men hun kender intet til selskabet ..... G2 Invest købte H1 Aps, og MA står som køber, men hun har givet DA fuldmagt til at skrive under på hendes vegne som MA i overdragelsesaftalen vedrørende købet af H1 Aps. Hun har alene været passiv direktør .....

DA oplyste behørigt formanet, at han ville fremsende kontoudtog, generalforsamlingsprotokollater, opbevaringskvitteringer vedrørende skriveborde til kurator senest den 1. februar 1996. Kurator foreholdt DA, at der ikke har været momspligtig bogføring i selskabet, og der synes således ikke at have været nogen drift i selskabet. DA ville undersøge spørgsmålet om selskabets momstilsvar .....

KA oplyste behørigt formanet, at hun kender DA ....KA var direktør for et selskab J2 Aps, ....., binavnet var J1. Selskabet var ejet af hendes datter. DA skulle hjælpe hende med at få en bedre finansiering i selskabet. DA skød penge i selskabet. Det var meningen, at han ville købe selskabet. KA fratrådte som direktør for selskabet .... Hun har intet kendskab haft til H1 Aps. Hun har hørt om selskabet gennem DA. Foreholdt af kurator, at hun skulle have skrevet under på, at hun skulle være direktør for H1 Aps, oplyste hun, at hun i august 1994 på DAs opfordring satte sin underskrift på et blankt stykke papir, som hun telefaxede til DA .....Med hensyn til et Macintosh-anlæg har KA købt et sådant, og det har hun solgt til sin datter .... Hendes kendskab til DA strakte sig fra april til august 1994. Hun er i besiddelse af noget regnskabsmateriale fra J2. I J2 bestod aktiviteten i desk-top publishing og H1 Aps havde ikke noget med dette at gøre.

Forklaringer

Der er under sagen afgivet forklaring af A, MT, OP og BL samt vidneforklaring af VS.

A (sagsøgte 1) har forklaret blandt andet, at han er 66 år gammel og på efterløn. Han var tidligere salgsassistent i  HX, som fremstillede fjedre m.v. til møbelindustrien. C og B (sagsøgte 2 og 3) var ansat som ufaglærte i firmaet. De tre overtog firmaet og oprettede i den forbindelse H2 I/S i 1985. De to andre deltog i produktionen, og han passede den daglige administration, herunder kontakten til kunderne og varetagelse af firmaets ordrebeholdning. Firmaets regnskaber blev udarbejdet af revisor OP. Der var yderligere 2-3 medarbejdere i firmaet. Firmaet indgik ikke kontrakter med kunderne, idet der var tale om gamle, faste kunder. Man regulerede blot priserne halvårsvis. I 1991 omdannedes firmaet til et anpartsselskab. Han husker ikke hvordan det kom på tale, men det var nok OP eller advokat MT, der foreslog dette. I 1993 besluttede de at afvikle produktionen, fordi selskabets blev varslet en voldsom lejeforhøjelse. Maskinerne blev solgt til en møbelfabrik. Han husker ikke, om de drøftede med OP at likvidere selskabet, men på et tidspunkt, som han ikke erindrer, foreslog OP at sælge selskabet til G1 Invest. Han husker ikke, om der var møder vedrørende salget eller om der blev afholdt generalforsamling i selskabet inden salget. Det var revisor OP og advokat MT, der fandt ud af hvad der skulle ske, og han og de to medejere gav de to rådgivere fuldmagt til at gennemføre salget. De understregede i den forbindelse over for rådgiverne, at det skulle gøres ordentligt, idet de ikke ville rodes ind i noget med selskabstømning, som de kendte til fra dagspressen, og som de vidste var noget, man skulle passe på. Han blev ikke undervejs spurgt om udformningen af salgsaftalen. Det havde han ikke forstand på, og det havde C heller ikke. De deltog således ikke i drøftelser om pris, herunder overpris, betalingstransaktioner, advokatindeståelse eller deponering af købesummen. De drøftede heller ikke, hvad køberen skulle bruge selskabet til. Han ved ikke, om rådgiverne undersøgte købers forhold nærmere, men det lå i deres opgave. C modtog på et tidspunkt noget materiale fra MT, men det var ikke aftalt på forhånd. Det var OP, der skabte forbindelsen til DA, men han ved ikke nærmere, hvordan kontakten mellem de to blev etableret.

MT (adciterede c) har forklaret blandt andet, at han har været advokat siden 1977. Inden salget af H2 Aps kendte han begrebet selskabstømning, og vidste at sælgeren ikke måtte opnå fortjeneste eller gennemføre salget ved selvfinansiering. Han blev involveret i salget i marts 1994, hvor han blev kontaktet af OP, som oplyste, at en DA ville købe selskabet. Han fik ikke at vide, at man tidligere havde overvejet likvidation af selskabet, og han var ikke advokat for selskabet i forvejen, men kendte C, som han tidligere havde været nabo til. Han blev senere kontaktet telefonisk af DA, der oplyste, at han havde en klient, der var interesseret i at købe selskabet og bad om selskabets balance. DA opgav endvidere sin adresse samt telefon- og faxnummer. Via oplysningen fandt han ud af, at numrene tilhørte Advokaterne R4 A/S. Han kontaktede derpå en advokatkollega i Lyngby, som kun havde godt at sige om dette advokatfirma. Han antog herefter, at DA var ansat advokat hos R4. Han overvejede ikke, om DA alene havde kontorfællesskab med de pågældende, idet DA jo havde oplyst R4s telefonnummer. Han talte aldrig med SB eller BL, men kun med deres omstillingsdame. Han modtog derpå et udkast til aftale, som han den 21. marts 1994 sendte til OP for at få hans bemærkninger hertil. Samme dag drøftede han spørgsmålet om overtagelsesdag med OP, og de enedes om 1. april. De talte også om selskabets skattegæld fra 1993 og selskabets samlede skattegæld samt om, hvorvidt § 3, stk. 6, i udkastet burde udgå. OP sendte den 30. marts balancen, som han videresendte til DA. Han har aldrig mødt DA personligt, og foretog ingen undersøgelser af køberen G1 Invest I/S. Det mente han ikke var nødvendigt, når køberen var repræsenteret af advokat. Ifølge det første aftaleudkast skulle selskabets midler overføres direkte til køberen, men det blev ændret til, at overførelsen skulle ske til køberes advokats klientkonto. Han husker ikke, hvem der foreslog denne ændring. Han gik ud fra, at DA ville overføre selskabets midler fra klientkontoen til en selvstændig konto for selskabet, men betingede ikke salget heraf. Han krævede advokatindeståelse for at sikre betaling af de forfaldne skatter, og foreslog også DA at lade købesummen deponere, fordi han ville være sikker på at modtage købesummen inden han overførte selskabets midler. Dette skulle tillige sikre, at der ikke skete selvfinansiering. De beregnede skatter på ca. 220.000 kr. spekulerede han ikke på, og så vidt han husker, drøftede han ikke med revisor, om de kunne stole på, at køber ville overholde § 7, stk. 1, i aftalen. De overvejede heller ikke at få en revisorerklæring som nævnt i stk. 2, inden salget. Han modtog den aldrig, rykkede ikke for den og ved ikke, hvem der var selskabets ny revisor. En overkurs kom aldrig på tale. Han korresponderede om sagen med C, vistnok fordi C bad om det. Han talte således ikke med A eller B før langt, inde i forløbet, og han husker ikke, at sælgerne præciserede, at der ikke måtte gå noget galt. Checken med selskabets midler blev først udstedt til "Advokat DA", men han lod det rette til "Advokaterne R4 A/S", idet han gik ud fra, at DA som ansat advokat ikke havde selvstændig klientkonto. Det undrede ham ikke, at DA som ansat advokat anvendte telefaxforsider, hvorpå R4s navne ikke optrådte eller at det var DA selv, der underskrev aftalen og ifølge aftalens § 7, stk. 3, indestod for betalingen af de forfaldne skatter, idet han regnede med, at Advokaterne R4 A/S indestod for DA på grundlag af dennes stillingsfuldmagt. Han hørte herefter ikke mere om checken før ved sagens begyndelse. Han ville selv som modtager af en sådan check have sat den ind på sin klientkonto, og var checken blevet returneret af SB eller BL eller standset i banken ville det have fået alarmklokkerne til at ringe. Det havde nok været nemmere at likvidere selskabet, men likvidation tager en vis tid og sælgerne ville gerne hurtigt på efterløn. Han spurgte ikke DA, hvad selskabet skulle bruges til og drøftede heller ikke dette med OP. Han spurgte heller ikke DA om, hvem der underskrev som køber og foretog ingen undersøgelser af købers økonomi. Han stolede på advokat DA og kunne af deponeringen se, at køber havde midler. Han kunne ikke drømme om, at DA som advokat for modparten ville medvirke til et sådant fupnummer. Han kendte ikke det fremsatte lovforslag vedrørende selskabstømning bortset fra avisomtale. Han overvejede i sit stille sind at undlade handlen, men mente at have sikret sig tilstrækkeligt.

OP (adciterede a) har forklaret blandt andet, at han har været selvstændig revisor siden 1985 og fra 1987 revisor for selskabet. På grund af en huslejestigning sammenholdt med sælgernes alder besluttede man i september 1993 at indstille selskabets drift pr. 1. december 1993, hvor lejemålet udløb. Aktiverne blev afhændet og selskabet afsluttedes regnskabsmæssigt pr. 30. november 1993, hvorefter de tre ejere indtrådte i A-kassesystemet. Den 14. januar 1994 holdt selskabet generalforsamling, hvori alle tre anpartshavere deltog. Det afsluttende regnskab blev godkendt og stiftertilgodehavende på ca. 200.000 kr. til hver blev udbetalt. Det blev besluttet at lade selskabet likvidere, og det aftaltes at C skulle kontakte advokat MT herom, fordi han tidligere havde ydet billig bistand til de tre ejere. Han foreslog som revisor ikke andet end solvent likvidation. Der var ingen tidsmæssige problemer, idet spørgsmålet om A-kasse var løst. Han skulle i øvrigt ikke have noget med likvidationen at gøre. Midt i marts 1994 blev han kontaktet af MT, der oplyste om en københavnsk advokat, der ville købe selskabet for dets indre værdi. Han fik derudover blot at vide, at der således ikke var tale om overkurs og MT bad ham som revisor indestå for, at al gæld i selskabet var betalt. Det afviste han at kunne indestå for og samtalen varede højst 5 minutter. Han drøftede ikke med MT, hvorfor selskabet skulle sælges i stedet for at blive likvideret. Senere sendte MT ham et udkast. Han så kun det ene. Han ajourførte selskabets balance og sendte den til MT. Samtidig bad han Cs søster, der var ansat i revisionsfirmaet, om at meddele C, at han skulle sørge for, at al selskabets gæld blev betalt. Han havde herefter ikke yderligere kontakt med MT før denne bad revisionsfirmaet om at sende revisionsprotokollen og selskabets regnskab for 1993. Det blev afsendt den 28. april. I maj 1994 havde han kontakt med sælgerne med henblik på at få materiale til selvangivelsen, der skulle afleveres i uge 26. I april 1995 skulle avancen ved salget af anparterne gøres op og han havde da på ny kontakt med sælgerne og MT. I den forbindelse så han for første gang den endelige overdragelsesaftale. Han har intet haft at gøre med betalingerne i forbindelse med selskabsoverdragelsen eller med spørgsmålene om sikring af købesummen og betalingen af skattekravene, og han har ikke krævet vederlag af sælgerne for assistance vedrørende salget af anparterne. Hans eneste rolle i den forbindelse var at udarbejde balancen på grundlag af telefonsamtalen med MT. Han ved ikke om man undersøgte købers forhold og rådgav ikke herom. Han fandt ikke anledning til at interessere sig for handlen, når den blev varetaget af to advokater. Han drøftede således heller ikke med MT, om aftaleudkastets § 3, stk. 6, burde udgå. Han var bekendt med begrebet selskabstømning, og havde der været tale om overkurs ville hans nakkehår have rejst sig. Han tænkte ikke på spørgsmålet om selvfinansiering. Han kendte til det fremsatte lovforslag via pressen.

BL (adciterede e) har forklaret blandt andet, at han i 1990 indtrådte i Advokaterne R4 A/S, som han overtog den 1. januar 1994, og omdannede til Advokat R3 Aps. Herefter havde han blot kontorfællesskab med advokat SB. Han og SB ansatte i 1991 en tidligere fuldmægtig som advokat og hun var fortsat ansat i Advokat R3 Aps indtil 1996. Hun flyttede på et tidspunkt sammen med DA, og han lærte således DA at kende via hende. DA havde tidligere kontorfællesskab med en advokat i ...., men da dette ophørte gav han DA lov til lejlighedvis at benytte et ledigt kontor hos ham. Der var således ikke tale om et formelt kontorfællesskab, og DA betalte ikke for at benytte kontoret. Han har aldrig givet DA lov til at benytte kontorets brevpapir. Det måtte kun han selv eller de ansatte. Det fortrykte brevpapir, som DA uberettiget har benyttet til brevet af 25. april 1994 til advokat MT, benyttedes på det tidspunkt ikke længere af firmaet, men lå fortsat frit tilgængeligt på kontoret. DA fik lov at låne kontorets computer, og har derved haft mulighed for at benytte Advokatfirmaet R3 Aps brevpapir, som ikke fandtes i fortrykt stand, men kun lå på anlægget. DA modtog post på kontorets adresse, og han blandede sig ikke heri, idet han stolede på DA. Han påtalte dog over for DA, at der kom post til H1 Aps stilet til advokatkontorets adresse. Han burde nok have bedt sin sekretær om at tilbageholde post stilet til advokatfirmaet, men forsynet med "att. DA", men det gjorde han ikke. Havde han set checken fra advokat MT havde han returneret den eller indsat den på sin klientkonto og derpå have kontaktet MT og DA, og bedt dem om at holde hans firma udenfor. Det er DA, der har endosseret checken. Telefonnummeret .... var SBs. Hans eget var ..... Han har aldrig brugt en særlig faxforside, og ordet "advokaterne" har ikke været anvendt i afsendelsespåtegningen på hans fax. De i sagen fremlagte telefax afsendt af DA må derfor være sendt fra DAs egen faxmaskine. DA talte om at købe et selskab, men derudover har han intet kendskab til handlen. DA ville starte bladvirksomhed, og selskabet var i sommeren 1994 i gang med at forberede udgivelse af et blad, der hed "....". DA var meget stolt herover, og foretagendet virkede seriøst. DA havde senere problemer med at få lavet regnskab for selskabet, og han viste ham, hvor enkelt det kunne gøres i et regneark på grundlag af bankkontoudtog. Han kan dog ikke sige med sikkerhed, om der var tale om regnskabet for H1 Aps. Advokatfirmaet benyttede F1-bank indtil midt i 1993, hvor man skiftede til F2-bank.

VS har forklaret blandt andet, at han er uddannet i F1-bank som bankfuldmægtig. Han var i 1994 ansat i og sad blandt andet ved kassen, hvor der kan være flere hundrede ekspeditioner om dagen. Han kender ikke navnet DA og husker ikke checken på 472.306,97 kr. Checken kan, fordi den er crossed, ikke indsættes på en anden konto end R4s, medmindre man kender klienten. Han kan ikke forklare baggrunden for indsættelsen. Checken burde ikke være indsat på DAs konto, medmindre der forelå særlige skriftlige instrukser, men sådanne vil i givet fald ikke nødvendigvis fortsat være i sagen. Han husker intet om de to bankcheks på 118.000 kr. og 354.106,97 kr.

Procedure

Sagsøgeren, H1 Aps under konkurs, har gjort gældende, at de sagsøgte 1-5 stillede selskabets midler til rådighed for køberen i forbindelse med salget af overskudsselskabet i strid med den daværende anpartsselskabslovs § 84, stk. 2. Da tilbageførsel af selskabets midler ikke kan finde sted, indestår sagsøgte 1-5 for selskabets tab i medfør af anpartsselskabslovens § 84, stk. 5.

Til støtte herfor fremhæves navnlig, at sælgerne og deres rådgivere på overdragelsestidspunktet ikke kunne undgå at være bekendt med den massive medieomtale af selskabstømning, hvilket burde have givet anledning til særlig opmærksomhed, at sælgerne og deres rådgivere ingen undersøgelser foretog af køberens forhold, at det fremgår af aftalens § 5, at selskabets likvide midler skulle overføres til købers advokats klientkonto, at advokat MT i overensstemmelse hermed udstedte en check på selskabets midler til Advokatfirmaet R4 A/S, at det fremgår af kontoudskriften vedrørende advokat DAs klientkonto, at selskabets midler blev krediteret klientkontoen den 28. april og at købesummen på 128.073,97 kr. blev hævet på kontoen samme dag. For så vidt angår DA fremhæves yderligere, at denne herefter udstedte en klientkontocheck på 472.156,97 kr. svarende til selskabets midler til sig selv. Det er herefter oplagt, at sælgernes rådgivere stillede selskabets midler til rådighed for købers advokat som må identificeres med køber.

Til støtte for den subsidiære påstand over for sagsøgte 1-5 gøres det gældende, at sagsøgte 1-5 i forbindelse med overdragelsen af overskudsselskabet på uforsvarlig måde tilsidesatte skattevæsenets interesser, og at sagsøgte 1-5 derfor er erstatningsansvarlig for skattevæsenets tab. Således som betalingerne af henholdsvis selskabets midler og købesummen blev tilrettelagt og gennemført burde de sagsøgte 1-5 have indset, at selskabets midler ville blive stillet til køberens, rådighed til finansiering af købesummen for anparterne i overskudsselskabet, og at skattevæsenet som tvangskreditor i overskudsselskabet herved ville blive udsat for en betydelig risiko. På grund af mediedækningen af selskabstømmersager kunne sælgerne eller deres rådgivere ikke være uvidende om denne risiko, men man gjorde imidlertid intet for at opfylde sin omsorgspligt over for skattevæsenet. Det er ikke nok i den forbindelse at give afkald på overkurs.

De sagsøgte har ikke godtgjort, at der var nogen virksomhedsmæssig drift i selskabet efter overdragelsen, og der er heller ikke grundlag for at statuere rettighedsfortabende passivitet, idet denne sag på dette punkt ikke adskiller sig fra andre lignende sager.

Til støtte for den principale og subsidiære påstand over for sagsøgte 6 gøres det gældende, at banken på uforsvarlig måde medvirkede til den ulovlige selvfinansiering og derfor er erstatningsansvarlig for skattevæsenets tab. Banken indså eller burde have indset, at banken medvirkede til en selskabshandel, at banken bistod ved overførelsen af købesummen og modtagelsen af selskabets midler samme dag, og at selskabets midler blev stillet til rådighed for køberen i strid med den dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 2.

Sagsøgte 1-3, A, C og B, har til støtte for den nedlagte frifindelsespåstand over for sagsøgeren gjort gældende, at sagsøgeren ikke har løftet bevisbyrden for, at betingelserne for anvendelse af anpartsselskabslovens § 84, stk. 5, er opfyldt. Det bør have processuel skadevirkning for sagsøgeren, at kurator har afvist at foretage yderligere undersøgelser af selskabets videre skæbne efter overdragelsen i april 1994, herunder afhøring af advokat DA i skifteretten om, hvorledes han behandlede selskabets midler efter overførelsen fra Advokat MT til sin klientkonto i F1-bank. Det gøres således gældende, at sagsøgeren ikke har dokumenteret, at selskabet blev erhvervet for egne midler. Der er i nærværende sag til forskel fra den foreliggende retspraksis sket kontant deponering af købesummen, og det er ikke dokumenteret, at selskabets midler efterfølgende er medgået til en eventuel inddækning af en "øjebliksfinansiering" eller lignende.

Det er tværtimod dokumenteret, at der blev oprettet en konto i selskabets navn, og det gøres gældende at selskabet blev erhvervet af DA med henblik på videre drift, og at selskabet blev erhvervet ved kontant betaling som forklaret af DA i skifteretten. Det er tillige dokumenteret, at selskabet rent faktisk drev virksomhed efter overdragelsen. Sagsøgeren har bevisbyrden for, at det solgte selskab blev "tømt" i forbindelse med overdragelsen, og sagsøgeren har ikke løftet denne bevisbyrde.

Lægges det til grund, at sagen må betragtes som en "bruttosag", bestrides det, at de sagsøgte 1-3 har udvist en ansvarspådragende adfærd i forbindelse med overdragelsen af anparterne. Det understreges i den forbindelse, at de sagsøgte 1-3 ikke modtog overkurs ved salget, ligesom de sagsøgte 1-3's advokat fremsatte krav om advokatindeståelse for den beregnede skat for indkomståret 1992/93.

Det bestrides ligeledes, at selskabet ikke efter overdragelsen havde rigelige midler til betalingen af skyldige og latente skatter, idet købesummen under alle omstændigheder svarede til selskabets frie kapital på overdragelsestidspunktet. Selskabet havde således, selv om det lægges til grund, at selvfinansieringsforbudet skulle være overtrådt i forbindelse med overdragelsen, fortsat rigelige midler til at betale selskabers skyldige skattetilsvar.

nDet bestrides derfor også, at det af sagsøgeren påståede tab beviseligt er forårsaget af de sagsøgte 1-3's adfærd. Det fremhæves i dem forbindelse, at DA i skifteretten har forklaret, at selskabets likvide midler, som var forudsat anvendt til betaling af skyldige og latente skatter, blev forbrugt i forbindelse med driften af selskabet efter overdragelsen.

Det gøres ligeledes gældende, at sagsøgerens krav er bortfaldet helt eller delvist som følge af, at sagsøgeren har forsømt at opfylde sin tabsbegrænsningspligt. Sagsøgeren havde allerede fra konkursens indtræden i 1995 mistanke om, at selskabet havde været udsat for selskabstømning og kunne dermed forfølge kravet mod sagsøgte 4 ved foretagelse af retlige skridt på et tidligere tidspunkt end ved nærværende sags anlæg. Det gøres tillige gældende, at sagsøgerens krav er bortfaldet som følge af retsfortabende passivitet.

Det gøres endelig gældende, at sagsøgerens krav mod de sagsøgte 1-3 ikke kan overstige 472.306,97 kr. svarende til selskabets midler på overdragelsestidspunktet.

Til støtte for den nedlagte friholdelsespåstand over for sagsøgte 5 gøres det gældende, at advokat MT som de sagsøgte 1-3's juridiske rådgiver havde det endelige ansvar for udformningen af aftalegrundlaget, således at de sagsøgte 1-3 hverken kan rammes af en objektiv hæftelse i henhold til anpartsselskabslovens § 84 eller ifalder ansvar for selskabets samlede skattetilsvar. Der påhviler advokaten et professionsansvar og advokat MT har ved sin adfærd i forbindelse med overdragelsen af selskabet pådraget sig et erstaningsansvar over for de sagsøgte 1-3. Sagsøgte 5 hæfter i medfør af DL 3-19-2 for advokat MTs ansvarspådragende adfærd. Det gøres således gældende, at de sagsøgte 1-3 skal stilles som sælger i Thrane-dommen og dermed af sagsøgte 5 friholdes for ethvert beløb, som de sagsøgte 1-3 måtte blive pålagt at betale, herunder skattekrav, renter, kontrollovstillæg og omkostninger.

Såfremt det lægges til grund, at nærværende sag er en "mellemformssag" er F1-bank eneansvarlig herfor, idet banken uberettiget tillod DA at hæve den af advokat MT udstedte check til Advokatfirmaet R4 A/S og indsætte den på DAs klientkonto. Det gøres derfor gældende, at banken, der var eller burde være bekendt med, at forbudet mod selvfinansiering blev overtrådt i forbindelse med bankens gennemførelse af betalingstransaktionerne, er erstatningsansvarlig over for de sagsøgte 1-3 for ethvert beløb, som disse sagsøgte måtte blive tilpligtet at betale til sagsøgeren. Det bestrides i den forbindelse, at de sagsøgte 1-3 havde et indgående kendskab til aftalegrundlaget og dermed baggrunden for formålet med betalingstransaktionernes udførelse, idet disse sagsøgte ikke havde forkundskaber, som gjorde dem i stand til nærmere at forstå indholdet af aftalegrundlaget. De var således ikke klar over, at handlen fra købers side var motiveret af muligheden for at eliminere eller udskyde den latente skat og havde ikke mulighed for at indse risikoen for, at køber ville tømme selskabet for midler, idet det i den forbindelse tillige bemærkes, at selskabet blev solgt til en købesum svarende til egenkapitalen. Som følge af bankens indsigt i transaktionerne efter overdragelsen er banken nærmere til at bære ansvaret end sagsøgte 1-3, jf. erstatningsansvarslovens § 25.

Til støtte for friholdelsespåstanden over for adciterede a gøres det gældende, at revisoren deltog aktivt som rådgiver for sælgerne i forbindelse med overdragelsen. Det må således lægges til grund, at revisor tog initiativ til selskabsoverdragelsen, formidlede kontakten til køber og sammen med sælgernes advokat varetog kontakten til køberen og dennes repræsentanter. Revisor fik fuldt indblik i baggrunden for og købers formål med erhvervelsen af selskabet, herunder muligheden for at finansiere købesummen for anparterne, og forudså, at handlen indebar en betydelig risiko for skattemyndighederne.

Der påhviler revisor et professionsansvar og der stilles ifølge praksis i sager af denne art ikke krav om, at revisor har spillet en særdeles aktiv rolle. Ved rådgivningen af tre ældre borgere uden indsigt i skatte- eller selskabsretlige [forhold.red] i forbindelse med afviklingen af deres virksomhed må det forudsættes, at en statsautoriseret revisor koncentrerer sin rådgivning om, at klienternes formue ikke udsættes for unødige tabsrisici, og det gøres gældende, at revisor ikke har udført sin opgave for sælgerne i henhold til den faglige norm, som må forventes og derfor er helt eller delvis erstatningsansvarlig over for sælgerne i det omfang, disse måtte blive dømt i hovedsagen.

Sagsøgte 5 og adciterede c, Advokatfirmaet R1 Aps og advokat MT, har gjort gældende, at sagsøgeren ikke har dokumenteret, at selskabet blev tømt i forbindelse med overdragelsen eller at dette var hensigten med overdragelsen. Det gøres gældende, at selskabet efter det foreliggende bilagsmateriale blev erhvervet med fortsat drift for øje og at der efter overdragelsen var reel forretningsmæssig aktivitet i selskabet.

Sagsøgeren har heller ikke dokumenteret, at der forelå selvfinansiering. Det fremgår af sagen, at køber deponerede købesummen hos DA til frigivelse under forudsætning af, at sælgers advokat udbetalte selskabets midler inden en nærmere angiven frist. Det gøres derfor gældende, at købesummen blev finansieret af det beløb, som af køber, G1 Invest I/S, blev deponeret, og som ifølge deponeringsklausulen skulle frigives til køber, hvis handlen ikke blev til noget.

Det bestrides, at sagen kan karakteriseres som en mellemformssag. Det afgørende herfor er ikke i sig selv, om selskabets midler blev overført til køber. Det afgørende er, om selskabets midler blev overført direkte til køber, og om dette forhold kan bebrejdes sælgersiden. Det er videre afgørende, om selskabets midler umiddelbart efter overførelsen var til stede for selskabet. At køber siden tilegner sig beløbet er ikke afgørende, idet dette gør sig gældende i alle selskabstømmersager. Afgørende er om sælgersiden forsøgte at overføre selskabets midler på en måde som opfyldte disse betingelser. Det gøres gældende, at indsættelse af selskabets midler på en advokats klientkonto, hvor de skulle indgå på en klientkonto for selskabet jf. klientkontoreglerne og Advokatrådets klientkontoudvalgs svar i Saragossosagen, tilsvarer indsættelse på en ny konto for selskabet i et pengeinstitut.

Ifølge overdragelsesaftalens § 5, skulle selskabets likvide midler overføres til købers advokats klientkonto, og det er i aftalens § 8 forudsat, at selskabets midler skulle indsættes på selskabets ny konto i købers bank. Af advokat MTs brev af 27. april 1994 til Advokaterne R4 A/S att. advokat DA fremgik, at den fremsendte check på 472.306,97 kr. udgjorde indeståendet på selskabets konto, og af den nævnte check fremgik, at beløbet var indestående fra H2 Aps.

Det gøres gældende, at den beskrevne overførelse af selskabets midler var tilrettelagt således, at selskabets midler skulle være indsat på købers advokats klientkonto, og godskrevet på selskabets klientkonto i advokatens bogholderi. Selskabets midler blev fra DAs klientkonto overflyttet til en anden konto, hvis identitet ikke kendes, men det kan ikke bebrejdes sælgerne. Det gøres således gældende, at sælgersiden overførte selskabets midler på en måde, som ikke kan sidestilles med, at selskabets midler af sælgersiden blev stillet direkte til rådighed for køber, og sagen bør derfor karakteriseres som en bruttosag.

Lægges dette til grund gøres det gældende, at sælgersiden må frifindes, idet dansk rets almindelige erstatningsregler ikke er overtrådt. Det bemærkes herved, at der ikke blev betalt nogen overkurs for selskabet, at sælgersiden sikrede at købesummen blev deponeret inden overførelse af selskabets midler, at sælgersiden sikrede advokatindeståelse for betalingen af selskabsskatterne, og at overførelsen af selskabets midler skete til købers advokats klientkonto.

Generelt gøres det gældende, at sagsøgte 5 og adciterede c ikke har tilsidesat dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 2, eller hæfter efter samme lovs § 84, stk. 5. Disse parter tog ikke initiativ til anpartsoverdragelsen, men sikrede derimod på tilstrækkelig vis, at anpartsoverdragelsen ikke blev finansieret for selskabets egne midler, jf. kravet om deponering af købesummen, at selskabets midler ikke blev overført direkte til køber, jf. kravet om overførelse til købers advokats klientkonto, og at selskabsskatterne blev betalt, jf. kravet om advokatindeståelse.

Advokat MT var i den berettigede tro, at advokat DA var anset i Advokaterne R4 A/S og i forbindelse med overdragelsen virkede som advokat for køberen, G1 Invest I/S, og at købers hensigt med selskabet var fortsat drift, og kan ikke være ansvarlig for, at DA som forudsat af konkursboet i strid med klientkontoregler, selskabslovgivning og antagelig straffferetlige regler tilegnede sig selskabets midler, ligesom advokaten heller ikke er ansvarlig for, at F1-bank uberrettiget lod DA indløse en check udstedt til Advokaterne R4 A/S vedrørende H2 Aps's midler.

Advokat MTs arbejde i forbindelse med overdragelsen er ikke årsag til skattevæsenets tab, og i øvrigt bestrides størrelsen og opgørelsen af selskabsskattekravet, ligesom det gøres gældende, at konkursboet maksimalt kan kræve tilbageføring af selskabets midler på 472.306,97 kr., idet det gøres gældende, at sagsøgte 5 og adciterede c ikke hæfter for betaling af renter efter dagældende anpartsselskabslov § 84, stk. 4.

I forhold til F1-bank A/S gøres det gældende, at banken var eller burde være klar over, at der var tale om en selskabshandel, og derfor som minimum er ansvarlig for halvdelen af bruttokravet. Banken har imidlertid et selvstændigt ansvarsgrundlag efter checkreglerne som følge af, at banken lod advokat DA indløse en check, som han ikke var berettiget til at indløse. Banken har således, ud fra regler der i og for sig ikke har noget at gøre med selskabstømning, pligt til at erstatte det beløb, der uretmæssigt blev tilladt indløst på ca. 472.000 kr. Bankens betalingsforpligtelse går således væsentligt videre end det, som banken er indstillet på at betale ud fra principperne i Staco-dommen.

I forhold til statsautoriseret revisor OP og Revision R2 A/S gøres det gældende, at det var OP, der foreslog og tog initiativ til salget af H2 Aps og skaffede kontakten mellem sælgerne og advokat DA og køberen. Det er endvidere dokumenteret, at OP fik udleveret og gennemgik overdragelsesaftalen inden sælgernes underskrivelse, ligesom han og MT drøftede overdragelsesaftalen telefonisk. Revisor og dennes selskab virkede således som rådgiver for sælgerne i forbindelse med overdragelsen i samme omfang som i andre selskabstømmersager, og der bør derfor som minimum ske en ansvarsfordeling mellem sælgerne, advokaten og dennes firma samt revisor og dennes firma i overensstemmelse med Thranedommen, såfremt retten måtte finde, at der foreligger ansvar for sælgersiden i sagen.

I forhold til advokat DA gøres det gældende, at denne fuldt ud skal friholde advokaten og dennes firma henset til, at det var DA, som ifølge konkursboet tømte det overdragne selskab for midler.

I forhold til adciterede d-g, advokat BL m.fl., gøres det gældende, at disse adciterede er ansvarlige for, at advokat DA kunne give omverdenen, herunder advokat MT, det indtryk, at DA var ansat i Advokaterne R4 A/S. Advokat MT stilede konsekvent breve til "Advokaterne R4 A/S, att. advokat DA" uden at dette på noget tidspunkt gav anledning til, at advokaterne SB eller BL kontaktede MT og oplyste, at DA ikke var ansat i advokatfirmaet. Advokat MT havde derfor en berettiget forventning om, at DA var ansat i advokatfirmaet. Checken med selskabets midler var tillige udstedt til Advokaterne R4 A/S og burde derfor være indsat på dette selskabs klientkonto og således ikke overladt til advokat DA. På denne baggrund skal de adciterede d-g friholde advokat MT og dennes firma.

Sagsøgte 6, F1-bank A/S, har i forhold til de sagsøgte 1-3 gjort gældende, at banken ikke har handlet ansvarspådragende. Det bestrides, at banken udviste fejl ved indløsning af checken med selskabets midler. Det var trassatbanken og ikke F1-bank, som over for sælgerne var forpligtet til at forvisse sig om, at endossementerne udgjorde en behørig sammenhængende række, jf. checklovens § 35. Krav, som trassatbanken måtte have imod F1-bank i henhold til pengeinstitutternes checkindløsningsaftale, kan ikke over for F1-bank gøres gældende af sælgerne. Under alle omstændigheder er ansvar efter checklovens § 35 udelukket, da F1-bank ikke har handlet groft uagtsomt. Der er endvidere ikke årsagsforbindelse mellem en eventuel fejl fra F1-banks side og det ansvar, som sælgerne måtte ifalde over for sagsøgeren. Endelig gøres det gældende, at sælgerne har udvist egen skyld, idet bemærkes, at sælgerne må identificeres med advokat MT.

I det indbyrder forhold mellem sælgerne og banken gøres det gældende, at sagsøgerens krav på erstatning ud over 209.352,42 kr. i medfør af erstatningsansvarslovens § 25, stk. 1, skal pålægges sælgerne, som hæfter for fejl og forsømmelser begået af deres revisor og advokat, som bistod dem i forbindelse med overdragelsen.

Sælgerne har pådraget sig et hæftelsesansvar over for sagsøgeren i medfør af den tidligere anpartsselskabslovs § 84, stk. 5, ved i strid med selvfinansieringsforbudet at stille selskabets midler til rådighed for køber. Sælgerne eller deres rådgivere var eller burde have været bekendt med, at der helt eller delvist var sammenfald mellem G1 Invest I/S og advokat DA, ligesom sælgerne i aftalens § 8 gav køber fuldmagt til på deres vegne at disponere over det overdragne selskabs midler. Dispositioner foretaget af køberen i forbindelse med anparternes overdragelse må derfor retligt henregnes til sælgerne.

Herudover har sælgerne handlet ansvarspådragende i medfør af dansk rets almindelige erstatningsregel, idet de i forbindelse med anpartsoverdragelsen på uforsvarligvis tilsidesatte skattevæsenets interesser. Aftalen blev indgået i april 1994, på hvilket tidspunkt begrebet "selskabstømning" havde været almindeligt kendt gennem længere tid, ligesom lovgivningsmagten havde forsøgt at gribe ind heroverfor i flere omgange. Sælgerne og deres rådgivere havde derfor særlig anledning til at være opmærksom på risikoen for tilsidesættelse af skattevæsenets interesser. Sælgerne var bekendt med, at købet af overskudsselskabet var motiveret af skattetænkning, men havde herudover intet kendskab til køber og gjorde reelt intet for at afværge skattevæsenets risiko.

DA var efter det oplyste eneste interessent i G1 Invest I/S og dermed i realiteten køber af anparterne i selskabet. Han har ikke svaret i sagen, og banken gør derfor gældende, at der afsiges udeblivelsesdom i overensstemmelse med de nedlagte påstande.

I forhold til Advokat MT og dennes firma gøres det gældende, at advokaten som rådgiver for sælgerne har handlet ansvarspådragende i forbindelse med salget af selskabet, og hans uagtsomhed bør føre til, at han pålægges at friholde banken for ethvert beløb ud over 209.352,42 kr. Der er tale om professionsansvar, og sagsøgte 5 hæfter for advokaten i medfør af DL 3-19-2. Advokaten var eller burde have været opmærksom på risikoen for, at købet af selskabet blev finansieret med selskabets egne midler, han var bekendt med begrebet selskabstømning og havde i modsætning til banken kendskab til, at købers interesse for selskabet var motiveret af muligheden for at undgå eller udskyde skattebetalingen. På trods heraf foretog advokaten ingen undersøgelser af købers økonomiske evne til at finansiere købesummen.

Banken har gjort tilsvarende anbringender gældende for så vidt angår statsautoriseret revisor OP og dennes firma.

I relation til de af sælgersiden nedlagte friholdelsespåstande gøres det gældende, at banken ikke hæfter efter den tidligere anpartsselskabslovs § 84, stk. 5, og heller ikke på andet grundlag kan forpligtes at friholde sælgerne for en eventuel forpligtelse til at betale selskabsskatterenter, kontrollovstillæg og andre krav, der beror på konkurslovens §§ 93-94.

Adciterede a og b, Statsautoriseret revisor OP og Revisionsinstitutet R2 A/S, har tilsluttet sig det af sælgersiden anførte om selskabets fortsatte drift, selvfinansiering samt hæftelse efter anpartsselskabslovens § 84 og har endvidere gjort gældende, at revisor ikke har ydet nogen rådgivning med tilknytning til sagens problemstilling, ligesom han ej heller har fået noget sådant i opdrag. Han har heller ikke ved undladelse eller på nogen anden måde pådraget sig et ansvar over for adcitanterne.

Selv om det antages, at revisor var bedt om at gennemgå overdragelsesaftalen bestrides det, at der foreligger noget ansvarsgrundlag allerede som følge af, at købet af selskabet for en pris alene svarende til selskabets indre værdi fremtrådte som en forretningsmæssig velbegrundet handling fra købers side, hvorfor der overhovedet kun kan bestå et sælgeransvar, hvis sagen bedømmes som en "mellemformssag". Hertil kommer, at revisor ikke på nogen måde har deltaget i pengeoverførelserne og at selve handlens berigtigelse, herunder pengeoverførelserne, blev forestået af advokat.

Til støtte for den subsidiære påstand over for adcitanterne gøres det gældende, at disse under alle omstændigheder skal bære en del af et eventuelt ansvar. I relation til adcitanten, F1-bank A/S, gøres det gældende, at denne i tilfælde af domfældelse aktivt har bistået med overtrædelse af selvfinansieringsforbudet. For så vidt angår advokat MT gøres det gældende, at advokaten i det hele har forestået al rådgivning omkring salg af selskabet, og herunder alene har forestået de transaktioner vedrørende pengeoverførelsen, som i givet fald udløser den objektive hæftelse for tilbageførelsen af selskabets midler. Sagen ville aldrig være opstået, hvis ikke advokatens handlinger havde udløst den objektive hæftelse. Advokaten bør derfor friholde revisor og dennes firma i tilfælde af hel eller delvis domfældelse.

DA skal i tilfælde af domfældelse i det hele friholde adciterede a og b, idet DA var den person, som tømte det overdragne selskab for midler.

De adciterede d-g, advokat BL m.fl., skal tillige friholde de adciterede a og b, idet de adciterede d-g er ansvarlige for, at DA kunne give indtryk af at være ansat i Advokaterne R4 A/S, ligesom selskabets midler blev overført ved check udstedt til dette advokatfirma, hvorfor checken burde være indsat på selskabets klientkonto og ikke overladt til DA.

Adciterede d-g, Advokatfirmaet R3 Aps, advokat BL, advokat SB og Advokaterne R4 A/S, har tilsluttet sig sælgersidens anbringender vedrørende fortsat drift m.v. og har til støtte for deres frifindelsespåstande gjort gældende, at DA aldrig har været ansat hos de adciterede eller har haft kontorfællesskab med disse, men alene har haft postadresse hos de adciterede i en kort periode. De adciterede har ikke tilladt og kan ikke være ansvarlige for, at DA i den forbindelse tilegnede sig såvel brevpapir som breve, idet der er tale om strafbare forhold. Checken med selskabets kapital er aldrig modtaget hos de adciterede og har ikke været indsat på de adciteredes klientkonto. Det er tværtimod dokumenteret, at checken blev indsat på DAs daværende klientkonto. Advokat MT har stedse ment at handle med DA som bestallingshavende advokat, hvilket bestyrkes af, at DA i aftalens § 7 er anført som den advokat, der indestår for skattebetaling, ligesom aftalen er underskrevet af DA og påført dennes advokatstempel. MT har på intet tidspunkt interesseret sig for, om DA var medejer, ansat eller tegningsberettiget i forhold til de adciterede, men burde have reageret, når DA besvarede MTs henvendelser ved telefax, hvori kun DAs navn var anført. Sammenfattende kan adcitanten således ikke have haft en relevant forudsætning om, at de adciterede på nogen måde kunne hæfte for denne handel.

Hertil kommer, at sagsøgeren ikke har opfyldt sin tabsbegrænsningspligt. Boet kunne således have anmodet F1-bank om at returnere det til DA fejlagtigt udbetalte beløb på 472.000 kr., ligesom man, henset til at DA ifølge aftalen indestod for betaling af 132.000 kr., kunne have anmeldt dette beløb hos DAs ansvarsforsikringsselsskab.

Rettens bemærkninger

Det lægges til grund, at selskabet efter overdragelsen ikke havde erhvervsmæssig drift af nævneværdig betydning, og at de på overdragelsestidpunktet skyldige og latente skatter ikke er blevet betalt.

Købesummen for selskabet blev deponeret på købers advokats klientkonto og frigivet til sælgerne efter at selskabets likvide midler i overensstemmelse med aftalens § 5 ligeledes var overført til køberens advokats klientkonto. Det fremgår endvidere af overdragelsesaftalens § 8, at selskabets midler derpå skulle indgå på en for selskabet nyoprettet konto i købers bank.

Indsættelsen af selskabets midler på købers advokats klientkonto findes under disse omstændigheder at måtte sidestilles med indsættelse af selskabets midler på en særskilt konto i et pengeinstitut, og der er herefter ikke grundlag for at anse sælgerne for ansvarlige efter den dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 5. Det bemærkes i den forbindelse, at der ikke findes grundlag for at antage, at sælgerne eller deres rådgivere på salgstidspunktet havde anledning til at formode, at kører var identisk med købers advokat.

De sagsøgte 1-3 og 5, A, C, B og Advokatfirmaet R1 Aps, frifindes derfor for sagsøgerens principale påstande.

For så vidt angår sagsøgte 4, DA, der ikke har givet møde under sagen, tages sagsøgerens principale påstand til følge, hvilket tillige gælder friholdelsespåstandene fra de sagsøgte 1-3, 5 og 6 samt de adciterede a-c. Det bemærkes herved, at det igennem den stedfundne bevisførelse findes godtgjort, at DA var ansvarlig for, at selskabets midler blev forbrugt til skade for skattevæsenets interesser.

Sagsøgte 6, F1-bank A/S, har taget bekræftende til genmæle over for sagsøgerens påstand og dømmes derfor i overensstemmelse hermed.

Spørgsmålet er herefter om der for de sagsøgte 1-3 og 5 samt adciterede a (sælgerne og deres to rådgivere) består et ansvarsgrundlag efter dansk rets almindelige erstatningsregel.

Det må vedrørende overdragelsesaftalen lægges til grund, at denne kom i stand via statsautoriseret revisor OPs kontakt med DA, men at den nærmere udformning af aftalen navnlig blev varetaget af advokat MT, som dog undervejs i forhandlingerne kontaktede revisor OP med henblik på at få dennes bemærkninger til det da foreliggende aftaleudkast. På denne baggrund findes begge rådgivere at have deltaget i aftalens indgåelse i et sådant omfang, at et eventuelt ansvar må påhvile dem begge.

Det må endvidere lægges til grund, at sælgerne og deres to rådgivere indså eller burde have indset, at der på grundlag af den praktisk taget samtidige udveksling af pengeydelserne, der begge skete via advokat DAs klientkonto, bestod en, nærliggende risiko for, at købet af selskabet blev finansieret af selskabets egne midler.

Endelig er det lagt til grund, at sælgerne og deres rådgivere inden aftalens indgåelse i april 1994 var bekendt med begrebet selskabstømning og de hermed forbundne risici. Uanset at sælgerne ikke modtog nogen overpris ved salget af anparterne findes sælgerne og deres rådgivere herefter at have haft en særlig anledning til at være opmærksomme på risikoen for tilsidesættelse af skattevæsenets interesser. Da sælgerne eller deres rådgivere forud for overdragelsen af selskabet ikke foretog nogen undersøgelser overhovedet af købers forhold, herunder af formålet med køberens erhvervelse af selskabet, uanset at blandt andet formuleringen af aftalens § 7, stk. 1, gav anledning hertil, findes sælgerne og deres rådgivere på uforsvarlig måde at have tilsidesat skattevæsenets interesser og derved pådraget sig et solidarisk erstatningsansvar.

Sagsøgte 5, Advokatfirmaet R1 Aps, og adciterede b, Revision R2 A/S, hæfter i det omfang der er nedlagt påstand herom solidarisk med henholdsvis advokat MT og statsautoriseret revisor OP i medfør af reglen i Danske Lov 3-19-2.

Der findes ikke grundlag for at antage, at sagsøgeren har forsømt sin tabsbegrænsningspligt eller har fortabt sit krav ved passivitet, ligesom der heller ikke findes at være rejst berettiget tvivl om beregningen eller størrelsen af sagsøgerens krav.

For så vidt angår de adciterede d-g må det blandt andet på baggrund af advokat BLs forklaring lægges til grund, at DAs eneste tilknytning til de adciterede bestod i, at han lejlighedsvis lånte et ledigt kontor og havde adgang til at benytte computer og modtage post til sig selv. Det forhold, at DA uberettiget benyttede advokatkontorets brevpapir i korrespondancen med advokat MT samt tilegnede sig checken udstedt til Advokaterne R4 A/S findes herefter ikke at kunne påføre disse adciterede et erstatningsansvar og de frifindes derfor i forhold til de over for dem nedlagte påstande.

Uanset om F1-bank A/S måtte have overtrådt checkloven i forbindelse med indløsningen af checken med selskabets midler findes der ikke at være grundlag for at fravige det i Højesterets dom af 24. november 1999 ("Thrane-dommen") fastsatte princip vedrørende fordelingen af erstatningsbyrden i selskabstømmersager, hvorefter sælger- og købersiden som udgangspunkt hver bærer halvdelen af erstatningsbeløbet efter fradrag af sælgerens eventuelle berigelse som følge af selskabsoverdragelsen. Det lægges i den forbindelse til grund, at sælgerne i denne sag ikke opnåede en sådan berigelse.

Det lægges endvidere til grund, at sælgerne var uden særlige forudsætninger for at bedømme forsvarligheden af de dispositioner, som deres rådgivere foretog, hvorfor der foreligger sådanne særlige omstændigheder, at rådgiverne - i det omfang, der er nedlagt påstand herom - findes fuldt ud at burde friholde sælgerne.

For så vidt angår de øvrige friholdelsespåstande forholdes som nedenfor bestemt.

Det forhold, at F1-bank A/S tog bekræftende til genmæle over for sagsøgerens påstand kort tid før domsforhandlingen i sagen findes ikke at kunne tillægges betydning ved fastsættelse af sagens omkostninger, der fastsættes som nedenfor bestemt.

T h i   k e n d e s  f o r  r e t

DA skal inden 14 dage efter denne doms afsigelse til sagsøgeren, H1 Aps under konkurs, betale 537.601 kr. med tillæg af 0,6% pr. påbegyndt måned af 364.228 kr. fra den 1. juni 2001 til betaling sker, og skal anerkende, at han er forpligtet til at betale boets omkostninger ved konkursens indtræden og boets behandling, jf. konkurslovens § 93, nr. 1 og 2, sagsomkostninger som boet måtte blive pålagt at betale til F1-bank A/S, jf. konkurslovens § 93, nr. 3, og, rimelige omkostninger ved likvidation og retsafgift, jf. konkurslovens § 94, nr. 3 og 4, i den udstrækning disse krav godkendes af skifteretten og kan rummes inden for maksimum for DAs hæftelse efter den dagældende anpartsselskabslovs §84, stk. 4. DA skal endvidere anerkende, at han - inden for maksimum for hæftelsen efter anpartsselskabslovens § 84, stk. 4, - hæfter for krav ud over de før nævnte, for så vidt sådanne krav anerkendes i konkursboet af skifteretten og af domstolene henføres til selskabets tab efter anpartsselskabslovens § 84, stk. 5. Endelig skal DA friholde A, C, B, Advokatfirmaet R1 Aps, F1-bank A/S, statsautoriseret revisor OP, Revision R2 A/S og advokat MT for ethvert beløb, som de pågældende betaler i medfør af denne dom.

A, C, B, Advokatfirmaet R1 Aps og F1-bank A/S skal inden 14 dage efter denne doms afsigelse solidarisk til sagsøgeren, H1 Aps under konkurs, betale 354.228 kr. med procesrente fra den 17. maj 1999. I deres indbyrdes forhold bærer A, C, B og Advokatfirmaet R1 Aps heraf tilsammen 177.114 kr. og F1-bank 177.114 kr., begge beløb med procesrente fra den 17. maj 1999.

Advokat R3 Aps, Advokat BL, Advokat SB og Advokaterne R4 A/S frifindes.

Advokatfirmaet R1 Aps og statsautoriseret revisor OP skal solidarisk friholde A, C og B for ethvert beløb, som de betaler i medfør af denne dom. I deres indbyrdes forhold hæfter Advokatfirmaet R1 Aps og statsautoriseret revisor OP hver for halvdelen.

For det tilfælde, at F1-bank A/S måtte indfri mere end halvdelen af det krav på betaling af selskabsskatter, herunder renter og sagsomkostninger, som banken er pålagt at betale til sagsøgeren, skal advokat MT, Advokatfirmaet R1 Aps, statsautoriseret revisor OP og Revision R2 A/S solidarisk friholde banken for ethvert beløb, der overstiger halvdelen af kravet på betaling af selskabsskatter, herunder renter og sagsomkostninger. I deres indbyrdes forhold hæfter advokaten og dennes firma på den ene side og revisor og dennes firma på den anden side hver for halvdelen af dette beløb.

I sagsomkostninger skal de sagsøgte A, C, B, DA, Advokatfirmaet R1 Aps og F1-bank A/S til H1 Aps under konkurs solidarisk betale 30.000 kr. samt DA yderligere 20.000 kr. Beløbene skal betales inden 14 dage efter denne doms afsigelse. I deres indbyrdes forhold bærer A, C, B og Advokatfirmaet R1 Aps på den ene side og DA og F1-bank på den anden side hver halvdelen af omkostningsbeløbet på 30.000 kr.

Endvidere skal Advokatfirmaet R1 Aps inden 14 dage i sagsomkostninger til hver af de adciterede Advokat R3 Aps, Advokat BL, Advokat SB og Advokaterne R4 A/S betale 10.000 kr.

I øvrigt betaler ingen af parterne sagsomkostninger til nogen anden part.