Klageren [A] har ansøgt om omkostningsgodtgørelse med 50 % af et samlet beløb på 60.381,25 kr. inkl. moms for udgifter til sagkyndig bistand ydet af R1 Advokatpartnerselskab i forbindelse med to sager afgjort af Landsskatteretten om klage over Skattestyrelsens afgørelser af 2. august 2019 vedrørende henholdsvis klageren og H1 S.A. (herefter selskabet).
Skattestyrelsen har alene udbetalt omkostningsgodtgørelse med 50 % af 40.454,17 kr. inkl. moms med den begrundelse, at den del af de ansøgte udgifter, der kan henføres til klagesagen vedrørende selskabet (sagsnummer 19-0094187), ikke er godtgørelsesberettigede udgifter efter skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum, da Landsskatteretten afviste denne klage, idet klageren ikke var klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2. Skattestyrelsen har endvidere genopkrævet den del af den tidligere udbetalte acontogodtgørelse, der kan henføres til klagesagen vedrørende selskabet, svarende til i alt 29.861,46 kr. inkl. moms.
Landsskatteretten stadfæster Skattestyrelsens afgørelse.
Faktiske oplysninger
Faktiske oplysninger om de underliggende klagesager
Den 2. august 2019 traf Skattestyrelsen en afgørelse overfor selskabet om, at selskabets skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skulle ansættes til i alt 4.654.502 kr., da selskabet med virkning fra den 28. januar 2009 skulle anses for et selvstændigt skattesubjekt, der var fuldt skattepligtig til Danmark, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 6. Som begrundelse for afgørelsen anførte Skattestyrelsen blandt andet, at selskabet i Panama var et lovligt oprettet og bestående selskab, at selskabet var omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, og at klageren i hele den kontrollerede periode havde varetaget den daglige ledelse af selskabet fra Danmark, hvorfor selskabet havde ledelsens sæde i Danmark.
Skattestyrelsen traf ligeledes den 2. august 2019 en afgørelse overfor klageren om, at klagerens skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skulle forhøjes med i alt 5.117.059 kr., da klageren blev anset for at være selskabets reelle ejer og eneste aktionær, hvorfor hævningerne på selskabets konti skulle anses for at være maskeret udbytte til klageren.
R1 Advokatpartnerselskab (herefter bistandsyderen) påklagede den 1. november 2019 Skattestyrelsens afgørelser af 2. august 2019 til Skatteankestyrelsen ved en samlet klage. Af klagen fremgik blandt andet følgende:
"[…]
KLAGE OVER SKATTESTYRELSENS AFGØRELSER
På vegne af A, CPR-nr. […] ("Klager"), påklages hermed Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019, jf. sags-id 214657115 ("Afgørelsen").
Kopi af Skattestyrelsens afgørelse er vedlagt som bilag 1.
Endvidere påklages Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 vedrørende H1 S.A., jf. sags-id 283793467, idet der henvises til bemærkningerne i afsnit 5. Kopi af denne afgørelse er vedlagt som bilag 2.
Det samlede klagegebyr på 800 kr. er d.d. overført til Skatteankestyrelsens konto reg. nr. 0216, konto nr. 4069029361 med henvisning til Klagers navn, CVR nr. og BlanketID.
PÅSTAND FOR KLAGER:
Klagers skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skal nedsættes til det selvangivne.
PÅSTANDE FOR H1 S.A.:
Principalt:
H1 S.A. er en transparent enhed.
Subsidiært:
H1 S.A.’s skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 ansættes til 0 kr.
[…]
5. PROCESSUELLE FORHOLD
Sagen omhandler samme problemstilling som Skattestyrelsens afgørelse for H1 S.A., sags-id 283793467, der er påklaget samtidig og fremlagt som bilag 2.
Som det har fremgået i de foregående afsnit, har H1 S.A. efter Klagers opfattelse skullet anses for en transparent enhed, og der har derfor ikke foreligget en juridisk enhed, der kan påklage den pågældende afgørelse.
Skattestyrelsen har uagtet dette set sig i stand til at træffe en afgørelse over for H1 S.A. Denne afgørelse er derfor påklaget sammen med denne klage, og Klager skal venligst anmode om, at nærværende klage sambehandles med H1 S.A.’s klage.
Klager skal anmode om, at Landsskatteretten træffer afgørelse i sagerne, jf. skatteforvaltningslovens § 35 b, stk. 5.
Klager skal anmode om kontorforhandling, forinden der udarbejdes sagsfremstilling i sagen. Klager forbeholder sig endelig adgang til retsmøde i sagen.
Bilag uploades alene i sagen vedrørende A personligt.
[…]"
Skatteankestyrelsen opdelte klagen i to sager - en vedrørende klageren (sagsnummer 19-0094198) og en vedrørende selskabet (sagsnummer 19-0094187). I det brev, som Skatteankestyrelsen sendte til bistandsyderen som kvittering for modtagelsen af klagesagen med sagsnummer 19-0094187, fremgik, at "Sagen vedrører: H1 S.A.". Endvidere fremgik blandt andet følgende af Skatteankestyrelsens anmodning af 5. november 2019 til Skattestyrelsen om materiale:
"[…]
H1 S.A. har klaget over Skattestyrelsens afgørelse af 02-08-2019. Skattestyrelsen bedes derfor sende alt materiale, der er indgået i grundlaget for afgørelsen.
[…]"
Den 8. april 2021 blev selskabet taget under konkursbehandling. Skatteankestyrelsen sendte den 15. september 2021 et brev til kurator, hvoraf følgende fremgik:
"[…]
Der verserer en sag for Landsskatteretten vedrørende Skattestyrelsens afgørelse af 02-08-2019 for H1 S.A.
Skatteankestyrelsen har erfaret, at H1 S.A. er taget under konkursbehandling, og at du er kurator. Kopi af klagen og af Skattestyrelsens afgørelse i sagen vedlægges til orientering.
Du anmodes om snarest muligt og inden 4 uger at oplyse, om konkursboet vil indtræde i klagesagen.
Hvis konkursboet ikke indtræder i sagen, vil den blive henlagt, og Skattestyrelsens afgørelse vil herefter stå ved magt.
[…]"
Kurator i konkursboet efter selskabet oplyste følgende ved mail af 1. oktober 2021 til Skatteankestyrelsen:
“På vegne af kurator i konkursboet efter H1 S.A. skal det oplyses, at konkursboet ønsker at indtræde i den ved Skatteankestyrelsen/Landsskatteretten verserende klagesag om selskabets skatteforhold.
Det er kurators forståelse, at afgørelsen/sagen forud for konkursen er påklaget af A og ikke af selskabet. Boets indtræden sker således af hensyn til As ønske om at ville videreføre klagesagen i det skatteretlige klagesystem, såfremt han, når sagen behandles, vurderes at være klageberettiget. Det er en forudsætning, at videreførelsen sker for As egen regning og risiko, hvilket er aftalt mellem boet og A.
Advokat B, der repræsenterer A (i denne sag og i 19-0094198), er cc. denne mail."
Skatteankestyrelsen anmodede den 22. august 2022 Skattestyrelsen om en udtalelse med bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling i klagesagen med sagsnummer 19-0094187. Af anmodningen fremgik blandt andet følgende:
"Udtalelse i sag, der skal afgøres af Landsskatteretten
Klager: A
Klage over: Skattestyrelsens afgørelse af 12-10-2023 for H1 S.A.
CPR-nr.: […]
Skatteankestyrelsen har udarbejdet en indstilling i sagen, jf. nedenfor.
Vi beder om en udtalelse. Udtalelsen skal sendes til sagsadministration@sanst.dk inden 14 dage.
Sagens bilag er vedhæftet denne mail.
Reglerne om Skattestyrelsens udtalelse til Skatteankestyrelsen fremgår af bekendtgørelse om Skatteankestyrelsen § 15, stk. 2 og 3.
Der er anmodet om retsmøde. Det indstilles, at retsmøde afskæres.
Skatteankestyrelsen indstiller følgende:
[…]
Skatteankestyrelsen finder det på denne baggrund ikke godtgjort, at A har en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i den afgørelse, der klages over.
Da han herefter ikke kan anses som klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2, indstilles klagen afvist.
[…]"
Den 23. november 2022 traf Landsskatteretten afgørelse i sagen om klagen over Skattestyrelses afgørelse af 2. august 2019 vedrørende selskabet (sagsnummer 19-0094187). Af Landsskatterettens afgørelse fremgik blandt andet følgende:
"[…]
Klager: A
[…]
Landsskatterettens afgørelse
Det fremgår af skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2:
"En klage kan indgives af enhver, der har en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i den afgørelse, der klages over. (…)"
Skattestyrelsen har ved den påklagede afgørelse af 2. august 2019 fundet, at selskabet er skattepligtigt til Danmark med virkning fra den 28. januar 2009 i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 6, om ledelsens sæde og har forhøjet selskabets skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009, 2010, 2012 og 2013.
Den påklagede afgørelse vedrører selskabets forhold. Klageren i sagen anses på egne vegne at være klageren (eneaktionæren, A).
Landsskatteretten finder, at klageren alene har en indirekte afledet interesse i afgørelsen. Der kan f.eks. henvises til Østre Landsrets dom af 6. februar 2008, offentliggjort som SKM2008.166.ØLR, og byretsdom af 6. marts 2013, offentliggjort som SKM2013.404.BR.
Landsskatteretten lægger til grund, at selskabet på afgørelsestidspunktet og inden for klagefristen på 3 måneder fortsat udgjorde en selvstændig juridisk enhed. Der er herved henset til, at der ikke foreligger oplysninger om eller dokumentation for, at selskabet skulle være ophørt på tidspunktet for klagerens indgivelse af klagen.
Landsskatteretten finder det på denne baggrund ikke godtgjort, at klageren har en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i den afgørelse, der klages over.
Da klageren herefter ikke kan anses som klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2, afvises klagen."
Landsskatteretten stadfæstede ligeledes ved afgørelse af 23. november 2022 Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 vedrørende klageren (sagsnummer 19-0094198). Af Landsskatterettens afgørelse fremgik blandt andet følgende:
"[…]
Landsskatterettens afgørelse
Landsskatteretten har i afgørelsen med sagsnr. 19-0094187 afvist klagen over Skattestyrelsen afgørelse af 2. august 2019 for selskabet H1 S.A., da klageren ikke anses som klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35a, stk. 2. Skattestyrelsen har i denne afgørelse fundet, at selskabet er hjemmehørerende og fuldt skattepligtigt til Danmark efter selskabsskattelovens § 1, stk. 6 (ledelsens sæde).
Landsskatteretten tager i nærværende sag ikke stilling til spørgsmålet om selskabets skattemæssige kvalifikation som et dansk selvstændigt skattesubjekt, da Skattestyrelsens afgørelse herom ikke er påklaget af selskabet. Afgørelsen vedrører selskabets forhold, og klageren anses alene at have en indirekte afledet interesse i afgørelsen. Landsskatteretten lægger herefter til grund, at selskabet efter interne danske regler er hjemmehørende i og fuldt skattepligtig til Danmark.
Maskeret udbytte modtaget fra selskabet.
Alt, hvad der af selskabet udloddes til aktionærer, medregnes som udgangspunkt til den skattepligtige indkomst som udbytte af aktier. Det fremgår af ligningslovens § 16 A, stk. 1 og stk. 2, nr. 1.
Landsskatteretten anser klageren for at være eneaktionær i selskabet i de påklagede indkomstår. Det anses ikke for dokumenteret eller tilstrækkeligt sandsynliggjort, at klagerens svigerfar er ejer af selskabet.
Klageren har, som eneaktionær i selskabet, haft rådighed over selskabets bankkonto. Det påhviler derfor klageren at godtgøre, at pengeoverførslerne fra selskabets bankkonto i 2009, 2010, 2011, 2012 og 2013 ikke er tilgået ham. Det lægges til grund, at overførslerne er foretaget som opgjort af Skattestyrelsen til samlet 5.117.059 kr.
Landsskatteretten finder, at klageren ikke har dokumenteret, at overførelserne udgør lånedispositioner mellem selskabet og klageren.
[…]
Det er ikke dokumenteret eller tilstrækkeligt sandsynliggjort, at overførelserne fra selskabets bankkonto er medgået til driften af selskabet.
Overførslerne anses herefter at være tilgået klageren som maskeret udbytte.
Landsskatteretten stadfæster Skattestyrelsens afgørelse.
[…]"
R2 Advokatpartnerselskab (herefter klagerens repræsentant) indbragte den 20. februar 2023 på vegne af henholdsvis klageren og selskabet Landsskatterettens afgørelser af 23. november 2022 for [byretten]. Klagerens repræsentant nedlagde følgende påstande:
"1. PÅSTAND
1.1. Påstand 1:
1.1.1. Principalt:
Sagsøgte skal anerkende, at sagsøger A kan repræsentere H1 S.A. som klageberettiget.
1.1.2. Subsidiært:
Afvisningen skal hjemvises til realitetsbehandling i Landsskatteretten.
1.2. Påstand 2:
1.2.1. Principalt:
Sagsøgers skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skal nedsættes til det selvangivne.
1.2.2. Subsidiært:
Sagsøgers skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skal hjemvises til fornyet behandling hos Skattestyrelsen."
Sagerne blev i [byretten] oprettet med sagsnummer BS-xxxx/2023-[...] (sagen vedrørende Landsskatterettens afgørelse med sagsnummer 19-0094198) og BS-yyyy/2023-[...] (sagen vedrørende Landsskatterettens afgørelse med sagsnummer 19-0094187). Under behandlingen af sagen med sagsnummer BS-yyyy/2023-[...] opfordrede Skatteministeriet [byretten] til, at sagens part på retssagsportalen blev ændret, så det fremgik, at sagsøgeren var klageren, idet Landsskatterettens afgørelse med sagsnummer 19-0094187 ikke var adresseret til selskabet, men derimod til klageren. Klagerens repræsentant erklærede sig efterfølgende ved meddelelse til retten af 24. marts 2023 enig i, at sagens part på retssagsportalen kunne ændres, så det fremgik, at sagsøgeren var klageren. Sagerne blev herefter sambehandlet ved [byretten] sammen med sagen med sagsnummer BS-zzzzz/2019-[...], der vedrørte klagerens indbringelse af en afgørelse fra Skattestyrelsen om erstatning for selskabets ubetalte skattetilsvar i årene 2009, 2010, 2012 og 2013.
Den 2. juni 2023 meddelte kurator skatteforvaltningen, at der den 27. juni 2023 var berammet afsluttende skiftesamling til stadfæstelse af selskabets boregnskab i Sø- og Handelsrettens skifteret.
[Byretten] afsagde den 20. februar 2025 dom i sagerne med sagsnummer BS-zzzzz/2019-[...], BS-xxxx/2023-[...] og BS-yyyy/2023-[...]. Af dommen fremgik blandt andet følgende:
"[…]
Sagens baggrund og parternes påstande
[…]
Sagerne har været sambehandlet.
Sagerne drejer sig om, hvorvidt A skal beskattes af maskeret udbytte fra selskabet H1 S.A. i perioden fra 2009-2013.
[…]
Påstandene i sagerne nr. BS xxxx/2023 og BS yyyy/2023:
A og H1 S.A. under konkurs har endeligt nedlagt følgende påstande, jf. retsbogen af 15. januar 2025:
Principalt: Sagsøgers skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skal nedsættes til det selvangivne.
Subsidiært: Sagsøgers skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skal hjemvises til fornyet behandling hos Skattestyrelsen.
Skatteministeriet Departementet har nedlagt påstand om frifindelse.
[…]
Rettens begrundelse og resultat
Om sagerne BS-xxxx/2023 og BS-yyyy/2023:
Det er ubestridt, at selskabet H1 S.A. blev stiftet og registreret i Panama i 2008. Det er også ubestridt, at selskabet var skattepligtigt i Danmark.
A har gjort gældende, at det ikke er ham, men hans nu afdøde svigerfar [navn udeladt], som var ejer af selskabet H1 S.A.
Efter den stedfundne bevisførelse finder retten, at det er godtgjort, at det var A, som var den reelle ejer af selskabet H1 S.A.
[…]
A har videre gjort gældende, at overførslerne til H1 S.A. udgør udlån og ikke et indskud i selskabet, hvorfor overførslerne fra H1 S.A.’s bankkonto i F1-Bank til ham udgør tilbagebetaling af lån og ikke maskeret udbytte.
[…]
Herefter, og efter de i øvrigt foreliggende oplysninger, finder retten, at A ikke har godtgjort, at der var tale om lån.
Retten finder derfor, at A skal beskattes af pengeoverførslerne og hævningerne i perioden 2009-2013. Der er ikke tvist om opgørelsen heraf.
Retten tager på denne baggrund Skatteministeriets Departements frifindelsespåstand til følge.
[…]
Om sagen BS-zzzzz/2019:
Som fastslået ovenfor finder retten, at det var A, som var den reelle ejer af selskabet H1 S.A. Det er ubestridt, at selskabet var skattepligtigt i Danmark. Opgørelsen af Skattestyrelsens krav er ikke bestridt. Kravet er endeligt.
Retten finder, at A endvidere udgjorde den reelle ledelse i H1 S.A., jf. den ovenfor omtalte "Power of Attorney". Retten bemærker i den forbindelse, at Sø- og Handelsretten ved afsigelse af konkursdekret over H1 S.A. fastslog, at selskabet blev drevet af A fra Danmark, jf. Sø- og Handelsrettens kendelse af 8. april 2021. Østre Landsret nåede frem til det samme resultat og tilføjede, at A også efter den 30. december 2011 havde disponeret på vegne af selskabet, jf. kendelsen af 23. juni 2021.
A er som H1 S.A.’s reelle ledelse ansvarlig for, at selskabet ikke selvangav oplysninger om selskabet og dets skattepligtige indkomst til de danske skattemyndigheder. I stedet for at selvangive foretog A i perioden fra 2009-2013 løbende hævninger fra selskabets bankkonto, som underkapitaliserede selskabet i et sådant omfang, at selskabet blev bragt ude af stand til at betale Skattestyrelsens krav. Alene i 2013 foretog A hævninger for et beløb, som overstiger Skattestyrelsens krav i denne sag. Sidste hævning fandt sted den 22. november 2013, som var kun få uger før selskabets bankkonto i F1-Bank blev lukket den 10. december 2013. A var ifølge sin egen forklaring klar over, at selskabet blev tømt for midler.
Retten finder på denne baggrund, at A har handlet ansvarspådragende. Herefter, og idet selskabets manglende evne til at honorere skattekrav er en direkte følge af As ansvarspådragende handlinger, tager retten Skattestyrelsens betalingspåstand til følge.
[…]"
Faktiske oplysninger om ansøgningerne om omkostningsgodtgørelse
Skattestyrelsen imødekom ved afgørelser af henholdsvis 26. november 2020, 8. januar 2021 og 7. februar 2022 ansøgninger om acontogodtgørelse for udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med klagesagen ved Landsskatteretten med sagsnummer 19-0094198 og udbetalte et samlet beløb på 89.584,38 kr., svarende til 50 % af de ansøgte beløb, til bistandsyderen, da kravet på acontogodtgørelse var overdraget til bistandsyderen. Det fremgik af afgørelserne, at Skattestyrelsen senere kunne forlange de udbetalte beløb tilbagebetalt helt eller delvist, hvis det viste sig, at der var udbetalt for meget. På ansøgningsblanketterne under overskriften "Ansøger" var angivet klagerens navn, adresse og CPR-nr. Alle ansøgningerne var vedlagt en faktura, der var udstedt til klageren, på det ansøgte beløb (fakturanummer 19-6834, 20-1827, 21-0991 og 21-0410). Det fremgik af specifikationerne til fakturaerne, at bistanden var ydet i følgende perioder: 6. august 2019 - 1. november 2019, 4. december 2019 - 17. marts 2020, 22. september 2020 - 4. februar 2021 og 27. marts 2021 - 4. november 2021.
Acontoansøgningerne var vedlagt et aftalebrev af 6. april 2017, hvoraf følgende blandt andet fremgik:
"[…]
SKATTESAG
Kære A
I henhold til aftale skal jeg hermed bekræfte, at jeg bistår dig i forbindelse med din skattesag
[…]"
Den 1. maj 2023 har Skattestyrelsen modtaget en ansøgning om omkostningsgodtgørelse med 50 % af 60.681,25 kr. inkl. moms for yderligere udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med klagesagen ved Landsskatteretten med sagsnummer 19-0094198. På ansøgningsblanketterne under overskriften "Ansøger" er angivet klagerens navn, adresse og CPR-nr. Det fremgår endvidere af ansøgningsblanketten, at klageinstansen endnu ikke har truffet afgørelse, at der tidligere er udbetalt godtgørelse vedrørende samme instans, at der senere vil blive indsendt yderligere ansøgninger vedrørende samme instans, og at kravet på omkostningsgodtgørelse er overdraget til bistandsyderen. Endvidere fremgår det af ansøgningsblanketten, at der ansøges om godtgørelse for 14,70 timer, og at ansøgningen er vedlagt fakturanummer 22-6737, der er udstedt til klageren. Af specifikationen til fakturaen fremgår, at bistanden er ydet i perioden fra den 15. december 2021 til den 5. september 2022.
Skattestyrelsen har den 9. august 2023 anmodet bistandsyderen om følgende yderligere oplysninger til brug ved behandlingen af ansøgningen om omkostningsgodtgørelse:
“[…]
Det fremgår af ansøgningen, at der søges om aconto 50 procent af i alt 60.681,25 kr. fra faktura nr. 22-6737 af den 4. oktober 2022. Det fremgår videre at ansøgningen, at der vil blive fremsendt yderligere ansøgninger.
Vi har den 30. april 2023 modtaget en ansøgning, hvoraf det fremgår, at Landsskatteretten traf afgørelse i sagen med j.nr. 19-0094198 den 23. november 2022, hvor Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 blev stadfæstet, og at Landsskatterettens afgørelse er indbragt for domstolene.
1. Vi beder jer oplyse, om der vil blive indsendt yderligere ansøgninger vedrørende sagens behandling ved Landsskatteretten, eller om sagen kan betragtes som afsluttet ved Landsskatteretten.
Det fremgår af specifikationen til faktura nr. 22-6737, at der den 5. september 2022 er udført bistand vedrørende "Hurtig gennemgang af forslag til afgørelse om afvisning af sag.".
Vi har den 1. maj 2023 modtaget en ansøgning, hvoraf det fremgår, at Landsskatteretten traf afgørelse i sagen med j.nr. 19-0094187 den 23. november 2022, hvor As klage over Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 for selskabet H1 S.A blev afvist, da A ikke kunne anses for klageberettiget.
Vi lægger til grund, at bistanden ydet den 5. september 2022 vedrører selskabets klagesag og ikke As personlige klagesag.
2. Vi beder jer oplyse, hvor meget tid, der er anvendt den 5. september 2022, samt størrelsen af honoraret for denne bistand.
3. Vi beder jer også oplyse, om der er yderligere udgifter på faktura nr. 22-6737, der vedrører selskabets sag. Hvis det er tilfældet, bedes I oplyse antal timer, samt størrelsen af honoraret for den bistand, der vedrører selskabet.
Vi har tidligere udbetalt omkostningsgodtgørelse i sagen på baggrund af faktura nr. 19-6834 af 11. november 2019, faktura nr. 20-1827 af 6. april 2020, faktura nr. 21-0991 af 31. december 2021 og faktura nr. 21-0410 af 12. februar 2021.
4. Vi beder jer oplyse, om der også på disse fakturaer er udgifter, som vedrører selskabets klagesag. Hvis det er tilfældet, bedes I for hver faktura oplyse antal timer, samt størrelsen af honoraret for den bistand, der vedrører selskabet.
[…]"
Den 4. september 2023 har klagerens repræsentant sendt følgende supplerende oplysninger til brug for behandlingen af ansøgningen om omkostningsgodtgørelse:
"[…]
I forlængelse af Skattestyrelsens brev af 9. august 2023 skal vi hermed vende tilbage med supplerende oplysninger til brug for behandling af ansøgning om omkostningsgodtgørelse vedrørende R1 faktura nr. 22-6737 af 4. oktober 2022.
Undertegnede er fratrådt R1 den 30. august 2022, men A har efterfølgende anmodet mig om at repræsentere ham i den verserende retssag, hvor Landsskatterettens afgørelser er indbragt for domstolene, hvorfor det er aftalt med R1, at vi assisterer med at besvare Skattestyrelsens henvendelse.
Jeg skal derfor komme med følgende bemærkninger.
Ad. pkt. 1
Da undertegnede er fratrådt R1, vil der ikke blive fremsendt yderligere ansøgninger om omkostningsgodtgørelse med R1 som bistandsyder, da R1 bistand i klagesagen er slutafregnet.
Hvis retssagen vindes eller der opnås overvejende medhold vil der dog blive indsendt ansøgning om efterregulering for tidligere ansøgninger indsendt med R1 som bistandsyder. R2 vil således sørge for at orientere R1, såfremt dette bliver relevant.
Ad. pkt. 2 og 3
Vi kan bekræfte, at Landsskatteretten har afvist klagen for selskabet H1 S.A., Panama med den begrundelse, at A ikke er klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2.
Landsskatterettens afgørelse med sagsnr. 19-0094187 er adresseret til A. A er derfor part i begge de verserende retssager ved [byretten].
R2 har over for Skattestyrelsen oplyst, at bistanden i retssagerne forholdsmæssigt kan fordeles med 2/3 vedrørende A (Skatteankestyrelsens sagsnr. 19-0094198) og 1/3 vedrørende H1 S.A., Panama (Skatteankestyrelsens sagsnr. 19-0094187).
Den samme fordeling kan anvendes for R1 faktura nr. 22-6737
Udgifterne og den anvendte tid kan derfor forholdsmæssigt fordeles som følger:
| Faktura nr. 22-6737 | Udgifter i kr. | Anvendt tid i timer |
| A (Skatteankestyrelsens sagsnr. 19-0094198 | 40.454,17 | 9,80 |
| A (H1 S.A., Panama (Skatteankestyrelsens sagsnr. 19-0094187) | 20.227,08 | 4,90 |
| I alt | 60.681,25 | 14,70 |
Den samme fordelingsnøgle kan ligeledes anvendes for faktura nr. 19-6834 af l I. november 2019, faktura nr. 20-1827 af 6. april 2020, faktura nr. 21-0991 af 31. december 2021 og faktura nr. 21-041 0 af 12. februar 2021.
[…]"
Skattestyrelsens afgørelse
Skattestyrelsen har alene udbetalt omkostningsgodtgørelse med 50 % af 40.454,17 kr. inkl. moms og har genopkrævet tidligere udbetalte acontogodtgørelse med i alt 29.861,46 kr. inkl. moms.
Skattestyrelsen har som begrundelse blandt andet anført:
"[…]
Vores bemærkninger og begrundelse
Det fremgår af skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum, at der kun ydes omkostningsgodtgørelse i det omfang, en sag ikke afvises fra realitetsbehandling som følge af oprindelige formelle mangler i forbindelse med klagen eller stævningen.
Din advokat har i brev af 4. september 2023 oplyst, at dine udgifter til R1 Advokatpartnerselskab både omfatter din personlige klagesag (Landsskatterettens sagsnummer 19-0094198) og klagesagen vedrørende H1 S.A. (Landsskatterettens sagsnummer 19-0094187).
Skattestyrelsen traf den 2. august 2019 afgørelse overfor selskabet. Du har påklagede afgørelsen til Landsskatteretten, som i kendelse af 23. november 2022 afviste din klage, da du ikke blev anset for at være klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2.
Det er efter vores opfattelse en oprindelig, formel mangel ved klagen, at du ikke er klageberettiget.
Dine udgifter til selskabets klagesag ved Landsskatteretten er derfor ikke godtgørelsesberettigede, jf. skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum.
Faktura nr. 22-6737
Du har søgt om at få dækket 50 procent af fakturabeløbet på 60.681,25 kr. inkl. moms.
Din advokat har oplyst, at en tredjedel af fakturabeløbet vedrører selskabets sag. Det svarer til 20.227,08 kr.
Derfor nedsætter vi det godtgørelsesberettigede beløb fra 60.681,25 kr. til 40.454,17 kr.
Omkostningsgodtgørelse for faktura nr. 22-6737 udgør herefter 20.227,09 kr., som ifølge ansøgningens oplysninger om overdragelse skal udbetales til R1 Advokatpartnerselskab.
Faktura nr. 19-6834, 20-1827, 21-0410 og 21-0991
Vi har i 4 tidligere ansøgninger udbetalt omkostningsgodtgørelse til din klagesag på i alt 89.584,38 kr. Alle udbetalinger er sket til R1 Advokatpartnerselskab.
Din advokat har oplyst, at det også for disse fakturaer gælder, at en tredjedel af udgifterne vedrører selskabets sag.
Ud af det samlede udbetalingsbeløb på 89.584,38 vedrører de 29.861,46 kr. således selskabets sag.
Derfor genopkræver vi 29.861,46 kr. hos R1 Advokatpartnerselskab.
Samlet afgørelse
Du er berettiget til at få udbetalt omkostningsgodtgørelse på 20.227,09 kr. for faktura nr. 22-6737.
Du har dog fået udbetalt for meget omkostningsgodtgørelse på i alt 29.861,46 kr. til faktura nr. 19-6834, 20-1827, 21-0991 og 21-0410. Vi modregner beløbet i godtgørelsen for faktura nr. 22-6737.
Vi genopkræve derfor netto 9.634,38 kr. hos R1 Advokatpartnerselskab, cvr-nr. […].
Medholdsvurdering
Vi vurderer, at du ikke har fået medhold i afgørelsen af 23. november 2022 fra Landsskatteretten.
[…]"
Udtalelse fra Skattestyrelsen
I forbindelse med Skatteankestyrelsens klagesagsbehandling har Skattestyrelsen den 11. december 2023 blandt andet udtalt følgende:
"[…]
Indstilling
Vi indstiller, at afgørelse af 12. oktober 2023 stadfæstes.
Det anføres i klagen, at A er part i selskabet H1 S.A.s sag, da Skatteministeriet har anerkendt As partsstatus.
Vi er ikke enige i denne opfattelse.
Landsskatteretten har i kendelse af 23. november afvist As klage på vegne af selskabet, idet A ikke kunne anses for at være klageberettiget for selskabets sag. Landsskatteretten har således ikke anset A som part i sagen.
Da der er tale om en oprindelig, formel mangel ved klagen, medfører afvisningen, at selskabets klagesag ikke er godtgørelsesberettiget. Det fremgår af skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. pkt.
Landsskatterettens kendelse blev indbragt for domstolene. Skatteministeriet har i denne forbindelse indstillet, at A blev anset som sagsøger i retssagen, da Landsskatterettens kendelse var adresseret til A og ikke til H1 S.A.
Dette er dog ikke ensbetydende med, at A kan anses som part i sagen ved Landsskatteretten. Det er netop det, som retssagen drejer sig om.
Skatteministeriet har desuden alene tiltrådt, at retssagen blev stillet i bero, indtil der foreligger afgørelser i prøvesagerne i det såkaldte Panama Papers-kompleks.
Der er ikke fremlagt dokumentation for, at Skatteministeriet har taget bekræftende til genmæle i forhold til den påstand, der er nedlagt for byretten.
Da der stadig verserer en retssag, som skal afklare, om A er part i selskabets sag eller ej, er der ikke grundlag for at anse A for godtgørelsesberettiget i selskabets afviste klagesag ved Landsskatteretten.
Landsskatterettens kendelse står ved magt, indtil den måtte blive underkendt af domstolene.
[…]"
Klagerens opfattelse
Klagerens repræsentant har fremsat påstand om, at ansøgningerne om omkostningsgodtgørelse i henhold til fakturanummer 19-6834, 20-1827, 21-0410, 21-0991 og 22-6737 imødekommes.
Til støtte herfor har repræsentanten blandt andet anført:
“[…]
2. SAGENS TEMA
Denne sag vedrører spørgsmålet om, hvorvidt Klager er berettiget til at modtage omkostningsgodtgørelse i klagesagen ved Landsskatteretten, når Landsskatteretten har afvist Klagers klageberettigelse, men hvor Skatteministeriet senere anerkender Klagers partsstatus i samme sag.
3. SAGSFREMSTILLING
[…]
4. ANBRINGENDER
Til støtte for den nedlagte påstand gøres det gældende, at Klager var part i sagen og dermed klageberettiget og således berettiget til omkostningsgodtgørelse.
Det følger af skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2:
"En klage kan indgives af enhver, der har en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i den afgørelse, der klages over. Klage omfattet af § 6, stk. 1, kan indgives af ejeren af den faste ejendom og af andre, der over for stat eller kommune hæfter for skatter, der opkræves på grundlag af den pågældende ejendomsvurdering."
Det følger af forabejderne til bestemmelsen (LFF 2013-04-24 nr. 212), at:
"Afgrænsningen af de klageberettige er identisk med det skatteretlige partsbegreb. Det vil sige, at de, der er parter i sagen, vil kunne klage."
Det følger af forarbejderne til bestemmelsen (LFF 2017-05-03 nr. 212), at:
"Kredsen af klageberettigede efter skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2., følger det almindelige forvaltningsretlige partsbegreb og indebærer, at udover den direkte adressat for en afgørelse kan f.eks. en ægtefælle, en part i en overdragelsesaftale eller en gavemodtager m.v. også være klageberettiget."
Afgrænsningen af de klageberettigede er således identisk med det skatteretlige og forvaltningsretlige partsbegreb.
Da sagen blev indbragt for [byretten] var der enighed mellem Kammeradvokaten og Klager om, at Klager skulle anses som part i sagen, hvorfor Klager også måtte have været part i sagen ved Landsskatteretten. Det vil således stride med al form for sund fornuft, at omkostningsgodtgørelsen afvises, når Skatteministeriet anerkender partsstatus.
Det gøres derfor gældende, at Klager var berettiget til omkostningsgodtgørelse.
[…]"
Klagerens yderligere bemærkninger til sagen
Klagerens repræsentant har den 14. maj 2025 anført, at Skattestyrelsens udtalelse af 11. december 2023 ikke giver anledning til yderligere bemærkninger fra klagerens side.
Retsmøde
Skattestyrelsens udtalelse til Skatteankestyrelsens indstilling
Skattestyrelsen har den 3. juli 2025 blandt andet udtalt følgende til Skatteankestyrelsens indstilling af 25. juni 2025:
"[…]
Indstilling
Skattestyrelsen indstiller, at vores afgørelse af 12. oktober 2023 stadfæstes.
Vores bemærkninger
Sagen drejer sig om, hvorvidt Landsskatterettens afvisning af A som klageberettiget part i Panama-selskabet H1 S.A.s sag er sket på baggrund af oprindelige formelle mangler ved klagen.
Skatteankestyrelsen anfører, at der også før den 1. juli 2020, hvor skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4 trådte i kraft, eksisterede en praksis om, at der kun blev ydet omkostningsgodtgørelse i det omfang sagen ikke helt eller delvis blev afvist fra realitetsbehandling på grund af oprindelige formelle mangler.
Det er vi enige i.
Landsskatteretten skal herefter tage stilling til, om Landsskatterettens afvisning i afgørelse af 23. november 2022 i sagsnummer 19-0094187 knytter sig til en oprindelig formel mangel.
[…]
Skatteankestyrelsen synes at lægge afgørende vægt på, at det er oplysningen fra kurator og ikke mindst tidspunktet for modtagelse af oplysningen, som er afgørende for, om der er er tale om oprindelige formelle mangler ved klagen.
Vi er ikke enige i denne opfattelse.
A har klaget over en afgørelse, som han med Landsskatterettens ord ikke var berettiget til at klage over, da han ikke havde en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i sagen.
[…]
Det er ubestridt, at den påklagede afgørelse vedrører selskabets forhold.
Det er ligeledes ubestridt, at det er A, der har påklaget afgørelsen mod selskabet. Det fremgår således af klage af 22. november 2023, som er indsendt på vegne af A, at sagens tema er
…spørgsmålet om, hvorvidt Klager er berettiget til at modtage omkostningsgodtgørelse i klagesagen ved Landsskatteretten, når Landsskatteretten har afvist Klagers klageberettigelse, men hvor Skatteministeriet senere anerkender Klagers partsstatus i samme sag.
Under sagsfremstillingen anføres følgende:
Skattestyrelsen traf den 2. august 2019 afgørelse overfor selskabet H1 S.A.
Afgørelsen blev påklaget til Landsskatteretten, hvortil der blev anmodet om omkostningsgodtgørelse til dækning af fire fakturaer med fakturanumrene 19-6834, 20-1827, 21-0410 og 21-0991.
Landsskatteretten afviste ved kendelse af 23. november 2022 klagen, da de fandt, at Klager ikke blev anset for at være klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2.
(Skattestyrelsens understregninger)
Nærværende sag vedrører derfor alene spørgsmålet, om manglende klageberettigelse er en oprindelig formel mangel ved klagen.
Det er Skattestyrelsens klare opfattelse, at det ikke kan være andet end en oprindelig formel mangel ved klagen, uanset hvornår denne mangel bliver konstateret.
Vurderingen af, om der er tale om oprindelige formelle mangler ved klagen kan i sagens natur kun ske, efter klagen er modtaget ved klageinstansen. Hvis det er tidspunktet for vurderingen af klageberettigelsen eller tidspunktet for modtagelse af yderligere oplysninger, der skal være afgørende for, om der er tale om oprindelige formelle mangler, så bliver skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4. illusorisk.
Retten til omkostningsgodtgørelse afhænger af, om betingelserne i skatteforvaltningslovens kapitel 19 er opfyldt. Vi henviser særligt til § 53, hvorefter det er et krav, at man er part i en sag, før der kan udbetales godtgørelse. A er ikke anset som klageberettiget i selskabets sag, og er dermed heller ikke part i sagen.
Hverken § 54, stk. 4 eller forarbejderne hertil nævner et tidsmæssigt perspektiv, som medfører en frist for vurderingen af, om der er tale om oprindelige formelle mangler eller ej. Tværtimod fremgår det af de særlige bemærkninger til lovforslag nr. 23 af 2. oktober 2019, § 1, nr. 20, at
Endvidere vil der efter gældende praksis ikke blive ydet omkostningsgodtgørelse, i det om fang der sker helt eller delvis afvisning af sagen på grund af formelle mangler, som knytter sig til klagen eller stævningen eller foreligger på tidspunktet for indgivelsen af klagen eller stævningen, dvs. oprindelige mangler. Det gælder eksempelvis, hvis sagen afvises på grund af myndighedens manglende kompetence til at afgøre sagen, eller hvis den afvises som følge af manglende begrundelse eller en fristoverskridelse.
(Skattestyrelsens understregning)
Skattestyrelsen henviser til, at kravet er, at formelle mangler knytter sig til klagen. Videre henviser vi til, at oprindelige formelle mangler således kan eksistere på tidspunktet for indgivelsen af klagen, men også kan konstateres på et senere tidspunkt, hvis de knytter sig til klagen.
[…]
Vi henviser til, at det således fremgår af lovbemærkningerne, at der alene ydes omkostningsgodtgørelse til de klagepunkter, som ikke bliver afvist, og som klageinstansen derfor realitetsbehandler. Afvisningen sker i sådanne sager først ved klageinstansens afgørelse. Dette bekræfter, at det ikke er det tidsmæssige aspekt, der er afgørende i § 54, stk. 4, men derimod alene, at der skal være tale om forhold, der knytter sig til klagen.
I denne sag foreligger der netop forhold, der objektivt var til stede på klagetidspunktet, og som gjorde det umiddelbart muligt for Skatteankestyrelsen at foretage en vurdering af, om A var klageberettiget eller ej. Det drejer sig specifikt om Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 mod selskabet (den påklagede afgørelse i den underliggende sag), samt i klage af 1. november 2019. Det fremgår klart af disse to dokumenter, at advokaten ikke repræsenterede selskabet men alene A.
Om A er klageberettiget eller ej må i sagens natur afgøres ud fra disse forhold, og ikke alene på tidspunktet for modtagelse af meddelelse fra kurator.
Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 mod selskabet
Det fremgår af Skattestyrelsens afgørelse side 13, første afsnit:
Den 7. april 2017 modtager vi oplysning om, at der er ny rådgiver i sagen. B fra R1 Advokatpartnerskab er As repræsentant i sagen, og han beder om fristudsættelse til 24. april 2017.
(Skattestyrelsens understregning)
På de følgende ca. 4 sider er indsat advokatens bemærkninger af 26. juni 2017. Hver eneste henvisning til "min klient" eller "klager" er tydeligvis en henvisning til A, ikke selskabet. Der er således anvendt fraser som
• "…at min klient som ung rejste ud af Danmark…" (side 13, afsnit 6)
• "I disse år mødte han sin senere ægtefælle…" (side 13, afsnit 7)
• "Min klients daværende svigerfar…" (side 13, afsnit 8)
• "I forbindelse med min klients hjemrejse til Danmark…" (side 14, afsnit 3)
• "…min klient ikke har ret meget dokumentation, henset til det meste er foregået i hans afdøde svigerfars regi…" (side 15, afsnit 7)
• "… Beløbet herefter er udbetalt til min klient personligt…" (side 17, afsnit 2)
På siderne 30-36 gengives advokatens bemærkninger til Skattestyrelsens forslag. Også her er der gentagne henvisninger til advokatens klient, som utvivlsomt er A. Eksempler:
• "Klager er eneste deltager i Selskabet. Klager har ikke taget aktivt del i erhvervelsen af Selskabet…" (side 31, sidste afsnit)
• "Den manglende fysiske udlevering af ihændehaveraktierne til min klient betyder reelt, at min klient ikke kan anses som ejer af selskabet…" (side 32, næstsidste afsnit)
• "… Dette understreger igen sammenblandingen af selskabets midler med min klients midler…." (side 34, afsnit 8)
• "… Selskabet består i realiteten og, at min klient derved reelt er indtrådt i ledelsen m.v…." (side 35, sidste afsnit)
Det samme gør sig gældende i resten af Skattestyrelsens afgørelse. På intet tidspunkt henviser advokaten til selskabet som advokatens klient.
Indholdet af Skattestyrelsens afgørelse er forhold, som objektivt var til stede på det tidspunkt, hvor klagen blev indgivet.
Klage af 1. november 2019
Ifølge oplysningerne i Skattestyrelsens afgørelse repræsenterede advokaten ikke selskabet men alene A under sagens behandling ved Skattestyrelsen som 1. instans. Det har formodningen imod sig, at advokaten i forbindelse med klagen pludselig også skulle repræsentere selskabet. Der er intet i sagens dokumenter, der tyder på, at dette skulle være tilfældet.
Samme mønster tegner sig således også i klagen over Skattestyrelsens afgørelse. Klagen indledes med "på vegne af A". Herefter påklages Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 mod A personligt, samt Skattestyrelsens afgørelse af samme dato mod selskabet. På intet tidspunkt skriver advokaten "på vegne af selskabet".
[…]
Det er her bemærkelsesværdigt, at der nedlægges særskilte påstande for henholdsvis klager (A) og for selskabet. Dette underbygger, at der i denne sag alene er én klager, nemlig A.
På samme vis som i Skattestyrelsens afgørelse er hele klagen kendetegnet ved, at der ved henvisninger til "klager" utvivlsomt ikke henvises til selskabet men til A. På intet tidspunkt er der nogen indikation af, at advokaten repræsenterer selskabet. Mange af de ovennævnte fraser, som fremgår af Skattestyrelsens afgørelse, går således igen i klagen. Yderligere eksempler:
• "I juli 1992 lånte Klager sin svigerfar penge til køb af en båd" (side 7, afsnit 4)
• "Skattestyrelsen har beskattet Klager af nedenstående udbetalinger som maskeret udlodning…" (side 10, afsnit 6)
• "Klager hørte ikke om H1 S.A. igen, før Skattestyrelsen sendte en materialeindkaldelse i december 2016" (side 12, afsnit 5)
• "Herudover skal det bemærkes, at Klager kun havde fået fuldmagt for en kortere periode og ikke ejede H1 S.A." (side 18, afsnit 7)
På side 20, under processuelle forhold, oplyste advokaten følgende:
[…]
Det er advokatens egen opfattelse, at selskabet H1 S.A. ikke er en juridisk enhed, der kan påklage Skattestyrelsens afgørelse, hvorfor klagen over afgørelsen mod selskabet er medtaget i klagen over afgørelsen mod A personligt.
Dette understøtter meget klart, at det er A, der har påklaget afgørelsen mod selskabet og ikke selskabet selv - helt i overensstemmelse med Landsskatterettens afgørelse af 23. november 2022.
Indholdet af klagen var også forhold, som objektivt var til stede på det tidspunkt, hvor klagen blev indgivet.
Andre oplysninger
[…]
Skattestyrelsen traf afgørelse den 2. august 2019. Afgørelsen blev påklaget ved klage dateret 1. november 2019. Selskabet blev erklæret konkurs den 8. april 2021. Kurators "forståelse" af, at afgørelsen blev påklaget af A (og ikke af selskabet) forud for konkursen, er således blot en konstatering af fakta, som de fremgår af Skattestyrelsens afgørelse og af klagen. Afgørelsen blev ganske rigtigt påklaget før konkursen af A.
Kurators meddelelse tilsidesætter ikke oplysningerne i henholdsvis Skattestyrelsens afgørelse og i klagen, og kan derfor ikke medføre, at disse ikke længere er objektive, faktiske forhold, der forelå på tidspunktet for klagen.
Der skal tværtimod særligt lægges vægt på kurators oplysning om, at "advokat B, der repræsenterer A (i denne sag og i 19-0094198)…", idet denne oplysning svarer til det, der fremgår af den påklagede afgørelse af 2. august 2019, side 12 øverst:
Den 7. april 2017 modtager vi oplysning om, at der er ny rådgiver i sagen. B fra R1 Advokatpartnerskab er As repræsentant i sagen, og han beder om fristudsættelse til 24. april 2017.
(Skattestyrelsens understregning)
Det fremgår således direkte at kurators meddelelse, at advokat B alene repræsenterede A i både hans personlige sag og i selskabets sag.
I forbindelse med den første aconto-ansøgning om omkostningsgodtgørelse har Skattestyrelsen modtaget kopi af advokatens honoraraftale (er fremsendt til Skatteankestyrelsen i mail af 31. marts 2025 med filnavnet "20-0617405 - Aftalebrev - signed").
Det fremgår klart af aftalen, at den er indgået med A, ikke med selskabet. Aftalen vedrører "din skattesag". Der skrives konsekvent "sagen" i ental, og ikke "sagerne".
I forbindelse med behandlingen af ansøgningen om omkostningsgodtgørelse for faktura nr. 22-6737 af 4. oktober 2022 oplyste advokaten B i brev af 4. september 2023, at udgifterne på faktura kunne fordeles med 2/3 til As personlige sag, og med 1/3 til selskabet sag. Det blev i samme brev oplyst, at samme fordelingsnøgle kunne anvendes for faktura nr. 19-6834 af 11. november 2019, faktura nr. 20-1827 af 6. april 2020, faktura nr. 21-0991 af 31. december 2021 og faktura nr. 21-041 0 af 12. februar 2021.
Vi bemærker, at alle ansøgninger er indsendt med A som ansøger, og at det ikke fremgår af nogen af ansøgningerne, at udgifterne også vedrørte selskabets sag.
Disse forhold understøtter, at advokaten alene repræsenterer A, og at det er A, der har påklaget afgørelsen mod selskabet.
Skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4 og forarbejderne
[…]
I lovforslag nr. 121/1996 fremgik det således meget kategorisk, at der ikke blev ydet omkostningsgodtgørelse til klagesager, der blev afvist.
Dette er ved senere lovændringer ændret, så der ikke ydes omkostningsgodtgørelse, hvis afvisningen skyldtes oprindelige formelle mangler. Som det præciseres i bemærkningerne til lovforslag nr. 23/2019 ydes der fortsat omkostningsgodtgørelse til sager, som afvises af andre grunde.
Som eksempler på afvisning ved oprindelige formelle mangler nævnes myndighedens manglende kompetence til at afgøre sagen, manglende begrundelse eller en fristoverskridelse.
Listen er således ikke udtømmende og kan dermed omfatte andre grunde til afvisning end de nævnte, herunder at klager ikke anses som klageberettiget.
Sammenfatning
Det er Skattestyrelsens opfattelse, at indholdet af henholdsvis Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 mod selskabet og As klage af 1. november 2019 indeholder objektive forhold, som skal anses for oprindelige formelle mangler ved klagen. Kurators meddelelse af 1. oktober 2021 ændrer ikke på disse forhold.
Da Landsskatteretten i sin afgørelse af 23. november 2022 ikke har anset A for klageberettiget i selskabets sag, er han ikke berettiget til omkostningsgodtgørelse for udgifterne til denne sag, jf. skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4.
[…]"
Skattestyrelsen har den 28. november 2025 blandt andet udtalt følgende til Skatteankestyrelsens indstilling af 31. oktober 2025:
"[…]
Indstilling
Skattestyrelsen indstiller fortsat, at vores afgørelse af 12. oktober 2023 stadfæstes, da A ikke er part i selskabets klagesag og da Landsskatterettens afvisning af sagen skete som følge af oprindelige formelle mangler ved klagen.
Vores bemærkninger
A er ikke part i selskabets klagesag
[…]
Vi anser ikke A som part i selskabets sag, og dermed ikke som godtgørelsesberettiget efter skatteforvaltningslovens § 53.
[…]
Landsskatteretten har i sin afgørelse af 23. november 2022, sagsnummer 19-0094187, fundet, at A ikke var berettiget til at klage over Skattestyrelsens afgørelse mod selskabet, da han ikke havde en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i sagen. Af samme grunde kan A heller ikke anses for at være berettiget til at indbringe Skattestyrelsens afgørelse for domstolene. A er således ikke godtgørelsesberettiget efter § 53, nr. 1 eller nr. 2.
A er ikke blevet inddraget i sagen af en myndighed, han er derfor heller ikke godtgørelsesberettiget efter § 53, nr. 4.
Spørgsmålet er herefter, om A er godtgørelsesberettiget, fordi han i øvrigt kan anses for at være part i sagen, jf. § 53, nr. 3.
Skatteforvaltningslovens § 53 er en videreførelse af skattestyrelseslovens § 33 B, som blev indsat i skattestyrelsesloven ved lov nr. 464 af 31. maj 2000. Følgende fremgår af lovforslag nr. 267 af 5. april 2000, i de særlige bemærkninger til § 33 B:
Efter de gældende regler kan omkostningsdækning alene ydes til den skattepligtige, som sagen vedrører, eller til den skatte- eller afgiftspligtige i en retssag, som vedrører et eller flere spørgsmål, som Landsskatteretten har kunnet tage stilling til.
Efter forslaget til nr. 1 udvides denne kreds for det første med personer (fysiske eller juridiske, herunder dødsboer), som ifølge lovgivningen er klage- og søgsmålsberettigede i de sager, som er omfattet af forslaget til bestemmelsen i § 33 D. Udvidelsen i forhold til de gældende regler består i, at kredsen af godtgørelsesberettigede udvides i og med, at det foreslås, at der sker en udvidelse af de godtgørelsesberettigede sagstyper i forhold til den gældende ordning, jf. nærmere herom bemærkningerne til forslaget til bestemmelsen i § 33 D.
For det andet består udvidelsen i, at også personer, som i øvrigt må anerkendes som part i en sag, som er omfattet af bestemmelsen i § 33 D, må anses som godtgørelsesberettigede, jf. nr. 2. Spørgsmålet om, hvorvidt den pågældende kan anses som part, må afgøres efter de almindelige forvaltningsretlige regler.
Bestemmelsen kan tænkes anvendt i det tilfælde, hvor skattemyndighederne anerkender en aktionær som part i selskabets skattesag, hvor aktionæren i forbindelse med selskabets likvidation eller konkurs får overdraget retten til at føre selskabets skattesag, således at aktionæren får ret til det provenu, der måtte komme ud af skattesagen. I den situation er der tale om, at en anden end den skattepligtige, som sagen vedrører, fører en skattesag, som den pågældende har en direkte interesse i.
Et andet eksempel kunne være det tilfælde, hvor en sælger af et tømt overskudsselskab ønsker at føre selskabets skattesag og anerkendes som part i denne, fordi størrelsen af skattemyndighedernes erstatningskrav mod sælgeren har en direkte sammenhæng med selskabets skatteansættelse.
[…]
(Skattestyrelsens understregninger)
Vi har følgende bemærkninger til de to eksempler, som fremgår af lovforslaget:
Ad det første eksempel:
Ifølge eksemplet skal aktionæren have fået overdraget retten til at føre sagen, hvorved han får ret til et eventuelt provenu af sagen.
Det fremgår af kurators mail af 1. oktober 2021, at det er konkursboet, der indtræder i sagen, og at det er en forudsætning for boets indtræden, at sagen videreføres for As regning og risiko. A har således ikke fået overdraget retten til at videreføre selskabet sag, han skal blot afholde udgifterne.
Det fremgår ikke af sagen, om A har fået retten til et eventuelt provenu fra sagen. Det må dog lægges til grund, at A ikke har fået en sådan ret, da en forudsætning herfor i sagens natur må være, at selskabets kreditorer, herunder Skattestyrelsen, er blevet fuldt indfriet. Det er ikke tilfældet.
Skattestyrelsen har ført (og vundet) en erstatningssag mod A for selskabets manglende betaling, hvilket der ikke havde været grund til, hvis selskabet havde betalt skatten.
Det fremgår af vores systemer, at konkursdekretet blev afsagt efter begæring fra Gældsstyrelsen. Kurator har den 6. august 2021 afgivet redegørelse i medfør af konkurslovens § 125, stk. 2 (vedlægges som bilag 1). Det fremgår heraf, at boet havde aktiver til en værdi af 0,00 kr., og at passiver var opgjort til 1.251.502,03 kr. Heraf udgjorde almindelige kreditorkrav (simple krav) efter konkurslovens § 97 i alt 1.245.752,03 kr. Krav, som anmeldes af Skatteforvaltningen, vil typisk være § 97-krav. På side 8 anfører kurator, at selskabet havde unddraget skattemyndighederne for i alt 1.225.473 kr., netop det beløb, som A i erstatningssagen blev dømt til at betale. Den 2. juni 2023 fremsendte kurator afsluttende kreditorinformation (vedlægges som bilag 2), hvoraf det fremgår, at boet er uden midler, og derfor afsluttes efter konkurslovens § 143. Afsluttende skiftesamling var den 27. juni 2023.
Ad det andet eksempel:
A er ikke sælger af et selskab, men derimod tidligere kapitalejer i et nu konkursramt selskab. Den erstatningssag, som skattestyrelsen har ført mod A, har ikke en direkte sammenhæng med selskabets skatteansættelse. Erstatningssagen ændrer ikke på selskabets skatteansættelse, men pålægger alene A at betale erstatning for selskabets manglende skattebetaling. En erstatningssag er i øvrigt alene en afledet økonomisk interesse, som ikke er tilstrækkelig til at medføre partsstatus, jf. SKM2025.53.BR. Se mere herom nedenfor.
Vi finder derfor ikke, at denne sag er sammenlignelig med de to nævnte eksempler på situationer omfattet af nugældende § 53, nr. 3 i skatteforvaltningsloven.
A har ifølge Landsskatterettens afgørelse af 23. november 2022 alene en indirekte afledet interesse i afgørelsen mod selskabet. Det skal derfor vurderes, om denne interesse er tilstrækkelig væsentlig til, at A kan anses for part i sagen.
Det er Skattestyrelsens opfattelse, at det ikke er tilfældet.
Partsbegrebet er hverken defineret i skatteforvaltningsloven eller i forvaltningsloven, men udtrykket skal forstås i overensstemmelse med det almindelige forvaltningsretlige partsbegreb, herunder den praksis, der har udviklet sig i tilknytning hertil. Som part anses herefter personer, der har en væsentlig, direkte, individuel og retlig interesse i sagens afgørelse.
Følgende fremgår af Ombudsmandens myndighedsguide, overblik #3 Partsbegrebet, afsnit 5.1 om væsentlig interesse:
Et af kriterierne for partsstatus er, at borgeren har en væsentlig interesse i sagen og dens udfald. Afgørelsen skal således angå borgerens forhold med en vis intensitet og styrke.
Om en interesse er væsentlig, må afgøres konkret. Ved vurderingen kan der inddrages nogle hjælpekriterier, bl.a. om sagens afgørelse får direkte virkning for borgeren, eller om virkningen er afledt.
Det er som udgangspunkt kun den, der bliver direkte berørt af en afgørelse, der er part i sagen. Hvor afgørelsen i en sag har direkte konsekvenser for tredjemand, vil den pågældende således kunne anses for part i sagen.
Selv om det som udgangspunkt kun er den, der bliver direkte berørt af en afgørelse, der er part i sagen, kan afledte interesser dog i visse tilfælde være så væsentlige, at de udløser partsstatus.
Ved vurderingen af, om en afledt interesse er tilstrækkelig væsentlig til at udløse partsstatus, må mængden og arten af de led, der indgår mellem sagens udfald og den aktuelle betydning for borgeren, tages i betragtning. Det må desuden tages i betragtning, hvor indgribende betydning sagens udfald får for borgeren, og om den afledte interesse må anses for at være beskyttet af den materielle lovgivning i sagen. Se bl.a. Ugeskrift for Retsvæsen U 2018.1869 V, hvor landsretten fandt, at et konkursbos skyldner (den konkursramte) ikke var part i en sag hos SKAT om udbetaling af negativ moms til boet.
Når udfaldet af en sag ikke har direkte og automatiske virkninger for en borger, men alene øger sandsynligheden for, at visse følger af betydning for borgeren indtræder, vil borgerens interesse i sagen som oftest være så indirekte og usikker, at han eller hun ikke vil blive tillagt partsstatus.
(Skattestyrelsens understregninger)
Skattestyrelsen har truffet en afgørelse overfor A, som fastlægger hans skatteansættelse. As skattepligtige indkomst blev for indkomstårene 2009-2013 forhøjet med maskeret udbytte fra selskabet med i alt 5.117.059 kr.
Skattestyrelsen har truffet en særskilt afgørelse overfor selskabet, som fastlægger selskabets skatteansættelse. Selskabet blev anset som skattepligtig til Danmark, og den skattepligtige indkomst blev for indkomstårene 2009-2013 forhøjet med i alt 4.654.502 kr. Forhøjelserne vedrører skattepligtigt tilskud, renter, fordringer i fremmed valuta, obligationer, udbytte, aktier, investeringsbeviser og custody fee.
De to afgørelser vedrører således ikke de samme forhold.
A har i sin personlige klagesag haft mulighed for at varetage sine interesser.
Afgørelsen mod selskabet havde ikke en automatisk og umiddelbar betydning for As skattemæssige retsstilling. Det var selskabet og ikke A, der skulle betale de restskatter, som udsprang af afgørelsen.
Hvis selskabet havde fået helt eller delvist medhold i sin klage, så var selskabets skatteansættelse blevet ændret, hvorefter selskabet skulle betale et mindre beløb i skat.
Selskabet blev erklæret konkurs den 8. april 2021 efter begæring fra Gældsstyrelsen. Selskabet har ikke betalt skatten, som derfor blev anmeldt i boet. Helt eller delvist medhold i klagesagen ville så blot medføre, at det anmeldte krav skulle nedskrives.
Uanset udfaldet af selskabets klagesag, så havde den ikke en direkte indvirkning på As skatteansættelse, ligesom A ikke ville få et provenu fra selskabets sag.
I mail af 25. juni 2025 bad Skatteankestyrelsen om Skattestyrelsens udtalelse til forslag til afgørelse. Med mailen blev fremsendt diverse dokumenter, herunder en dom af 20. februar fra [byretten] (dommen er efterfølgende offentliggjort som SKM2025.539.BR). Det fremgår heraf, at Skatteforvaltningen i sagsnummer BS-zzzzz/2019-[...] har ført en erstatningssag mod A, hvor A blev dømt til at betale erstatning for selskabets manglende skattebetaling.
Denne erstatningssag medfører heller ikke, at A kan anses som part i sagen. I dom af 10. januar 2025, offentliggjort som SKM2025.53.BR, kom byretten således frem til følgende:
Retten finder det ikke godtgjort, at afgørelsen af 29. oktober 2019 vedrørende G1-virksomhed’s skatteforhold har automatisk eller direkte skattemæssig betydning for A, og A’s interesse i sagen som følge af, at der er anlagt en sag mod ham om ledelsesansvar, må anses for værende en afledet økonomisk interesse. Retten lægger herved vægt på, at et eventuelt krav i ledelsesansvarssagen er et erstatningsretligt krav, og ikke et skattemæssigt funderet krav, ligesom A under ledelsesansvarssagen ikke er afskåret fra at anfægte rigtigheden af Skattestyrelsens afgørelse vedrørende skatteansættelsen i G1-virksomhed.
På denne baggrund finder retten det ikke godtgjort, at A har en sådan væsentlig, direkte og individuel interesse i Skattestyrelsens afgørelse af 29. oktober 2019, at han er klageberettiget efter Skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2"
(Skattestyrelsens understregning)
Tilsvarende kom byretten i SKM2013.404.BR frem til, at ejerne af de sagsøgte holdingselskaber ikke havde en væsentlig, direkte og individuel interesse i udfaldet af Landsskatteretssagen. Endvidere blev det lagt til grund, at de heller ikke havde en afledt interesse af en sådan intensitet, at det kunne begrunde partsstatus. Retten bemærkede i den forbindelse, at de ikke var afskåret fra at anfægte rigtigheden af Landsskatterettens kendelse under en eventuel erstatningssag.
I SKM2011.449.LSR fandt Landsskatteretten, at en hovedanpartshaver i et selskab, der var gået konkurs, ikke var klageberettiget vedr. selskabets skatteansættelse, da klageren ikke havde en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i den påklagede afgørelse. Landsskatteretten lagde bl.a. vægt på, at klagerens interesse varetages ved indsigelse vedrørende hans personlige skatteansættelse og han ved behandlingen af eventuelt hæftelses- og strafansvar har mulighed for at fremkomme med de indsigelser, han har mod afgørelsen vedrørende selskabets skatteansættelse.
Det fremgår af kurators mail af 1. oktober 2021 at boets indtræden i selskabets klagesag sker af hensyn til As ønske om at videreføre sagen, hvis han vurderes til at være klageberettiget. Det fremgår videre, at "det er en forudsætning, at videreførelsen sker for As egen regning og risiko, hvilket er aftalt mellem boet og A".
Da A ikke blev anset for at være klageberettiget, finder vi ikke, at aftalen med kurator om, at A skal afholde udgifterne til klagesagen, er tilstrækkelig til, at A kan anses for at være part i selskabets sag. Vi lægger vægt på, at hverken afgørelsen mod selskabet eller resultatet af selskabets klagesag har en direkte konsekvens for As skatteansættelse.
Det er herefter vores samlede vurdering, at As afledte økonomiske interesse i selskabets sag ikke er af en sådan intensitet, at den bliver væsentlig nok til at han kan anses som omfattet af skatteforvaltningslovens § 53, nr. 3.
Som følge heraf er A ikke berettiget til omkostningsgodtgørelse.
Landsskatteretten afviste klagen som følge af oprindelige formelle mangler
Skatteankestyrelsen anfører i sin indstilling til afgørelse, at Landsskatterettens afvisning af klagen i sagsnummer 19-0094187 ikke skete som følge af en oprindelig formel mangel ved klagen, og at der derfor ikke kan gives afslag på omkostningsgodtgørelse med henvisning til skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum.
Vi er ikke enige i Skatteankestyrelsens opfattelse. Det er vores vurdering, at det netop er en oprindelig formel mangel ved klagen, at A har klaget over en afgørelse, som han ikke var berettiget til at klage over - uanset hvornår eller hvordan dette konstateres.
Skatteankestyrelsen henviser i sin indstilling til afsnit 3.2.2.2 i betænkning nr. 1382/2000, hvoraf følgende fremgår:
[…]
I vores udtalelse af 3. juli 2025 har vi redegjort i detaljer for, at det fremgår af både Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 mod selskabet, samt af klagen af 1. november 2019, at advokat B alene repræsenterede A, og at klagen i selskabets sag blev indsendt på vegne af A.
Kurator fremsendte den 1. oktober 2021 følgende mail til Skatteankestyrelsen:
[…]
Kurators mail er ikke en ny oplysning, men bekræfter blot de oplysninger, som i forvejen fremgik af Skattestyrelsen afgørelse af 2. august 2019 og af klagen af 1. november 2019. Kurators mail ændrer ikke på de faktiske forhold og tilfører heller ikke nye oplysninger til sagen.
I afgørelse af 23. november 2022, sagsnummer 19-0094187, kom Landsskatteretten frem til, at A ikke var den rette klager. Da selskabet på klagetidspunktet fortsat var en selvstændig juridisk enhed, skulle klagen have været indsendt af selskabet, og ikke af A. A var ikke klageberettiget, da han ikke havde en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i selskabets sag.
Klageberettigelsen afgøres alene ud fra, om man har denne væsentlige, direkte og individuelle retlige interesse i sagen, jf. skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2. Enten har man en sådan interesse, eller man har ikke en sådan interesse.
Uanset hvornår Landsskatteretten kom frem til, at A ikke havde en væsentlig, direkte og individuel retlig interesse i selskabets sag, så gælder denne vurdering efter vores opfattelse hele sagen, og dermed allerede fra klagetidspunktet. Det er uden betydning, hvis det er kurators mail, der medfører en ændret vurdering. Det tidsmæssige aspekt har således ikke betydning.
Landsskatteretten tog på intet tidspunkt stilling til sagens materielle forhold, hverken helt eller delvist, men afviste sagen i sin helhed. Landsskatteretten traf alene afgørelse om, at A ikke var klageberettiget, da han ikke havde den fornødne interesse i selskabets sag, jf. skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2.
As manglende klageberettigelse forelå allerede på klagetidspunktet. Landsskatterettens afvisning af sagen skyldes derfor en oprindelig, formel mangel, hvilket medfører, at sagen ikke er godtgørelsesberettiget jf. skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4.
[…]
Vi finder, at sagen skal afgøres ud fra de faktiske forhold og ikke ud fra, hvordan sagen måske ville være blevet afgjort, hvis den havde været færdigbehandlet, før kurator fremsendte mail af 1. oktober 2021.
De faktiske forhold er følgende:
· Det fremgår af klagen af 1. november 2019, at den er indsendt på vegne af A, og ikke på vegne af selskabet.
· A benævnes som "klager", det gør selskabet ikke.
· Det fremgår af klagens afsnit 5, at det er klagers opfattelse, at selskabet skulle anses for en transparent enhed, og "der har derfor ikke foreligget en juridisk enhed, der kan påklage den pågældende afgørelse" (vores understregning). Vi bemærker, at dette også fremgår af de faktiske oplysninger på side 2 i Landsskatterettens afgørelse af 23. november 2022.
· I klagen (og i Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 mod selskabet) henvises der konsekvent til A, når "klageren" og "min klient" omtales, jf. vores udtalelse af 3. juli 2025.
· Det fremgår af Landsskatterettens afgørelse, at sagen er oprettet med A som klager, og at klagen blev afvist, da A som klager ikke kunne anses for at være klageberettiget i selskabets sag.
· Landsskatteretten udtalte at "klageren i sagen anses på egne vegne at være klageren (eneaktionæren, A)".
I sine bemærkninger af 15. august 2025 anfører advokat B følgende:
Dog bemærker jeg, jf. også det anførte i klagen af 22. november 2023, at da sagen blev indbragt for [byretten], var der enighed om, at min klient skulle anses som part i sagen. Dette forhold underbygger, at min klient også må have været part i sagen ved Landsskatteretten, uanset at den blev afvist. Når Skatteministeriets advokat har anerkendt partsstatus i sagen.
Vi bemærker hertil - som det også fremgår af vores afgørelse af 7. december 2023, hvor vi afslog at genoptage vores afgørelse af 12. oktober 2023 (den påklagede afgørelse) samt af vores udtalelse af 11. december 2023 - at retssagen vedrørte spørgsmålet, om A kunne anses som klageberettiget for selskabet i sagen ved Landsskatteretten.
Det er korrekt, at Skatteministeriet i meddelelse af 17. marts 2023 opfordrede til, at A blev anset som part i retssagen. Det var dog ikke er ensbetydende med, at A kunne anses for at være klageberettiget i selskabets sag ved Landsskatteretten. Det var jo netop dette spørgsmål, som retssagen drejede sig om.
Det er således ikke korrekt, at Skatteministeriets advokat skulle have anerkendt partsstatus i sagen ved Landsskatteretten.
Vi bemærker i øvrigt, at den pågældende retssag blev ført ved [byretten] under sagsnummer BS-yyyy/2023-[...]. Det fremgår af en tidligere ansøgning om omkostningsgodtgørelse, hvor advokat B i sit følgebrev til ansøgningen (vedlagt som bilag 3) oplyste følgende:
Derudover vedlægges meddelelse til retten af 24. marts 2023 og meddelelse fra retten, idet det bemærkes, at sagsøger i BS-yyyy/2023-[...] er ændret til A.
Meddelelse til retten af 24. marts 2023 (vedlagt som bilag 4) har følgende indhold:
[…]
I stævning af 20. februar 2023 (vedlagt som bilag 5) blev der nedlagt følgende påstande:
[…]
[Byretten] afsagde dom den 20. februar 2025.
[…]
Det fremgår af dommen, at A og H1 S.A. ifølge retsbog af 15. januar 2025 har nedlagt følgende endelige påstande i sagerne med sagsnummer BS xxxx/2023 og BS yyyy/2023:
Principalt: Sagsøgers skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skal nedsættes til det selvangivne.
Subsidiært: Sagsøgers skattepligtige indkomst for indkomstårene 2009-2013 skal hjemvises til fornyet behandling hos Skattestyrelsen.
Påstandene i stævning af 20. februar 2023 er således blevet ændret. Det må derfor lægges til grund, at A har opgivet sin påstand om, at han skal anses for at være klageberettiget i selskabets sag ved Landsskatteretten.
Retten kom frem til følgende resultat:
I sag nr. BS-yyyy/2023-[...]
Skatteministeriet Departementet frifindes.
A og H1 S.A under konkurs skal in solidum til Skatteministeriet Departementet betale sagsomkostninger med 50.000 kr.
Beløbet skal betales inden 14 dage.
Sagsomkostningerne bliver forrentet efter rentelovens § 8 a.
Sammenfatning
Det må herefter konkluderes at A ikke er og på intet tidspunkt har været klageberettiget i selskabets sag. Da han heller ikke i øvrigt kan anses som part i selskabets sag, er han ikke omfattet af skatteforvaltningslovens § 53, og er derfor ikke godtgørelsesberettiget.
Landsskatterettens afvisning af klagen er en oprindelig, formel mangel, uanset hvornår eller hvordan dette konstateres. Der kan derfor gives afslag på omkostningsgodtgørelse med henvisning til skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum.
[…]"
Klagerens bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse
Klagerens repræsentant har den 15. august 2025 fremsat følgende bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling af 25. juni 2025 og Skattestyrelsens udtalelse af 3. juli 2025 hertil:
"[…]
Jeg kan på min klients vegne tilslutte mig Skatteankestyrelsens forslag til afgørelse, hvor Skattestyrelsen foreslår, at Landsskatteretten skal ændre Skattestyrelsens afgørelse af 12. oktober 2023, således at min klient er berettiget til omkostningsgodtgørelse for udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med påklage af Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019.
Jeg er således enig i, at der også før den 1. juli 2020, jf. bemærkningerne til lovforslag nr. L 23 af 2. oktober 2019, der senere blev vedtaget og stadfæstet som lov nr. 1125 af 19. november 2019, eksisterede en praksis om, at der kun blev ydet omkostningsgodtgørelse for udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med en klage til Landsskatteretten, hvis sagen ikke helt eller delvist blev afvist fra realitetsbehandling på grund af oprindelige formelle mangler.
For så vidt angår Skatteankestyrelsens vurdering af, om begrundelsen for afvisningen i Landsskatterettens afgørelse af 23. november 2022 var en oprindelig formel mangel i forbindelse med klagen eller ej, så kan jeg tiltræde Skatteankestyrelsens vurdering om, at der ikke var tale om en oprindelig formel mangel i forbindelse med klagen.
Jeg har ikke bemærkninger til Skattestyrelsens udtalelse, idet jeg henholder mig til det anførte ovenfor, hvor Skatteankestyrelsens forslag til afgørelse tiltrædes.
Dog bemærker jeg, jf. også det anførte i klagen af 22. november 2023, at da sagen blev indbragt for [byretten], var der enighed om, at min klient skulle anses som part i sagen. Dette forhold underbygger, at min klient også må have været part i sagen ved Landsskatteretten, uanset at den blev afvist. Når Skatteministeriets advokat har anerkendt partsstatus i sagen.
[…]"
Klagerens repræsentant har den 17. december 2025 fremsat følgende bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling af 31. oktober 2025 og Skattestyrelsens udtalelse af 28. november 2025 hertil:
"[…]
Skatteankestyrelsen har den 3. december 2025 fremsendt en ny indstilling til sagens afgørelse, som Skattestyrelsen har udtalt sig om, jf. Skattestyrelsens brev af 28. november 2025.
Der er ikke yderligere bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse.
[…]"
Indlæg under retsmødet
Klagerens repræsentant fastholdt påstanden om, at ansøgningerne om omkostningsgodtgørelse skulle imødekommes, og nedlagde en ny subsidiær påstand om, at sagen blev hjemvist i overensstemmelse med det af Skatteankestyrelsen anførte i indstillingen af 31. oktober 2025. Repræsentanten gennemgik sine anbringender i overensstemmelse med de skriftlige indlæg og henviste til ekstrakt fra sagernes behandling i [byretten] for at vise, hvor tæt sammenhængende faktum de to klagesager havde. Det blev yderligere anført, at selskabet ikke eksisterede på klagetidspunktet, hvorfor selskabet ikke kunne klage over Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019. Klageren og klagerens repræsentant erfarede dog senere, at selskabets aktiviteter alene var suspenderet, hvorfor selskabet herefter blev taget under konkursbehandling. Repræsentanten anførte endvidere, at både Skattestyrelsen og Skatteankestyrelsen siden sagernes opstart i 2016 havde adresseret alle breve til selskabet c/o klageren på hans private adresse. Endvidere anførte repræsentanten, at Skattestyrelsen med den påklagede afgørelse havde tilbagekaldt de tidligere begunstigende afgørelser om udbetaling af acontogodtgørelse, og at dette ikke var i overensstemmelse med praksis for tilbagekaldelse af begunstigende afgørelser, idet klageren ikke var i ond tro. Endelig blev det anført, at der efter ansøgning herom var udbetalt omkostningsgodtgørelse for udgifterne til sagkyndig bistand i forbindelse med sagerne ved [byretten].
Skattestyrelsen indstillede i overensstemmelse med tidligere udtalelser, at afgørelsen stadfæstes. Skattestyrelsen anførte blandt andet, at klagerens manglende klageberettigelse forelå på klagetidspunktet, og at selskabet kunne have påklaget afgørelsen, da selskabet stadig eksisterede på klagetidspunktet, idet selskabet var registreret som "suspendido", hvilket betød, at selskabet var midlertidigt suspenderet. Selskabet var således først opløst ved konkursens indtræden.
Landsskatterettens afgørelse
Sagen angår, om klageren er berettiget til omkostningsgodtgørelse for udgifterne til sagkyndig bistand i forbindelse med klagesagen med sagsnummer 19-0094187, som Landsskatteretten ved afgørelsen af 23. november 2022 afviste at realitetsbehandle.
Retsgrundlaget
Reglerne om omkostningsgodtgørelse findes i skatteforvaltningslovens kapitel 19, §§ 52-61. Af skatteforvaltningslovens § 52, stk. 1, § 53, § 54, stk. 1, nr. 1, og stk. 4, og § 55, stk. 1, nr. 1, fremgår følgende:
"§ 52. Der ydes en godtgørelse på 50 pct. af de udgifter, som en person omfattet af § 53 ifølge regning skal betale eller har betalt til sagkyndig bistand m.v. som nævnt i § 54 i de sager, der er nævnt i § 55. Dog ydes en godtgørelse på 100 pct., hvis den pågældende person i sagen har fået fuldt medhold eller medhold i overvejende grad."
"§ 53. Godtgørelsesberettigede er fysiske og juridiske personer, som
1) er berettiget til at klage over en afgørelse i en sag, som er nævnt i § 55,
2) kan indbringe en afgørelse i en sag, som er nævnt i § 55, for domstolene,
3) i øvrigt må anerkendes som part i en sag, som er nævnt i § 55, eller
4 inddrages i en sag omfattet af § 55 af en myndighed, fordi myndigheden skønner, at den pågældende har en direkte retlig interesse i sagens udfald."
"§ 54. Godtgørelsesberettigede er følgende udgifter, når de ifølge regning skal betales eller er betalt:
1) Udgifter til sagkyndig bistand, medmindre den sagkyndige er ansat hos den godtgørelsesberettigede.
[…]
Stk. 4. Adgangen til at opnå omkostningsgodtgørelse efter stk. 3 er betinget af, at skattemyndighedens afgørelse påklages eller indbringes for domstolene. Der ydes kun omkostningsgodtgørelse, i det omfang sagen ikke afvises fra realitetsbehandling som følge af oprindelige formelle mangler i forbindelse med klagen eller stævningen."
"§ 55. Godtgørelse ydes i følgende tilfælde:
1) I en sag, hvor et skatteankenævn eller Landsskatteretten kan træffe afgørelse ved påklage."
Ordningen med omkostningsdækning i skattesager blev indført ved lov nr. 233 af 23. maj 1984 (omkostningsdækningsloven).
Reglerne om omkostningsdækning blev ved lov nr. 238 af 2. april 1997 overført til skattestyrelseslovens kapitel 3 A, hvorefter omkostningsdækning i skattesager var reguleret i skattestyrelseslovens § 33 A, stk. 1, idet omkostningsdækningsloven samtidig blev ophævet. Det fremgik af § 7, stk. 2, i lov nr. 238, at skattestyrelseslovens § 33 A fandt anvendelse på udgifter, der var betalt efter udgangen af 1996. Af bemærkningerne til forslaget til lov nr. 238 (lovforslag nr. 121 fremsat den 11. december 1996 - herefter lovforslag nr. 121/1996) fremgik blandt andet følgende vedrørende skattestyrelseslovens § 33 A:
"[…]
Efter § 33 A ydes der et tilskud til dækning af visse udgifter, der er forbundet med at klage til skatteankenævnet eller Landsskatteretten, eller ved at få en domstolsprøvelse af en sådan afgørelse.
[…]
Der ydes tilskud til a’contobetalinger, og der ydes tilskud uanset om klagen m.v. føres igennem til en afgørelse eller opgives undervejs. Der ydes ikke tilskud til klager, der afvises.
[…]"
Ved lov nr. 464 af 31. maj 2000, der havde baggrund i betænkning nr. 1382/2000 fra Udvalget om behandling af borgernes udgifter ved klage på skatte- og afgiftsområdet (herefter benævnt som Betænkningen), blev skattestyrelseslovens kapitel 3 A revideret, hvilket blandt andet medførte, at omkostningsdækning blev ændret til omkostningsgodtgørelse. Af Betænkningens afsnit 3.2.2.2 om Landsskatteretssager fremgår blandt andet følgende:
"[…]
Afviste klager
Tilskudsordningen omfatter ikke udgifter, der er afholdt vedrørende en klage, som Landsskatteretten afviser på grund af formelle mangler, f.eks. fordi klagefristen er overskredet, eller fordi klagen ikke er begrundet, eller fordi sagen skal forelægges en anden myndighed, før den forelægges for Landsskatteretten, jf. skattestyrelseslovens § 23, stk. 2. Det samme gælder, hvis Landsskatteretten afviser klagen på grund af manglende kompetence til at afgøre sagen.
[…]"
Skattestyrelsesloven blev ophævet ved lov nr. 427 af 6. juni 2005 om Skatteforvaltning (skatteforvaltningsloven), og skattestyrelseslovens kapitel 3 A om omkostningsgodtgørelse blev i det væsentligste videreført i skatteforvaltningslovens kapitel 19.
Ved lov nr. 1125 af 19. november 2019 om ændring af skatteforvaltningsloven, fremsat som lovforslag nr. 23 den 2. oktober 2019 (herefter benævnt lovforslag nr. 23/2019), blev følgende indsat som stk. 4 i skatteforvaltningslovens § 54:
"Adgangen til at opnå omkostningsgodtgørelse efter stk. 3 er betinget af, at skattemyndighedens afgørelse påklages eller indbringes for domstolene. Der ydes kun omkostningsgodtgørelse, i det omfang sagen ikke afvises fra realitetsbehandling som følge af oprindelige formelle mangler i forbindelse med klagen eller stævningen."
Det fremgik af § 3, stk. 2, i lov nr. 1125, at ændringen af skatteforvaltningslovens § 54 trådte i kraft den 1. juli 2020. Af bemærkningerne til lovforslag nr. 23/2019 fremgik blandt andet følgende vedrørende skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4:
"[…]
Endvidere vil der efter gældende praksis ikke blive ydet omkostningsgodtgørelse, i det omfang der sker helt eller delvis afvisning af sagen på grund af formelle mangler, som knytter sig til klagen eller stævningen eller foreligger på tidspunktet for indgivelsen af klagen eller stævningen, dvs. oprindelige mangler. Det gælder eksempelvis, hvis sagen afvises på grund af myndighedens manglende kompetence til at afgøre sagen, eller hvis den afvises som følge af manglende begrundelse eller en fristoverskridelse.
Det karakteristiske ved gældende praksis i forhold til reglerne om omkostningsgodtgørelse er, at det er afgørende, at afvisning sker som følge af eksistensen af formelle mangler ved klagesagens igangsættelse.
[…]
Forslaget tager sigte på at lovfæste praksis, som den er beskrevet ovenfor. Derimod finder forslaget ikke anvendelse i en situation, hvor en afvisning fra realitetsbehandling ikke knytter sig til oprindelige formelle mangler i forbindelse med klagen eller stævningen, herunder ankestævningen, men domstolen alligevel afviser sagen af andre grunde.
[…]
Udtrykket »i det omfang« skal ses i lyset af, at en afgørelse kan indeholder flere punkter, som den skattepligtige ønsker prøvet. Indeholder en klage eksempelvis fem klagepunkter, hvor klageinstansen i sin afgørelse afviser to punkter f.eks. på grund af manglende kompetence, ydes der efter praksis og efter forslaget omkostningsgodtgørelse til de udgifter, der vedrører behandlingen af de tre punkter, som realitetsbehandles.
Det bemærkes, at det følger af bekendtgørelse nr. 513 af 19. maj 2017 om oplysninger om udgifter til sagkyndig bistand m.v. ved godtgørelse efter skatteforvaltningslovens kapitel 19, at det klart skal fremgå af den sagkyndiges regning, hvilke udgifter der er godtgørelsesberettigede, og hvilke der ikke er. I det omfang den sagkyndige bistand knytter sig til klagepunkter, som er blevet afvist, skal regningen fra den sagkyndige afspejle dette. Desuden kan Skattestyrelsen efter bekendtgørelsens § 10 til brug for behandlingen af ansøgningen om omkostningsgodtgørelse anmode den godtgørelsesberettigede eller den sagkyndige om yderligere oplysninger, herunder en redegørelse for størrelsen af honoraret for arbejdet ved hver instans pr. klagepunkt og om anvendt antal timer pr. klagepunkt (eventuelt skønsmæssigt fordelt)."
Højesteret afsagde den 12. marts 2020 dom om skatteforvaltningens ret til at kræve uberettiget udbetalt udbytteskat tilbagebetalt. Af dommen, der er offentliggjort som SKM2020.179.HR, fremgår blandt andet følgende:
"Højesterets begrundelse og resultat
[…]
Denne sag angår, om SKATs krav om tilbagebetaling var berettiget.
[…]
Højesteret finder, at A ikke har godtgjort en bindende administrativ praksis, hvorefter udbytte ikke beskattes hos aktionærerne i en situation som den foreliggende.
Da udbyttet således skulle beskattes hos døtrene, skulle den udbytteskat, som X havde indeholdt, ikke have været udbetalt til A, og SKAT var således som udgangspunkt berettiget til at kræve beløbet tilbage. Højesteret finder, at der ikke foreligger sådanne særlige omstændigheder, som kan begrunde en fravigelse fra udgangspunktet.
Højesteret tager herefter Skatteministeriets påstand om frifindelse til følge.
[…]"
Den 3. december 2020 afsagde Vestre Landsret to domme om skatteforvaltningens ret til at kræve uberettiget udbetalt omkostningsgodtgørelse tilbagebetalt. Af dommene, der er offentliggjort som henholdsvis SKM2021.32.VL og SKM2021.34.VL, fremgår blandt andet følgende:
SKM2021.32.VL:
"[…]
Landsrettens begrundelse og resultat
Det er ubestridt, at den omtvistede omkostningsgodtgørelse blev udbetalt med urette, idet betingelserne i skatteforvaltningslovens § 52 for udbetaling af omkostningsgodtgørelse ikke var opfyldt, jf. herved Højesterets dom af 30. juni 2015 (U 2015.3383 H).
Da omkostningsgodtgørelsen blev udbetalt forud for lov nr. 1500 af 23. december 2014, beror det på almindelige regler om tilbagebetaling af beløb erlagt i urigtig formening om skyld (condictio indebiti), om H1 er forpligtet til at tilbagebetale godtgørelsen.
Skattestyrelsen er efter disse regler som udgangspunkt berettiget til at kræve godtgørelsen tilbagebetalt af H1, som fik beløbet udbetalt efter at have fået transport på godtgørelseskravet fra grundejeren.
Udbetalingen er sket i strid med skatteforvaltningslovens betingelser. H1, der driver advokatvirksomhed, kendte indholdet af aftalen mellem grundejeren og G1 ApS og dermed de omstændigheder, som indebar, at skatteforvaltningslovens betingelser ikke var opfyldt. Inddragelsen af H1 i den underliggende skattesag havde endvidere tilknytning til et forretningsmæssigt samarbejde mellem advokatanpartsselskabet og G1 ApS.
Herefter og under hensyn til karakteren af godtgørelsen foreligger der ikke omstændigheder, som kan begrunde en fravigelse af det nævnte udgangspunkt om, at beløbet kan kræves tilbagebetalt.
Landsretten stadfæster herefter byrettens dom.
[…]"
SKM2021.34.VL:
"[…]
Landsrettens begrundelse og resultat
Det er ubestridt, at den omtvistede omkostningsgodtgørelse blev udbetalt med urette, idet betingelserne i skatteforvaltningslovens § 52 for udbetaling af omkostningsgodtgørelse ikke var opfyldt, jf. herved Højesterets dom af 30. juni 2015 (U 2015.3383 H).
Da omkostningsgodtgørelsen blev udbetalt forud for lov nr. 1500 af 23. december 2014, beror det på almindelige regler om tilbagebetaling af beløb erlagt i urigtig formening om skyld (condictio indebiti), om H1 er forpligtet til at tilbagebetale godtgørelsen.
Skattestyrelsen er efter disse regler som udgangspunkt berettiget til at kræve godtgørelsen tilbagebetalt af H1, som fik beløbet udbetalt efter at have fået transport på godtgørelseskravet fra grundejeren.
Udbetalingen er sket i strid med skatteforvaltningslovens betingelser. H1, der driver advokatvirksomhed, kendte indholdet af aftalen mellem grundejeren og G1 ApS og dermed de omstændigheder, som indebar, at skatteforvaltningslovens betingelser ikke var opfyldt. Inddragelsen af H1 i den underliggende skattesag havde endvidere tilknytning til et forretningsmæssigt samarbejde mellem advokatanpartsselskabet og G1 ApS.
Herefter og under hensyn til karakteren af godtgørelsen foreligger der ikke omstændigheder, som kan begrunde en fravigelse af det nævnte udgangspunkt om, at beløbet kan kræves tilbagebetalt. Dette gælder, uanset at omkostningsgodtgørelsen i denne sag blev udbetalt uden et konkret tilbagesøgningsforbehold.
Landsretten stadfæster herefter byrettens dom.
[…]"
Landsskatterettens begrundelse og resultat
Landsskatteretten afviste ved afgørelse af 23. november 2022 i sagsnummer 19-0094187 klagen over Skattestyrelsens afgørelse af 2. august 2019 vedrørende selskabet, da Landsskatteretten ikke anså klageren for at være klageberettiget i henhold til skatteforvaltningslovens § 35 a, stk. 2.
Der ydes omkostningsgodtgørelse for udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med en sag, hvor Landsskatteretten kan træffe afgørelse ved påklage, jf. skatteforvaltningslovens § 54, stk. 1, nr. 1, og § 55, stk. 1, nr. 1.
Det fremgår dog af skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum, der trådte i kraft den 1. juli 2000, at der kun ydes omkostningsgodtgørelse, i det omfang sagen ikke afvises fra realitetsbehandling som følge af oprindelige formelle mangler i forbindelse med klagen.
Den ansøgte sagkyndige bistand er ifølge specifikationerne til de omhandlede fakturaer med nummer 19-6834, 20-1827, 21-0991, 21-0410 og 22-6737 ydet i perioden fra den 6. august 2019 til den 5. september 2022, dvs. både før og efter tidspunktet for ikrafttrædelsen af skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum.
Landsskatteretten finder, at der også før den 1. juli 2020 eksisterede en praksis om, at der kun blev ydet omkostningsgodtgørelse for udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med en klage til Landsskatteretten, i det omfang sagen ikke helt eller delvist blev afvist fra realitetsbehandling på grund af oprindelige formelle mangler.
Landsskatteretten har herved lagt vægt på, at det fremgår af bemærkningerne til lovforslag nr. 121/1996, at der ikke ydes tilskud til en klage, der afvises, og at Udvalget om behandling af borgernes udgifter ved klage på skatte- og afgiftsområdet har anført i Betænkningen, at tilskudsordningen ikke omfatter udgifter, der er afholdt vedrørende en klage, som Landsskatteretten afviser på grund af formelle mangler, f.eks. fordi klagefristen er overskredet, fordi klagen ikke er begrundet, fordi sagen skal forelægges anden myndighed, før den forelægges for Landsskatteretten, eller som følge af manglende kompetence til at afgøre sagen.
Landsskatteretten har endvidere lagt vægt på, at det direkte fremgår af bemærkningerne til lovforslag nr. 23/2019, at forslaget tager sigte på at lovfæste gældende praksis, og at der efter denne gældende praksis ikke vil blive ydet omkostningsgodtgørelse, i det omfang der sker helt eller delvis afvisning af sagen på grund af oprindelige formelle mangler ved klagesagens igangsættelse.
Landsskatteretten skal herefter tage stilling til, om det er med rette, at Skattestyrelsen med henvisning til skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum, ikke har imødekommet den del af ansøgningen om omkostningsgodtgørelse, der vedrører udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med klagesagen med sagsnummer 19-0094187.
Med henvisning til det i lovforarbejderne anførte i bemærkningerne til lovforslag nr. 23/2019 finder Landsskatteretten, at der ved "oprindelige formelle mangler" i skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. pkt., skal forstås en formel mangel, der knytter sig til klagen, eller en formel mangel, der foreligger på tidspunktet for indgivelsen af klagen.
Landsskatteretten lægger efter sagens oplysninger til grund, at klagen af 1. november 2019 over afgørelsen vedrørende selskabet er indgivet af klageren på egne vegne som privat person og således ikke på vegne af selskabet. Landsskatteretten har herved henset til, at klagen klart fremstår som indgivet af klageren på egne vegne, hvilket også fremgår af kurators mail af 1. oktober 2021 til Skatteankestyrelsen. Landsskatteretten har endvidere henset til, at Landsskatteretten i afgørelsen af 23. november 2022 lagde til grund, at klagen blev indgivet af klageren på egne vegne, og at det var grunden til, at klagen blev afvist.
Landsskatteretten finder, at der på tidspunktet for indgivelsen af klagen den 1. november 2019 forelå manglende klageberettigelse for klageren i forhold til afgørelsen overfor selskabet. Landsskatteretten har herved lagt vægt på, at klageren ikke på egne vegne kunne klage over afgørelsen vedrørende selskabet, uanset om selskabet var aktivt, eller om selskabet var opløst.
Da klagesagen med sagsnummer 19-0094187 således blev afvist fra realitetsbehandling som følge af en oprindelig formel mangel i forbindelse med klagen, finder Landsskatteretten, at det er med rette, at Skattestyrelsen har afslået ansøgningen om omkostningsgodtgørelse for udgifter til sagkyndig bistand i forbindelse med klagesagen med sagsnummer 19-0094187 med henvisning til skatteforvaltningslovens § 54, stk. 4, 2. punktum.
Den af Skattestyrelsen tidligere udbetalte acontogodtgørelse ved afgørelserne af henholdsvis 26. november 2020, 8. januar 2021 og 7. februar 2022 er således blevet udbetalt med urette.
Skattestyrelsen er som udgangspunkt berettiget til at kræve udbetalt omkostningsgodtgørelse tilbagebetalt, som Skattestyrelsen har udbetalt med urette, medmindre der foreligger særlige omstændigheder, som kan begrunde en fravigelse fra udgangspunktet, jf. Højesterets dom i SKM2020.179.HR vedrørende udbytteskat udbetalt med urette og Vestre Landsrets to domme af 3. december 2020 i SKM2021.34.VLR og SKM2021.32.VLR vedrørende omkostningsgodtgørelse udbetalt med urette i situationer, hvor der ikke var taget forbehold i forbindelse med udbetalingen af omkostningsgodtgørelse, og hvor der var taget forbehold i forbindelse med udbetalingen af omkostningsgodtgørelse.
Efter det oplyste finder Landsskatteretten, at der ikke foreligger særlige omstændigheder, der kan begrunde en fravigelse af udgangspunktet om, at den udbetalte acontogodtgørelse kan kræves tilbagebetalt.
Landsskatteretten stadfæster derfor den påklagede afgørelse.