1.a. Kan SKAT bekræfte, at værdien af de tildelte anparter, der modtages som vederlag i forbindelse med spaltningen af A ApS svarer til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver?

Hvis værdien af de tildelte anparter, der modtages som vederlag i forbindelse med spaltningen af A ApS ikke svarer til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver anmodes SKAT om at oplyse, hvad værdien i givet fald kan sættes til?

1.b. Kan SKAT bekræfte, at forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til de modtagende selskaber svarer til forholdet mellem aktiver og gæld i A ApS?

Hvis forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til de modtagende selskaber ikke svarer til forholdet mellem aktiver og gæld i A ApS, anmodes SKAT om at foretage en fordeling.

Spørgsmål 1a besvares med "ja".

Spørgsmål 1 b besvares med "ja".

B ApS ejer i dag C A/S og D Indien, og er selv ejet af følgende selskaber og personer:

Det er hensigten at gennemføre en skattefri anpartsombytning efter de nye regler uden tilladelse. Anpartsombytningen foretages ved, at et nystiftet selskab, A ApS, erhverver anparterne fra 6 af ovennævnte anpartshavere, hvorved A ApS opnår flertallet af stemmerne og anpartskapitalen i B ApS, mod at tildele anpartshaverne anparter i A ApS.

Aktionær E ønsker ikke at deltage i anpartsombytningen. Der forhandles med aktionær E om salg af anparterne i B ApS. Der er endnu ikke opnået enighed om prisen.

Aktionær F ønsker ikke længere at deltage i virksomheden. Efter anpartsombytningen ønskes han indløst kontant i forbindelse med den efterfølgende spaltning, se herom nedenfor.

Der er opnået enighed mellem aktionær F og de øvrige anpartshavere om prisen for anparterne.

Pt. er ejerforholdet til B ApS følgende:

Efter anpartsombytningen af B ApS vil koncernen være som følgende:

A ApS vil således efter anpartsombytningen eje 86,67 % af anparterne i B ApS, medens aktionær E fortsat vil eje de resterende de 13,33 %.

Efter anpartsombytningen påtænkes A ApS ophørsspaltet, således at aktionær F indløses kontant, medens de resterende 5 anpartshavere modtager et holdingselskab med netop deres ejerandel af B ApS.

Spaltningen ønskes gennemført efter de nye regler om spaltningen uden tilladelse.

Efter spaltningen af A ApS vil koncernstrukturen være som følger:

Spørgsmål 1.a.

Det er vores opfattelse, at værdien af de tildelte anparter i de 5 respektive nye holdingselskaber svarer til handelsværdien af de overførte aktiver i A ApS.  

Vi lægger herved vægt på, at der har været forhandlinger mellem de 5 tilbageværende aktionærer og aktionær F om værdien af hans anparter til brug for indløsningen af ham ved spaltningen. Man blev i disse forhandlinger enige om, at værdien af B ApS måtte sættes til kr. 10.500.000, jf. den ovenfor anførte fordeling af værdierne svarende til ejerandelene.  

Det er herefter vores opfattelse, at den pris, som de tilbageværende anpartshavere og en af de udtrædende anpartshavere, der er uafhængige parter, er blevet enige om, må være udtryk for handelsværdien. 

Vi henviser til vedlagte udkast til spaltningsbalancerne i A ApS. Årsrapporterne for indkomståret 2006 for B ApS og C ApS er vedlagt ansøgningen. 

Spørgsmål 1.b.

Vedlagte regnskabsopstilling viser forholdet mellem aktiver og gæld i A ApS. Nøjagtig 1/5 af såvel aktiver som passiver vil blive overført til hvert af de modtagende selskaber.

Det er derfor vores opfattelse, at forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til de modtagende selskaber, svarer til forholdet mellem aktiver og gæld i A ApS. 

Spørgsmål 1.a.

Det følger af fusionsskatteloven § 15a, stk. 2, 2. pkt., at værdien af de tildelte anparter med tillæg af en eventuel kontant udligningssum skal svare til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver. 

Ifølge SKM2007.699.SR er det SKATs opfattelse "..at Skatteministerens svar skal forstås således, at hvis f.eks. en eneaktionær spalter sit selskab, vil de modtagne aktier pr. definition svare til handelsværdien, selv om de selskabsretlige dokumenter er regnskabsmæssige værdier, idet der ikke er andre, der ejer aktier i selskabet. Der må gælde det samme, hvis der er flere aktionærer, der spalter til et nystiftet selskab. Hvis aktionærerne modtager aktier i samme forhold, i det nye selskab, samt at aktiver og passiver fordeles i det nævnte forhold, må værdien af deres aktier pr. definition svare til handelsværdien, selvom spaltningen er sket til regnskabsmæssige værdier. I disse situationer sker der ikke formueforrykkelser mellem aktionærer eller flyttes værdier fra yngre til ældre aktier."

På baggrund af ovenstående afgørelse samt fordelingen i nærværende sag samt det yderligere punkt, at parterne i foreliggende sag er uafhængige parter, må den i denne sag oplyste værdiansættelse være korrekt. 

Det er således SKATs opfattelse, at spørgsmål 1 a kan besvares bekræftende. 

Spørgsmål 1.b.

Det følger endvidere af fusionsskatteloven § 15a, stk. 2, 3. pkt., at forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til de modtagende selskaber, skal svare til forholdet mellem aktiver og gæld i det indskydende selskab. 

Det følger af den estimerede spaltningsbalance for A ApS, at selskaber har aktiver for 9.100.000 kr. De fordeles med 1/5 til hvert af de modtagende selskaber, som derfor modtager 1.820.000 kr.

A ApS optager en gæld på 1.500.000 kr. for at kunne indløse aktionær F. Denne gældspost fordeles med 1/5 til hvert af de modtagende selskaber, som således modtager 300.000 kr.  

På baggrund af ovenstående er det SKATs opfattelse, at spørgsmål 1 b kan besvares bekræftende, jf. herved de som SKM2007.918.SR, SKM2007.921.SR, SKM2007.920.SR og SKM2007.919.SR offentliggjorte afgørelser. 

Skatterådet følger SKATs indstilling. 

I 5 år der regnes fra modtagelsen af svaret jf. SFL § 25, stk. 1.