Parter

A

(v/adv. MM)

Mod

Skatteministeriet

(v/Kammeradvokaten v/ adv. Søren Horsbøl Jensen)

Afsagt af byretsdommerne

Anette Burkø, Lone Molsted og Marianne Nørregaard

Sagens baggrund og parternes påstande

Denne sag, der er anlagt den 9. juli 2015 og er behandlet under medvirken af 3 dommere, angår en overdragelse af ejerinteresser i selskaber, som direkte eller gennem andre selskaber havde aktiebesiddelse i det Y12-landske teleselskab G2. Sagen angår herunder, om A har godtgjort, at han var ejer af de pågældende selskaber og dermed ejer af aktier i G2.

Sagsøger, A, har nedlagt påstand om, at sagsøgte, Skatteministeriet, skal anerkende, at det beløb på 200 mio. USD (svarende til 956.620.000 DKK), som sagsøgeren modtog den 2. juni 2008, skal beskattes som aktieindkomst.

Sagsøgte, Skatteministeriet, har nedlagt påstand om frifindelse.

Dommen indeholder ikke en fuldstændig sagsfremstilling, jf. retsplejelovens § 218 a.

Oplysningerne i sagen

A har været advokat og har gennem en årrække drevet selvstændig advokatvirksomhed i Y1-by. I 1992 etablerede han et repræsentationskontor i Y2-by, der blandt andet beskæftigede sig med rådgivning inden for telekommunikation og informationsteknologi.

I det følgende redegøres der for selskaberne og oplysningerne om disses indbyrdes forbindelse, idet der tages udgangspunkt i de selskaber, A gav oplysning om for første gang i sin selvangivelse for 2003. I tilknytning hertil omtales oplysninger, der indgår i tvisten om ejerskab vedrørende selskaber eller aktiebesiddelser. Derefter beskrives nogle voldgiftssager, der blev ført ved voldgiftsretter i Zürich og Genève, og herunder omtales en vidneerklæring om ejerskab til aktierne i G2 og et brev fra en ansat på A’s kontor, der omhandler ejerskab til G4 Ltd. I fortsættelse heraf beskrives strafferetlige tiltag, der har været iværksat mod A eller selskaberne. Herefter omtales det aftalegrundlag, som den omtvistede indkomst hidrører fra, herunder navnlig aftalen "Umbrella Agreement". Dernæst omtales en rapport udfærdiget af R1 om blandt andet selskabsopbygningen. Grundlaget for opløsningen af en række af selskaberne omtales dernæst. Videre redegøres for oplysninger om værdiansættelse af aktier i G2.Til sidst gengives SKATS afgørelse, der er genstand for prøvelsen under denne sag.

Oplysninger om selskaberne 

A oplyste første gang i selvangivelsen for 2003 om sine aktiebesiddelser i udenlandske selskaber, herunder følgende:

"...

Aktier
...
G3 Ltd Ltd.	1
G5, USD 37.875	225.644
G6 GmbH	1
G7 Ltd, USD 12.000	71.491
G8 Ltd, USD 4.200	25.022
G9 Ltd, USD 12.000	71.491
G10 Ltd, USD 6.000	35.746
G11 Ltd	1
G12 Ltd, USD 100	596
G13 Ltd, USD 4.375	26.065

..."

Ifølge A indgår to af ovennævnte selskaber (1 og 2) i den kreds af ejere, der ejede de aktier i G2, som Umbrella Agreement angår, og tre af ovennævnte selskaber (3-5) er nævnt i opregningen af aktionærer i Umbrella Agreement. Det drejer sig om følgende selskaber:

G7 Ltd (1),

G8 Ltd (2),

G9 Ltd (3),

G12 Ltd (4) og

G11 Ltd (5).

Selskabet G7 Ltd blev registreret den 24. august 1999, og det fremgår af ansøgningen om registrering, at den direkte ejer af selskabets 12.000 aktier var F11-finans, og at A var "the ultimate beneficial owner". Af aktionærfortegnelse fremgår, at F-12 Finans fra F11-finans den 19. oktober 2005 overtog besiddelsen af de 12.000 aktier. F-12 Finans har ifølge en "Declaration of Trust", dateret 19. oktober 2005, erklæret, at A var “the beneficial owner".

Selskabet G8 Ltd blev registreret på baggrund af en ansøgning af 2. marts 2001, og det fremgår af ansøgningen, at den direkte ejer af de 12.000 aktier var F11-finans, samt at "the ultimate beneficial owner" var A med 7.800 aktier og IE med 4.200 aktier. Af en udateret aftale mellem A og IE om "Mandate and Fiduciary Representation" fremgår, at IE besidder 35 % af aktierne som betroet fuldmægtig. Af aktionærfortegnelse fremgår, at F-12 Finans i stedet for F11-finans den 19. oktober 2005 blev registreret som ejer af de 12.000 aktier. F-12 Finans har ifølge en "Declaration of Trust", dateret 19. oktober 2005, erklæret, at A var “the beneficial owner" med hensyn til 7.800 aktier i selskabet.

Selskabet G9 Ltd var ifølge en rapport om ejerforhold af 28. maj 2003 100 % ejet af A. Af aktionærfortegnelse fremgår, at F-12 Finans i stedet for F11-finans den 19. oktober 2005 blev registreret som ejer af de 12.000 aktier i selskabet. F-12 Finans har ifølge en "Declaration of Trust", dateret 19. oktober 2005, erklæret, at A var “the beneficial owner" med hensyn til 12.000 aktier.

Selskabet G12 Ltd´s aktionærfortegnelse indeholder oplysning om, at F-12 Finans fra F11-finans den 19. oktober 2005 overtog den formelle besiddelse af de 100 aktier, der var udstedt i selskabet. F-12 Finans har ifølge en "Declaration of Trust", dateret 19. oktober 2005, erklæret, at A var “the beneficial owner" med hensyn til 100 aktier.

Selskabet G11 Ltd´s aktionærfortegnelse indeholder oplysning om, at F12-Finans fra G16 Ltd den 19. oktober 2005 overtog den formelle besiddelse af den ene aktie, der var udstedt i selskabet. F-12 Finans har ifølge en "Declaration of Trust", dateret 19. oktober 2005, erklæret, at A var “the beneficial owner" med hensyn til 1 aktie.

De aktier i G2, som sagen angår, var efter det oplyste ejet dels af G4 Ltd, dels af selskabet G17. Nogle af aktierne i G17 var efter det oplyste ejet af selskaber, som selskabet G18 Ltd havde ejerinteresser i.

G17´s besiddelse af aktier i G2 tager efter det oplyste udgangspunkt i selskabet G19 SA, der er et Luxembourgselskab. G19 SA var ifølge oplysninger i et brev af 7. august 1998 fra A til F1-bank oprindeligt erhvervet af F7-finans som et skuffeselskab for 7.000 kr. Ifølge samme brev solgte G20 i december 1996 de 51%, som selskabet ejede i G17, til G19 SA Ifølge regnskabet for 2001/2002 ejede G19 SA i 2001 85 % af aktierne i G17, men solgte ifølge regnskabet den 3. april 2002 nogle af aktierne, således at man ved udgangen af 2002 ejede 58,90% af aktierne i G17. Af et uddrag fra "Register of Owners of Registered Securities" i Y2-by pr. 11. juli 2007 fremgår, at G19 SA ejede 9.621.111 aktier i G17.

Af et uddrag på Y12-landske af årsrapport for 2007 for G17 fremgår, at G19 SA´s aktiebesiddelse i G17 udgjorde 58,9%.

Ifølge G17’s regnskab for 2007 ejede G17 31,3% af G2, og G19 SA´s aktiebesiddelse på 58,9% i G17 indebar således en ejerandel på 18,44% i G2.

Af et uddrag på Y12-landsk af årsrapport for 2008 for G17 fremgår, at den aktiebesiddelse på 58,9%, som i 2007 var ejet af G19 SA, i 2008 var ejet af et selskab ved navn G22. G23 har i et brev af 23. september 2013 til det svenske skattevæsen oplyst, at G19 SA solgte aktierne til G24 Ltd på et tidspunkt, som de ikke havde nærmere kendskab til. De oplyste videre, at G22 blev aktionær i G17 den 5. marts 2008.

Af udskrift af aktionærregister vedrørende selskabet G18 Ltd for perioden 1. januar 2001 til 19. august 2003 fremgår, at aktionærerne i selskabet da var følgende:

G14 Ltd,

G33 Ltd, G25 og

G26 Ltd.

Af en bestyrelsesbeslutning i G18 Ltd af 7. april 2005 fremgår, at G25´s aktier skulle være blevet indløst den 1. september 2003, og i den forbindelse skulle der samtidig være foretaget fordeling af værdier, der tilkom G25, til de på det tidspunkt øvrige aktionærer, hvorefter aktionærerne i G18 Ltd skulle være:

G27 Ltd,

G14 Ltd,

G33 Ltd,

G28 Ltd,

G29 Ltd og

G26 Ltd ("as trustee").

De samme aktionærer fremgår af aktionærregister for perioden 31. oktober 2003 til 30. november 2003 og af aktionærregister for perioden 18. marts 2004 til 20. oktober 2004. Samme oplysninger om aktionærerne er bekræftet af administratoren af G18 Ltd, G30 Ltd, i et brev af 25. november 2004 til F2-bank Ltd. i Genève. KM har i sin tredje affidavit af 30. oktober 2007 til retten i Bermuda oplyst det samme. Dog har hun anført F11-finans som aktionær i stedet for G26 Ltd, hvis aktiebesiddelse ifølge G30 Ltd´s brev af 25. november 2004 var "held in trust for F11-finans".

Om ejerskabet til de enkelte selskaber, der ifølge ovenstående var aktionærer i G18 Ltd, kan oplyses følgende:

Det fremgår vedrørende selskabet G27 Ltd af oplysning fra selskabet og kopi af to certifikater dateret 23. marts 2004, at G31 Ltd var registreret besidder af 50.000 aktier. Af to "Declarations of Trust" af samme dato fremgår, at aktierne blev besiddet på vegne ejeren G32 Ltd. Ifølge et aktionærregister for G32 Ltd blev den ene aktie, der var udstedt af selskabet, overført fra F11-finans til G8 Ltd den 7. august 2003. A’s selvangivelse for 2003 indeholder oplysninger om G8 Ltd.

Om ejerskabet til selskabet G14 Ltd fremgår af aktionærregisteret, at 12.000 aktier den 12. marts 2003 blev overført fra F11-finans til G33 Ltd.

Aktionærerne i G33 Ltd var ifølge et bestyrelsesreferat af 21. juni 2007 følgende:

G27 Ltd,

G34 Ltd,

G32 Ltd,

G35 Ltd,

G11 Ltd,

G28 Ltd og

G12 Ltd.

G27 Ltd var ifølge oplysninger gengivet ovenfor gennem G32 Ltd ejet af G8 Ltd.

For så vidt angår G34 Ltd foreligger der oplysning fra ME, der i en erklæring af 1. august 2007 afgivet til bestyrelsen for G4 Ltd har oplyst, at NM var ejer af G34 Ltd. Sagsøger har endvidere henvist til, at A ifølge sin forklaring i Sø- og Handelsretten den 10. juni 2015 skulle have oplyst, at selskabet ejedes af NM, og at A overtog aktierne.

G32 Ltd var ifølge de ovenfor gengivne oplysninger ejet af G8 Ltd, der er omtalt i A’s selvangivelse for 2003.

G35 Ltd var ifølge aktionærregister for perioden 18. marts 2004 til 20. oktober 2004 ejet af følgende 7 selskaber:

G27 Ltd

G34 Ltd

G7 Ltd

G29 Ltd,

G28 Ltd,

G14 Ltd og

G33 Ltd.

G27 Ltd og G34 Ltd er omtalt ovenfor som aktionærer i G33 Ltd, der var aktionær i G14 Ltd.

G7 Ltd var et af de selskaber, der var oplyst om i A’s selvangivelse for 2003.

For så vidt angår G29 Ltd, fremgår det af et certifikat af 20. april 2004 fra Departementet for Selskabsregistrering på Cypern og af to aktiecertifikater af 29. marts 2004, at G37 Ltd og G38 Ltd ejede hver 2500 aktier. Ifølge to "Declaration of Trust" af 29. marts 2004 besad G38 Ltd og G37 Ltd deres aktier på vegne G32 Ltd, der ifølge oplysninger gengivet ovenfor var ejet af G8 Ltd.

For så vidt angår G28 Ltd fremgår det af to certifikater af 23. marts 2004 udstedt af G37 Ltd, at G31 Ltd og G38 Ltd hver ejede 25.000 aktier i selskabet. Ifølge "Declaration of Trust" af samme dato besad G38 Ltd og G31 Ltd aktierne på vegne G32 Ltd, der ifølge oplysninger gengivet ovenfor var ejet af G8 Ltd.

Ifølge et aktionærregister for G14 Ltd ejedes dette pr. 12. marts 2003 af G33 Ltd, der besad 12.000 aktier.

(Fortsat opregning af G33 Ltd´s aktionærer).

G11 Ltd var der givet oplysning om i selvangivelsen for 2003.

G28 Ltd var ifølge oplysningerne gengivet ovenfor gennem G32 Ltd ejet af G8 Ltd.

G12 Ltd var der givet oplysning om i selvangivelsen for 2003.

(Fortsat opregning af G18 Ltd´s aktionærer).

G28 Ltd var ifølge oplysningerne gengivet ovenfor gennem G32 Ltd ejet af G8 Ltd.

G29 Ltd var ifølge oplysningerne gengivet ovenfor gennem G32 Ltd ejet af G8 Ltd.

Ifølge aktionærregistreret for G26 Ltd ejedes 11.999 af aktierne i G26 Ltd pr. 19. december 2002 af G18 Ltd, mens 1 aktie var ejet af G39. Af Liquidation Proceeds Agreement mellem G41 Ltd og "Certain persons named herein", dateret 23. maj 2008, fremgår blandt andet, at G18 Ltd ejede 11.999 aktier i G26 Ltd, og at G39 ejede 1 "golden share" i G26 Ltd. Disse oplysninger fremgår også af Statement of Affairs af 14. juli 2008 for G18 Ltd.

G4 Ltd der ejede en aktiepost på 6,5 % i G2, blev ifølge prospekt af 28. august 2000 stiftet den 19. juni 2000 efter reglerne på Bermuda. Kapitalen var på det tidspunkt fastsat til 112.000 USD fordelt på 12.000 "management shares" på hver 1 USD og 10.000 "participating shares" på hver 0,01 USD.

Af noter til G4 Ltd´s regnskab af 31. december 2002 fremgår følgende:

"...

The business combination agreement represents an agreement between the Company, G17, G112, G109 AB, G101 AB and G56 entered into on August 6, 2001.

Under this agreement, the Company agreed to purchase 223.830 shares of G95 from G101 AB. The purchase price was $ 13,600,000 plus accrued interest at varying rates to the date of payment. Payment was made in the amount of $ 14,139,368 on June 28, 2002.

The Company also agreed to purchase 133,910 shares of G95 from G112. The purchase price was $ 2,400,000 plus accrued interest at varying rates to the date of payment. Payment was made in the amount of $ 2,494,938 on July 11, 2002.

In the final stage of the business combination agreement, the Company received 45,260 shares in G95 from G56. Through the business combination agreement, G95 changed its name to G2, with all shareholdings of G95 being considered an equivalent holding in G2. The net result of all the transaktions under the business combination agreement to the Company was a holding of 403,000 shares in G2, equating to 6,5% of G2.

..."

Ifølge "Ownership Report" af 28. maj 2003 ejede A 100 % af G4 Ltd. Af udskrift af aktionærregister vedrørende selskabet for perioden 31. oktober 2003 til 30. november 2003 fremgår, at aktionærerne i selskabet da var:

G27 Ltd,

G34 Ltd,

G7 Ltd,

G9 Ltd,

G28 Ltd,

G29 Ltd,

G14 Ltd og

G42 Ltd.

Den 1. august 2007 afgav ME, QC, en erklæring til "Board of Directors" i G4 Ltd, der havde anmodet ham om rådgivning med hensyn til spørgsmål vedrørende ejerskab af G4 Ltd blandt andet i lyset af ID’s erklæring om ejerskabet til G3 afgivet til The Privy Council on appeal from British Virgin Islands, hvilken erklæring er nærmere omtalt nedenfor i forbindelse med voldgiftssagerne. MEs erklæring indeholder følgende konklusion:

"As set forth in detail in the chart reproduced below, the aforementioned series of written trust agreements provide prima facie evidence that G3 is beneficially owned by the following individuals and enteties in the following proportions: A (97.1 %) and Nm (2.9 %)."

 Det fremgår videre af erklæringen, at aktionærerne i selskabet var: G7 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 32.8 %, G9 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 8.8 %, G34 Ltd, hvor NM var "beneficial owner" med 2.7 %, G11 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 12.5 %, G42 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 10.1 %, G28 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 8.1 %, G29 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 6.5 %, G27 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 4.2 %, G33 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 8.9 % og NM med 2 %, og G14 Ltd, hvor A var "beneficial owner" med 8.5 %.

ME oplyste endvidere, at 100 % af de stemmeberettigede aktier i G4 Ltd tilhørte G3 Ltd. Som det fremgår ovenfor, oplyste han for så vidt angår de ikke stemmeberettigede aktionærer, at de ud over de ovenfor oplistede 8 aktionærer på redegørelsens tidspunkt tillige omfattede G11 Ltd og G33 Ltd.

KM har i sin tredje affidavit af 30. oktober 2007 til retten i Bermuda oplyst det samme. Af "Liquidation Proceeds Agreement" mellem G41 Ltd og "Certain persons named herein", dateret 23. maj 2008, fremgår samme opregning af aktionærer. Disse oplysninger fremgår også af Statement of affairs af 14. juli 2008 for G4 Ltd.

Der foreligger følgende oplysninger om forbindelsen mellem de selskaber, der ifølge ovenstående ejede G4 Ltd, og de 5 selskaber, som A oplyste om i selvangivelsen 2003, og som indgår i denne sag:

G27 Ltd var gennem selskabet G32 Ltd ejet af G8 Ltd, der var oplyst i selvangivelsen for 2003, jf. ovenfor.

G34 Ltd ejedes ifølge ME´s memorandum af 1. august 2007 af NM.

G7 Ltd var oplyst i selvangivelsen for 2003.

G9 Ltd var oplyst i selvangivelsen for 2003.

G28 Ltd var gennem selskabet G32 Ltd ejet af G8 Ltd, jf. ovenfor, der var oplyst i selvangivelsen for 2003.

G29 Ltd var gennem selskabet G32 Ltd ejet af G8 Ltd, jf. ovenfor, der var oplyst i selvangivelsen for 2003.

G14 Ltd var ifølge aktieregisteret den 12. marts 2003 ejet af G33 Ltd. Vedrørende oplysningerne om ejerskabet til G33 Ltd henvises til beskrivelsen ovenfor.

G42 Ltd var gennem selskabet G32 Ltd ejet af G8 Ltd, der var oplyst i selvangivelsen for 2003.

G11 Ltd var oplyst i selvangivelsen for 2003.

G33 Ltd er nærmere omtalt ovenfor.

I sagen indgår endvidere en række andre selskaber, herunder det danske selskab F7-finans. Oplysninger vedrørende F7-finans hidrører fra årsregnskaber for perioden 1994-2000. Af årsregnskab for 1994, hvorefter årets resultat var 216.713 kr., fremgår, at selskabet havde anlægsaktiver for i alt 1.469.478 kr., der angik en ejendom på Y3-adresse, automobil og indretning af kontor i Y2-by, samt tilgodehavender, kaldet "Diverse udlæg" på 7.985.622 kr. I revisionspåtegningen er blandt andet anført følgende: "Det har ikke været muligt for os at værdiansætte posten "diverse udlæg" kr. 7.985.622, og der er således ikke foretaget nedskrivninger eller hensættelser til imødegåelse af eventuelle tab herpå."

I regnskabet for 1995 udgør posten "diverse udlæg" 2.373.753 kr., og der er i revisionspåtegningen anført det samme forbehold vedrørende denne post som året før. I Regnskabet for 1996 udgør posten "diverse udlæg" 1.450.151 kr., og der er anført samme forbehold i revisionspåtegningen som de tidligere år. I regnskabet for 1997 er under tilgodehavender opført en postering "Igangværende arbejder" på 1.941.378 kr. I revisionspåtegningen er anført samme forbehold vedrørende denne postering, som de tidligere år har været anført vedrørende "diverse udlæg". I regnskaberne for 1998 og 1999 udgør et tilgodehavende "Igangværende projektarbejder" henholdsvis 1.931,538 kr. og 1.807.467 kr. Revisionspåtegningerne indeholder samme forbehold vedrørende denne postering som anført i tidligere år. I Regnskabet for 2000 er tilgodehavender kaldet "Igangværende projektarbejder" ansat til 0 kr. I revisionspåtegningen er anført, at selskabets bogføring ikke har været tilrettelagt på en sådan måde, at de enkelte poster har kunne verificeres og afstemmes med eksternt materiale. Revisoren har derfor ikke kunnet udtale sig om, hvorvidt regnskabet var aflagt i overensstemmelse med lovgivningens krav til regnskabsaflæggelsen.

Der foreligger et "Sideletter to the Trust Agreement" til F1-bank dateret 31. juli 1996. Dokumentet angår en aftale indgået mellem på den ene side F7-finans, JM og F1-bank og på den anden side G5 SA, JM samt F1-bank og angår F1-banks rolle som trustee. Som investorer er angivet NL og F7-finans. NL har underskrevet som investor, og A har underskrevet for F7-finans.

Endvidere indgår G25 i sagen, idet denne trust på et tidspunkt ejede aktier i selskabet G18 Ltd. Trusten blev stiftet under navnet G43 den 23. juni 1992. Navnet blev efter det oplyste senere ændret til G25.

I 1997 blev A og JM indsat som "protectors" for trusten.

Der foreligger et "Letter of Wishes" af 12. september 1997 adresseret til "Protect trust Management Establishment, Vaduz, og JM i dennes egenskab af protektor for G43. Af dette "Letter of Wishes" fremgår, at NL skal være "Primary Beneficiary" i G43, og at NL’s ægtefælle og børn skal være subsidiært begunstigede.

Ifølge et referat af en bestyrelsesbeslutning af 7. april 2005 vedrørende G18 Ltd havde G25 i januar 2002 indskudt de aktier, som trusten besad i G19 S.A, i G18 Ltd og fik i stedet 6.658 aktier i G18 Ltd. Værdien af de pågældende aktier i G19 S.A blev ansat til 227.106.000 USD, hvilket modsvaredes af 2.271.060 aktier i G18 Ltd. Derfor blev der yderligere udstedt 2.264.402 aktier. Den 1. september 2003 indløste G25 6.658 aktier i selskabet, og restværdien 2.264.402 aktier blev fordelt forholdsmæssigt blandt de øvrige investorer, jf. omtalen ovenfor vedrørende G18 Ltd.

Om selskabet G5 S.A., der er et Luxembourg holdingselskab, foreligger der oplysninger hidrørende fra årsregnskabet for 1998/1999 vedrørende selskabet. Ifølge noterne til regnskabet blev selskabet stiftet 22. november 1993. Det fremgår endvidere af noterne til regnskaberne, at selskabet havde nogle anlægsaktiver bestående af biler og kontorinventar og nogle immaterielle aktiver bestående af aktiebesiddelse i G44, G45, G46, G47 Ltd, G48, G49, G50 og G51.

For så vidt angår selskabet G52 Ltd, foreligger der en udateret oversigt over bestyrelsesmedlemmer i G52 Ltd, der er et selskab stiftet på Isle of Man, hvoraf fremgår, at direktøren var LV med bopæl i Hong Kong, og en udateret liste over tidligere og nuværende medlemmer, hvoraf fremgår, at selskabets to aktier ejedes af henholdsvis G53 Ltd og G54 Ltd.

G54 Ltd har i en "Declaration of Trust" af 12. marts 1992 erklæret, at de holdt den ene aktie, som de ejede i G52 Ltd, som "Nominee of and ind Trustee for NL."

Voldgiftssagerne i Zürich og i Genève.

Der er under sagen fremlagt tre voldgiftsafgørelser vedrørende en tvist, som G4 Ltd. har været involveret i med F3-finans Ltd. som modpart.

Tvisten vedrørte en række spørgsmål om, hvorvidt G3 lovligt havde erhvervet optioner, der skulle give ret til erhvervelse af 99,9 % af aktierne i selskabet G55 Ltd., der efter det oplyste gennem et andet selskab, G56, skulle eje 25,1 % af aktierne i det Y12-landske mobiltelefonselskab G2.

G3 gjorde under tvisten gældende, at optionerne var erhvervet ved to aftaler; aftale af 10. april 2001 med option på erhvervelse af 77,7 % af aktierne og aftale af 14. december 2001 med option på erhvervelse af 22,3 % af aktierne. G3 gjorde videre gældende, at aftalerne aldrig blev opfyldt.

I anledning af tvisten indledte G3 en voldgiftsag ved ICC International Court of Arbitration, Geneve, til afklaring af, hvem optionerne i medfør af aftalen af 14. december 2001 tilkom. G3 indledte endvidere voldgiftssag ved en ad-hoc-voldgiftsret i Zürich til afklaring af, hvem optionerne i medfør af aftalen af 10. april 2001 tilkom. At sagerne ikke blev behandlet samlet, skyldtes en voldgiftklausul i aftalen af 10. april 2001, ifølge hvilken tvister i forbindelse med denne aftale skulle behandles ved ad-hoc-voldgift i Zürich.

F3-finance Ltd. bestred under voldgiftssagerne G3's ret til de nævnte optioner og gjorde blandt andet gældende, at aftalerne var blevet indgået på baggrund af afpresning af og trusler mod den person, der indgik aftalerne på vegne af F3-finans Ltd., samt at aftalerne ikke var gyldige, fordi G3 var involveret i hvidvask af penge. F3-finans Ltd. gjorde i den forbindelse gældende, at midlerne, der skulle betales for optionerne, tilhørte NL, og at han forsøgte at hvidvaske dem gennem G3’s transaktioner.

ICC International Court of Arbitration traf afgørelse den 16. august 2004 vedrørende aftalen af 14. december 2001. Det fremgår af afgørelsen, at voldgiftsretten ikke fandt beviser for, at aftalen skulle være ugyldig på grund af trusler, afpresning eller involvering i hvidvask. Voldgiftsretten lagde på baggrund af A’s forklaringer under sagen til grund, at han var ejer af de midler, der skulle betales for optionerne. Voldgiftsretten gav herefter G3 medhold i, at aftalen af 14. december 2001 var gyldig, hvorfor G3 var berettiget til at erhverve 22,3 % af aktierne i G55 Ltd. i overensstemmelse med aftalen. F3-finans Ltd. appellerede den 29. september 2004 afgørelsen til The Swiss Federal Supreme Court. The Swiss Federal Supreme Court afviste appellen ved afgørelse af 14. december 2004. Den 12. april 2006 anmodede F3-finans Ltd. om sagens genoptagelse ved The Swiss Federal Supreme Court med påstand om hjemvisning til ICC International Court of Arbitration. Det er under sagen oplyst, at Højesteret i Schweiz den 26. september 2006 hjemviste sagen til fornyet sagsbehandling ved ICC International Court of Arbitration. Efter det oplyste verserede denne sag stadig den 25. juli 2007, hvor en række selskaber indgik "Master Settlement Deed", hvorefter en række sager, herunder sagen ved ICC International Court of Arbitration mellem G3 og F3-finans Ltd., blev forligt.

Voldgiftsretten i Zürich traf to afgørelser i tvisten, del-afgørelse af 19. oktober 2004 og afgørelse af 16. maj 2006.

Ved afgørelsen af 19. oktober 2004 pegede voldgiftsretten generelt på, at G3 ikke under sagen i tilstrækkelig grad havde dokumenteret kilden til betalingerne omhandlet i aftalen af 10. april 2001. Voldgiftsretten anførte i den forbindelse, at man ikke på det foreliggende grundlag kunne tage stilling til spørgsmålet om, hvorvidt der havde foreligget hvidvask. Voldgiftsretten udsatte herefter afgørelsen af en række spørgsmål, herunder spørgsmålet om hvidvask til senere afgørelse med henblik på indhentelse af yderligere oplysninger fra parterne.

Begge parter fremlagde herefter yderligere dokumentation til støtte for deres anbringender. I den forbindelse blev fremlagt en række dokumenter, der var afgivet til brug for en række civile og strafferetlige sager, der verserede i forskellige lande, blandt andet ID’s erklæring af 13. januar 2006 til The Privy Council, British Virgin Islands. Ligeledes blev fremlagt et brev af 11. juni 2002 fra PF.

ID afgav ovennævnte erklæring til domstolene på British Virgin Islands i en retssag, som G4 Ltd havde anlagt for at få et fogedforbud nedlagt over for selskabets modpart. Af erklæringen fremgår, at ID var bestyrelsesmedlem i G4 Ltd, og at erklæringens formål var at afdække nogle informationer om gruppens historie, som ikke var givet i A’s fjerde og femte erklæring eller NM’s første og anden erklæring.

I erklæringen anføres det i pkt. 28:

"Further, I understand, from one of the documents I have seen, that in or about June 2002 G3 transferred a sum of US$ 5 million to G57 for the purpose of this being used to capitalise G108. As part of the explanation for the payment that Mr. A´s office gave to Dr. KD, it represented that NL who it described as its client whom it had represented for more than ten years was the ultimate beneficial owner of G3 and the beneficiary of G57. This is despite Mr. A´s insistence in these proceedings that he himself is the ultimate beneficial owner of G3. Mr. A has informed me that this was done with a view to Dr. KD passing on this information to G57´s new bank, F4-bank, for the purpose of satisfying the bank that the payer and recipient were in common ownership and thereby allaying any due diligence concerns it might otherwise have had about the receipt by G57 of the US$ 5 million. I am not in a position to know whether the information provided to F4-bank and KD was correct, or whether the subsequent explanation is correct."

Pkt. 10 i erklæringen indeholder følgende konklusion:

"G3´s Board has therefore concluded that it will not maintain that Mr. A is the sole beneficial owner of G3 and the wider Group and that it should henceforth leave it to its opponents in the litigation to satisfy the relevant court or tribunal of the relevance of this issue and the burden of proving the identity of the true owner or owners."

Af et udateret brev, der er afsendt med telefax den 18. januar 2006, og som er udfærdiget af "PF" en medarbejder på A’s kontor fremgår, at A havde anmodet ham om at forklare baggrunden for en skrivelse, der blev afsendt til KD den 11. juni 2002 med A’s underskriftstempel vedrørende kapitaliseringen af G108. Det fremgår endvidere, at man i brevet af 11. juni 2002, som ikke indgår i nærværende sag, oplyste, at ejeren af G3 var identisk med den begunstigede i henhold til G57, hvilket efter det i øvrigt oplyste var NL.

I brevet af 18. januar 2006 oplyste "PF", at det var NM, der foreslog, at man angav den samme berettigede som afsender og modtager af beløbet til aktiekapitalen i det ny G108. Argumentet var, at hvis man oplyste, at A var ejer af G3, og beløbet blev fremsendt til en anden berettiget person til eventuelle provenuer af trusten, ville banken forlange dokumentation for den underliggende transaktion med yderligere besvær og forsinkelse til følge.

Ved afgørelse af 16. maj 2006 fandt voldgiftsretten, at NL var eneejer af G3, og at A’s forklaring under sagen om at være ejer af G3 var ukorrekt.

Samlet fandt voldgiftsretten beviser for, at aftalen havde involveret midler, der havde forbindelse til hvidvask, og at aftalen af 10. april 2001 som følge af ulovlige formål ikke kunne eksekveres ved en domstol. G3’s krav blev herefter afvist.

Strafferetlige tiltag mod A og nogle af selskaberne. 

G58 indgav endvidere anmeldelser mod A og mod nogle af selskaberne til anklagemyndigheden i en række lande, hvor det tillige blev anført, at A ikke var ejer af G4 Ltd. Ved retten på British Virgin Islands dom af 30. april 2008 blev selskaberne G4 Ltd, G11 Ltd, G27 Ltd og G28 Ltd fundet skyldige i "perverting the course of justice and furnishing false information", og G4 Ltd blev idømt konfiskation af 45.455.430 USD, og de tre øvrige selskaber blev idømt bøder på hver 100.000 USD. I lyset af denne dom besluttede myndighederne på Bermuda at opgive videre forfølgning mod selskaberne dér. Der er endvidere i Tyskland den 10. maj 2012 sket opgivelse af påtale i en straffesag mod A, og den 29. juni 2012 har Statsadvokaten for særlig økonomisk kriminalitet i Danmark indstillet efterforskningen mod A under henvisning til, at der ikke er rimelig formodning om, at et strafbart forhold, som forfølges af det offentlige, er begået.

G59 aftaleudkastet, forligsaftalen og Umbrella Agreement.

Der foreligger et udkast til "Sale and Purchase Agreement" mellem A og G59 Corp., dateret 18. juli 2007. Det fremgår af denne aftale, der ikke blev underskrevet, at sælger "The Seller" sælger "all beneficial interest and legal title in the Shares" i selskaberne: G7 Ltd, G3 Ltd, G8 Ltd, G9 Ltd, G12 Ltd og G18 Ltd, og at G34 Ltd "is beeing sold by Mr. NM persuant to a separate agreement". Købesummen udgjorde USD 200.000.000.

Den 25. juli 2007 blev der mellem A og selskaberne: G60, G61 Ltd, G62 Ltd, G63 Ltd, G64, G65 Ltd, F3-finans Ltd., G55 Ltd, G66 Ltd, G67 Ltd, G68 Ltd, F5-finans Ltd., G69 Ltd, G70 Ltd, G71 Ltd, G72 Ltd, G73 Ltd, G4 Ltd, G3 Ltd, G18 Ltd og "G17" indgået en aftale benævnt "Master Settlement Deed". Det fremgår heraf, at aftalen træder i kraft "from the date upon which the Supreme Court of Bermuda pronounces an order that in the event of an order to wind up G3 and/or any of its affillates being made in the Bermuda 7 proceedings..", og at parterne "hereby releases and forever discharges (and to the extent that it cannot effectively release or discharge, covenants not to sue in respect of or otherwise seek til enforce) any and all pending and/or future claims, including...that any of the Parties, whether solely or jointly with any other person or entity, have, had or may have against one another, including such claims against any Associated Parties, or any claims against Witnesses and Proposed Witnesses referenced in the Zürich Arbitration proceedings". 

Den 7. maj 2008 blev der mellem G41 Ltd, A og G59 Corp. indgået en aftale benævnt "Umbrella Agreement" med følgende indhold (i dansk oversættelse):

"...

2.  BASAL TRANSAKTION

2.1 A’s forpligtelser

I henhold til vilkårene og med respekt af betingelserne i Aftalen, skal A udvirke, at hver af Aktionærerne, forud for eller ved Berigtigelsen, skal indgå og levere til G41 Ltd sin respektive genpart af Aftalen om Likvidationsprovenu i hver sag i det væsentligste i form af Bilag 1 eller, hvis på anden måde, i en form og med et indhold, som begge Parter kan acceptere. 

2.2 Vederlag

Som vederlag for A’s tilvejebringelse af, at hver af Aktionærerne indgår i Aftalen om Likvidationsprovenu og A’s forpligtelser, erklæringer, garantier og indeståelser i henhold til Aftalen, skal G41 Ltd på de vilkår og med respekt af betingelserne i Aftalen ved Berigtigelsen betale en sum på USD 200.000.000,00 (to hundrede millioner USD) til A i umiddelbart tilgængelige midler ("Vederlag").

..."

Af definitionerne til aftalen fremgår, at "Selskaber" betyder:-

"...

(a). G3 Ltd,

(b) G3,

(c) G35 Ltd,

(d) G33 Ltd,

(e) G18 Ltd,

(f) G75 Ltd,

(g) G8 Ltd,

(h) G7 Ltd, og

(i) G26 Ltd,

der hver er et selskab etableret i henhold til Bermudas love, og "Selskab" betyder et af selskaberne.

...

"Aktionærer"betyder samlet:-

(a) Proformaaktionærerne,

(b) G77 AG, et schweizisk selskab,

(c) F-12 Finans, et selskab på de Britiske Jomfruøer,

(d) G14 Ltd, et selskab på Bermuda,

(e) G9 Ltd, et selskab på Bermuda,

(f) G12 Ltd, et selskab på Bermuda,

(g) G11 Ltd, et selskab på de Britiske Jomfruøer,

(h) G42 Ltd, et selskab på de Britiske Jomfruøer,

(i) G27 Ltd, et selskab på de Britiske Jomfruøer,

(j) G28 Ltd, et selskab på de Britiske Jomfruøer,

(k) G29 Ltd, et cypriotisk selskab,

(l) IE (boende...),

(m)  G34 Ltd, et selskab på de Britiske Jomfruøer,og

(n) en anden Person, det være sig fysisk eller juridisk, som på noget tidspunkt forud for Berigtigelsesdatoen bliver indehaver (enten juridisk eller retmæssigt) af nogle af aktierne i et af Selskaberne.

..."

Under afsnittet "Betingelser for G41 Ltd’s forpligtelser"(4.1) fremgår følgende:

"

(a) Selskabsmyndighederne skal have indgivet den Ændrede Begæring.

(b)  Der skal være afsagt et dekret om likvidation mod hvert af Selskaberne af Supreme Court of Bermuda.

(c)   De Aftalte Likvidatorer skal være behørigt udpeget af Supreme Court of Bermuda som midlertidige likvidatorer for Selskaberne.

(d) Supreme Court of Bermuda skal have opfyldt den Udestående Retskendelse og frigjort hver af indeståelserne afgivet af et af Selskaberne i henhold til eller i forbindelse dermed.

(e)  G3, G11 Ltd, G27 Ltd og G28 Ltd skal have erkendt sig skyldige i anklager om kriminelle overtrædelser (med undtagelse af, for at undgå tvivl, eventuelle anklager om hvidvask af penge), og den kompetente domstol på de Britiske Jomfruøer skal have erklæret dem skyldige i sådanne overtrædelser eller anmeldte undersøgelser fra en Statslig Myndighed på de Britiske Jomfruøer af nogen af Selskaberne. Denne domstol har pålagt sanktioner, der ikke overstiger (i) konfiskation af midlerne på et beløb af ca. USD 43.000.000, som af G3 var deponeret hos domstolene på de Britiske Jomfruøer, og (ii) bøder og udgifter som fastsat af den kompetente domstol, idet disse kendelser og udgifter ikke er appelleret af Statslige Myndigheder på Berigtigelsesdatoen, og hvert relevant Selskab skal have betalt den relevante bøde eller frigjort sådan anden relevant forpligtelse.

(f)  Personer indstillet af G41 Ltd til A er blevet udpegede repræsentanter for bidragsydere for hvert af Selskaberne i forbindelse med likvidationen, og især skal der af hver Aktionær være givet en generel fuldmagt for at deltage og stemme på vegne af Aktionæren på alle møder for bidragsydere indkaldt af de Aftalte Likvidatorer i likvidationerne.

(g)  Bestyrelsesmedlemmer for hver af de Aktionærer, der er en juridisk enhed (bortset fra proforma aktionærerne), skal være fratrådt, og G41 Ltd’s indstillede skal være behørigt valgte bestyrelsesmedlemmer for hver Aktionærmedvirkning fra Berigtigelsesdatoen.

(h)  Der må ikke være indtruffet en begivenhed efter datoen herfor, som har en Væsentlig Skadevirkning i den mellemliggende Periode.

(i)  Hver af Aktionærerne skal have modtaget alle nødvendige godkendelser (fra Selskabet eller på anden måde) for at indgå, levere og opfylde Aftalen om Likvidationsprovenu.

(j)  Hver af Aktionærerne skal have indgået sin respektive genpart af Aftalen om Likvidationsprovenu.

..." 

Under afsnittet A’s Oplysninger og Garantierklæringer(5.1) fremgår følgende:

"...

A erklærer og garanterer herved over for G41 Ltd, pr. datoen for Aftalen og Berigtigelsesdatoen, at hver af følgende erklæringer er sande og korrekte:-

....

(c)  Alle de udstedte og udestående aktier i aktiekapitalen i Selskaberne indehaves af Aktionærerne og/eller A (gennem andre Aktionærer). Alle aktierne i Aktionærernes aktiekapital indehaves af A eller andre Aktionærer, hvis aktier A direkte eller indirekte er den retmæssige ejer af. Ud over denne Aftale og G59-aftalen er der ingen form for aftale, arrangement eller forpligtelse, det være sig skriftlig eller mundtlig, der kræver oprettelse, tildeling, udstedelse eller overdragelse eller tildeling af en ret (betinget eller ikke) til en Person til at kræve oprettelse, tildeling, udstedelse eller overdragelse af aktier i aktiekapitalen i et af Selskaberne eller Aktionærerne (herunder en fortegningsret eller konvertering).

(d)  A ejer direkte og indirekte, juridisk og retmæssigt alle Aktionærerne (bortset fra Proforma aktionærerne) og kontrollerer direkte eller indirekte de udstedte og udestående aktier i aktiekapitalen i hver af Aktionærerne (bortset fra hr. IE).

..."

R1´s rapport vedrørende G4 Ltd og 11 associerede selskaber.

Den 30. juni 2006 afgav R1, Bermuda, en rapport vedrørende "G4 Ltd and 11 associated companies". Rapporten blev udarbejdet af to inspektører, der var udpeget af Finansministeren på Bermuda. Rapporten vedrørte 11 selskaber, blandt andet G3 og en række selskaber med tilknytning til G3, og indeholdt en gennemgang af selskabernes finansiering og struktur, samt vurderinger af selskabernes overholdelse af lovgivningen på Bermuda. I rapportens afsnit 2.5 om "Ownership"

fremgår følgende (pkt. 2.5.3):

"For reasons which we will go on to explain, we do not accept Mr A´s claim to be the ultimate beneficial owner of the Group. Neither of us are lawyers and our views do not constitute a legal opnion. Hovewer, it appears to us that, although he may have some form of equity interest, he is not in fact the ultimate beneficial owner of the majority of the Group. In our view, Mr A is acting in a nominee capacity for one or more principals".

I pkt. 3.2.29 og 3.2.30 hedder det videre:

"Whilst we have considered the explanations given by Mr NM and Mr A, it is our belief that Mr A and other Group representatives have failed to provide any compelling evidence to support their explanations regarding the complexity of the ownership structure. The Group has been unable to supply the detailed tax or risk management advice justifying the jurisdictions used to or the strategies adopted by the Group."

"The Companies are part of a diverse and complex group of over 140 entities registred in 15 jurisdictions. Mr A´s alleged beneficial ownership of the Companies has been through layers of bearer shares, trusts and nominee arrangements. We accept that in the y12-land economic environment there may be advantages in concealing the extend and nature of shareholdings and maintaining a low business profile. However, the measures deployed by the Group to avoid and defect scrutiny appear disproportinate. Collectively, the user of bearer shares, trusts and multiple nominee arrangements suggest a heightened sensitivity to investigation and an overriding desire to conceal the true nature of the ownership of the Group."

Grundlaget for opløsningen af en række af selskaberne.

Den 7. maj 2008 traf "The Supreme Court of Bermuda en "Winding-up order" vedrørende følgende 9 selskaber:

G3 Ltd,

G4 Ltd,

G35 Ltd,

G33 Ltd,

G18 Ltd,

G75 Ltd,

G8 Ltd,

G7 Ltd

G26 Ltd.

Samme dato blev Mr. MC og Mr. JD udpeget som likvidatorer.

Af "Liquidation Proceeds Agreement" mellem G41 Ltd og "Certain Persons Named Herein" af 23. maj 2008 fremgår bl. a., at "Each of the shareholders hereby undertakes to G41 Ltd to transfer to G41 Ltd any and all property, securities, cash and other assets which are distributed to such Shareholder in the course of or as a result of liquidation of the Companies (The "liquidation assets"). KM har underskrevet aftalen for G27 Ltd, G28 Ltd, G42 Ltd og G29 Ltd. SM har underskrevet for G34 Ltd, G9 Ltd, G12 Ltd, G11 Ltd, G14 Ltd og G32 Ltd.

The Supreme Court of Bermuda traf den 6. oktober 2008 afgørelse om udlodning af aktiver til G41 Ltd og den 30. oktober 2008 om udlodning af kontante midler. Selskaberne blev endeligt opløst i løbet af 2009. Der foreligger ikke likvidationsregnskaber.

Oplysninger om værdien af G2. 

Det fremgår af årsrapport for 2006 for G2, at overskuddet efter skat for 2005 udgjorde 393 million USD, og at det for 2006 udgjorde 812 million USD. Det fremgår af årsrapport for 2007, at overskuddet efter skat i 2007 udgjorde 1,383 milliard USD, og det fremgår af årsrapport for 2008, at overskuddet i G2 i 2008 efter skat udgjorde 1,781 milliard USD.

KM har endvidere i sin første erklæring af 30. oktober 2007 til "The Supreme Court of Bermuda" blandt andet under pkt. 91 oplyst følgende om værdien af G2:

"...

The current valuations of G2 range from between US$ 12 billion to US$ 18 billion. Taking the lowest value in the range, G3´s 8 % stake would be worth US$ 960 million, although as a minority stake in a private company it would be reasonable to apply a discount to this figure. However, it is clear that even with a generous discount applied, G3´s assets significantly outstrip its liabilities and on that basis I believe that G3 is currently solvent.

..."

Den 30. maj 2012 traf SKAT følgende afgørelse:

"...

SKAT har ændret grundlaget for din skat for 2008 sådan:

Personlig indkomst

Forhøjelse af indkomsten med honorar, skattepligtig jf. statsskattelovens § 4 og personskattelovens § 3 - 956.620.000 kr.

Honorar er omfattet af skattepligten i statsskattelovens § 4 og skattepligtigt som personlig indkomst omfattet af personskattelovens § 3, jf. lovbekendtgørelse nr. 959 af 19. september 2006 med senere ændringer.

Der skal betales arbejdsmarkedsbidrag, jf. § 7, stk. 1, litra c i Lovbekendtgørelse nr. 961 af 25. september 2008 om arbejdsmarkedsbidrag med senere ændringer og ATP-lovens § 17 f.

Nedsættelse af aktieindkomst - 956.391.823 kr. 

Selvangivet aktieindkomst nedsættes, idet der ikke er tale om aktieindkomst omfattet af personskattelovens §4a.

Begrundelse for ændring

A oplyser, at beløbet hidrører fra overdragelse og afståelse af likvidationsprovenu i udenlandske selskaber, han er ultimativ ejer af. Derfor er beløbet selvangivet som aktieindkomst.

Vederlag modtaget fra G41 Ltd på 956.620.000 kr. må anses for at være honorar fra G41 Ltd for personligt arbejde forestået og udført af A i forbindelse med at sikre nogle aktionærers tilslutning og underskrift på en aftale mellem G41 Ltd og aktionærerne, benævnt "Liquidation Proceeds Agreement", jf. således pkt. 2.1 og pkt. 2.2 om A’s forpligtelser og vederlæggelse i aftale mellem G41 Ltd og A, benævnt "Umbrella Agreement".

Teksten anført i.f.m. overførsel af vederlag fra G41 Ltd til A lyder "AS PER UMBRELLA AGREEMENT DD 07.05. 2008". Aftalen mellem G41 Ltd og A er underskrevet den 7. maj 2008 i Y1-by mellem parterne.

Det er SKATs opfattelse, at A ikke er aktionær i de udenlandske selskaber i aktieavancebeskatningslovens forstand og han kan ikke anses for at have andel i selskabernes egenkapital.

Det er SKATs opfattelse, at værdierne i selskaberne tilhører andre personer, som A siden 1990´erne via forskellige udenlandske selskaber og trusts, har påstået at være ejer af.

 Det er SKATs opfattelse, at skattelovgivningens regler om opgørelse af aktieindkomst ikke omhandler et vederlag som modtaget af A i 2008 fra tredjemand G41 Ltd.

 Aktieindkomsten nedsættes med selvangivet beløb på 956.391.823 kr. idet beløbet ikke anses for at være aktieindkomst men skattepligtig efter statsskattelovens § 4 , jf. personskattelovens § 3.

 Oplysninger i selvangivelser om ejerforholdet

 Det er dokumenteret, at A’s ejerskab ikke er selvangivet som forklaret i bl.a. vidneerklæring nr. 4 af 27. juli 2004 til retten i The British Virgin Islands samt i forklaring til voldgiftsretten i Zürich.

 Selvangivelser for årene 1994-2002 indeholder ikke oplysninger om påstået ejerskab af udenlandske selskaber.

 Selvangivelser for årene 1997-2008 indeholder ikke oplysning om påstået ejerskab af trustbesiddelser.

 Selvangivelser for årene 2003-2008 indeholder oplysning om ejerskab af udenlandske selskaber, men oplysninger afgivet i vidneerklæring omtaler ejerforhold, som ikke er selvangivet eller oplyst til SKAT.

 Selvangivelser for de af A ejede danske selskaber indeholder ikke oplysning om påstået ejerskab af udenlandske selskaber i 1994-1997.

 A’s undladelse af at selvangive CFC-indkomst i perioden 1996-2008 fra holdingselskaber i "skattelylande" underbygger SKATs opfattelse af, at han ikke er ejer af de udenlandske selskaber.

 A’s tilkendegivelse i selvangivelsen af, at der ikke er kontrollerede transaktioner med udenlandsk ejede selskaber, underbygger SKATs opfattelse af, at han ikke er ejer af de udenlandske selskaber.

 Værdier i selskaberne

 Det forhold at der "kun" er selvangivet 200 mio. USD underbygger at A ikke er aktionær, idet selskabsværdierne bl.a. ifølge udtalelse fra direktør i selskaberne samt G3 Memorandum er oplyst til at udgøre mia. af USD.

 Følgende er oplyst i punkt 13 i retsudskrift af 6. december 2007 fra The Supreme Court of Bermuda i.f.m. tvangsopløsningen og likvidation af G3 m.fl. (Winding-Up - sag Nos. 12, 12A-12H):

 13. Ms KM estimated G3´s 8 % shareholding in G2 as being worth some 960 million, but conceded that this may have to be discounted as G2 is a private company (First Affidavit, paragraph 91). G3´s total creditors´ claims (excluding litigations cost claims around USD 35 million) were valued at roughly USD 135 million with unrelated creditor claims of less than USD 200,000 (First Affidavit, paragraphs 94-96). G3 Ltd was said to have assets worth USD 13 million against liabilities (principally to service providers and related entities) of some USD 6 million (Second KM Affidavit, paragraphs 23-26). It was also asserted, plausibly, that G3 Ltd under the MSA was "not giving up any existing claims" (Second Affidavit paragraph 31), but would recive the benefit of avoiding the possibility of an adverse costs order in favour of G114 (Second Affidavit, paragraph 20). G18 Ltd position is similar in that it is plausibly asserted that "the only remaining issue in the litigation is that of costs, in particular, the possibility that there is an adverse costs order against G18 Ltd in favour of G114. By entering into the MSA, this possibility is extinguished" (Third KM Affidavit, paragraph 20). Although the solvency of G18 Ltd was to some extent irrelevant, it claimed to have liabilities to relatede parties of nearly USD 14,5 million (Third Affidavit, paragraph 24) and assets in excess of USD 2 billion, which principally comprises an indirect 31,3 % holding in G2 (Third Affidavit, paragraphs 24-25).

Et provenu som, i fald A var aktionær med umiddelbar medejendomsret i aktieavancebeskatningslovens forstand, ville have passeret hans økonomi inden påstået videregivelse til tredjemand.

Bogført egenkapital - shareholders equity i G2 er ifølge officiel årsrapport ultimo 2007 3,8 mia. USD og ultimo 2008 4,7 mia. USD. Ultimo 2008 havde selskabet ifølge artikel godt 43 mio. kunder.

Med henvisning til rapport fra R2 i august 2004 med beskrivelse af G3 gruppens meget omfattende aktiebesiddelser i andre Y12-landske teleselskaber er der ikke fremlagt dokumentation for, at disse selskaber er afstået og værdierne tilgået G3 gruppen af selskaber.

SKAT har første gang den 9. september 2011 efterspurgt likvidationsregnskaber samt tidligere årsregnskaber forud for likvidationen.

Kronologisk beskrivelse af processen frem mod aftalen med G41 Ltd i maj 2008:

A oplyser at forhandlinger om salg begynder i februar 2007 og det ender med aftalen med G41 Ltd i maj 2008.

Den 24. juli 2007 indgår A aftale om salg af aktierne til med G59 Corp. for 200 mio. USD. Hvem der repræsenterer køber er udokumenteret, og den fremsendte aftale er ikke underskrevet, er dateret 23. juli 2007 og er ikke en kopi af endelig aftale af 24. juli 2007.

Master Settlement Agreement - MSA - en "fredsaftale" indgået 25. juli 2007 med modparten F3-Finans om at stoppe retssager om G2 aktier.

SKAT henviser til udskrift fra The Supreme Court of Bermuda Commercial Court, Companies (winding-up), 2007: Nos. 12, 12A-12H med “Date of hearing" 29. November og “Date of Reasons" den 6. December 2007.

Konsekvensen af MSA aftalen er omtalt i retsudskriften af 6. december 2007. Dommer Kawaley anfører bl.a. i pkt. 12, at for at undgå at kæmpe både i tvangsopløsningssagen og de andre tvister samtidig, indgik G3 en aftale benævnt Master Settlement Agreement - MSA - med LVFG m.fl. Aftalen er oplyst indgået den 25. juli 2007.

Det anføres videre, at de stridende parter begge har en åbenlys kommerciel interesse i at løse sagen med G2 aktierne.

I august 2007 køber UA 15 % af aktierne i G17 for 410 mio USD. Han køber dem via selskabet G79. UA er også ultimativ ejer af G41 Ltd. Sælger af de 15 % er G80 i Y2-by.

SKAT kan dokumentere ved pressemeddelelse fra sælger G80’s hjemmeside, at den kontrollerende part bag G41 Ltd i august 2007 har erhvervet 15 % af G17 for 410 mio. USD.

G3 gruppen ejer 58,9 % af nævnte G17.

A oplyser således, at han via G3 gruppen ejer ca. 4 gange så mange aktier i G17 som den nævnte aktiepost på 15 %, der sælges for 410 mio USD i august 2007 af G80.

UA er køber i begge handler, men i handlen med G3 oplyses det, at han udover de 58,9 % af G17 får yderligere 8 % af G2 aktierne med i prisen på 200 mio. USD.

I august 2007 anføres i Memorandum udarbejdet af advokat til G3, at værdierne i G3 er flere mia. USD.

I tidligere nævnte retsudskrift fra december 2007 anføres værdierne alene af G2 aktier til at være i alt ca. 3 mia. USD.

I G2’s årsrapport 31. december 2007 er under "Loan from shareholders" anført, at G17 har lånt G2 28,2 mio. USD og G3 har lånt G2 16 mio. USD ultimo 2007. Disse 2 poster udgør tilsammen 44,2 mio. USD, og med G3’s indirekte ejerskab af G17 på 58,9 % repræsenterer de 2 udeståender i alt 32,6 mio. USD i G3 gruppen af selskabers favør ultimo 2007.

G41 Ltd betaler 200 mio. USD for "aktier" ifølge A, men samtidig indtræder G41 Ltd i G3’s tilgodehavende på 32,6 mio. USD hos G2 via selskaberne G17 og G3.

I G2 årsrapport 31.december 2008, side 37, anføres at "In October 2008, G3 disposed of its interest in G17 to G79 LLC. In November 2008, G3 disposed of its 8 % direct interest in G2 to G81. As a result of these transactions, G3 no longer has any interest, direct or indirect, in G2, and the direct and indirect interests which it held are now owned in their entirety by G81." I samme årsrapport er G3’s tilgodehavende på 16 mio. USD hos G2 oplyst overdraget til 

G41 Ltd.

Som det fremgår i G2’s officielle årsrapport 2008 er aktierne i G2 overdraget i2 omgange i oktober og november 2008, hvilket er 6-7 måneder efter underskriften på de omtalte aftaler "Umbrella Agreement" og "Liquidation Proceeds Agreement"

 Dokumentation og forklaringer om ejerforhold 

De selskaber m.v. som benævnes G3 gruppen af selskaber er bl.a. G3 Ltd, G4 Ltd, G35 Ltd, G33 Ltd, G18 Ltd m.fl. Værdierne i G3-gruppen af selskaber er bl.a. fremkommet ved overførsel af aktieposter tilhørende selskaber og trusts etableret i 1990´erne. De nævnte trusts og selskaber er bl.a. G25, G6 GmbH G57 samt selskaberne G5 SA, G19 SA m.fl.

A påstår at have været ejer af disse selskaber og trusts i udlandet, som er opstarten af G3, men flere dokumenter viser efter SKATs opfattelse, at han ikke er ejer.

Flere af bilagene er fra A selv eller hans advokatfirma R4. Her skal fremhæves følgende bilag, som er beskrevet i sagsfremstillingen i flere sammenhænge.

Brev fra A af 12. september 2007:

Brev af 12. september 1997, hvori A befaler at NL skal være "primary beneficiary" i trusten G25 i Liechtenstein. G25 ejede værdifulde aktier i G19 SA, som igen ejede G17 aktierne. Brevet er bl.a. omtalt i A’s vidneerklæring nr. 4 fra 2004, pkt. 158.

Bilag fra den tyske anklagemyndigheds "ransagning" hos Dr. KD i Liechtenstein.

Mødereferat af 2. august 2001 udarbejdet af Dr. KD, Liechtenstein, administrator i G25.

Tilstede ved mødet var A m.fl.

-  I mødereferatet er noteret af Dr. KD, at NL er oplyst som "economic beneficiary" i G57, G25 og G6 GmbH.

-  I mødereferatet er noteret af Dr. KD, at et beløb på $ 5.325.000 til G19 SA er oplyst at være et lån fra NL, mens A har oplyst i vidneerklæring nr. 4 i 2004, at beløbet er betalt af A/hans selskab.

-  I mødereferatet noterer Dr. KD, at F1-bank har lavet en "due dilligence" på NL.

-  I mødereferat noterer Dr. KD, at NL er oplyst som ejer af selskabet G82, mens A påstår han ejer G82.

-  Brev af 11. juni 2002 fra A’s advokatkontor til KD som angiver, at "ultimate beneficial owner of G3" og "beneficiary of G57" er NL. Det anføres i brev af 11. juni 2002 at NL i over 10 år har været advokatfa. A’s klient. Klientforholdet mellem advokatfa. A og NL kan dokumenteres ved brev af 7. maj 1993, hvor A anføres som NL’s advokat i Danmark.

-  Åbningsblanket udarbejdet i.f.m. åbning af bankkonto for G6 GmbH. I åbningsblanket er NL anført som "beneficiary of the trust".

Endvidere er der skriftlig vidneerklæring til the Privy Council afgivet 13. januar 2006 af direktør ID i G3 på vegne af "G3 Board of Directors" hvori han bl.a. fastslår, at G3 ikke længere kan opretholde at A er ejer af G3 gruppen af selskaber, hvilket bl.a. indbefatter de udenlandske selskaber, der påstås omfattet af aftalen i 2008.

SKAT vil tillige henvise til konklusionen fra voldgiftsretten i Zürich i maj 2006, hvor det konkluderes, at A ikke er ejer af G3 gruppen på tidspunkter i 2001 og 2002. A påstår at han altid har været ejer.

SKAT vil endelig anføre, at 4 selskaber i G3 gruppen  i 2008 i The British Virgin Island har erklæret sig skyldig i at have fremlagt falske bilag og vildledt retten i et forsøg på at dokumentere forhold om G3 gruppens indtægter og finansieringsforhold. De falske og vildledende oplysninger er formidlet i rapport fra R2 i august 2004. De påståede aktionærer i G3, A og NM, er nævnt blandt kilderne til oplysninger i rapporten fra R2. Statsadvokaten på BVI har den opfattelse, at A ikke er ejer af G3 gruppen af selskaber, jf. retsanmodning til Danmark fra 2007.

Dokumentation for køb af aktier

Det bemærkes, at A ikke har dokumentation for køb af aktierne, som første gang er selvangivet i året 2003.

Om selvangivelse anfører A’s revisor i brev af 26. september 2011, at "alle andele og aktier er købt gennem årene og er løbende selvangivet i min klients regnskaber for de pågældende indkomstår". Om selvangivelse anfører advokat MM i brev af 20. februar 2012, at selskaberne blev opført i A’s indkomst og formueopgørelse i 2003 som følge af en ny DBO med Y12-land.

Revisors oplysning er forkert set i forhold til det af A forklarede om ejerforhold af de udenlandske selskaber tilbage i 1990´erne. Om den af advokat MMs oplyste begrundelse for selvangivelse første gang i 2003 af selskaber tilhørende A i Bermuda, The British Virgin Islands, Luxembourg, trusts i Liechtenstein osv. med henvisning til en ændret DBO med Y12-land kan SKAT blot anføre, at en DBO med Y12-land ikke kan bruges som begrundelse for ikke at selvangive aktierne ved påstået anskaffelse.

Der er i sagen afgivet en tredje forklaring om, hvornår A udadtil skulle fremstå som ejer af G3-gruppen af selskaber.

Medstifter af G3 Ltd i år 2000 og ansat i G3 gruppen af selskaber i perioden 2000 til oktober 2003, SV, har i vidneerklæring oplyst, at det i august/september i 2003 ved et møde i Monte Carlo i august/september blev besluttet at A fremover skulle omtales som ejer af selskaberne. Den i aviser offentlig omtalte civile retssag på The British Virgin Islands begynder ifølge de foreliggende oplysninger omtrent samtidigt. A bekræfter i vidneerklæring nr. 4 fra 2004, pkt. 252 og 253, at der var et møde i Monte Carlo, men afviser oplysningen om beslutningen, og omtaler SV som utroværdig.

Voldgiftsretten i Zürich har i afgørelse fra maj 2006 anset SV's forklaring om ejerforhold m.v. for at være korrekte, mens man har anset A’s udsagn for at være forkerte.

SKAT vil anse det for usandsynligt at SV skulle have kendskab til, at A i selvangivelsen for 2003 første gang medtager de udenlandske aktier.

Endelig bemærkes, at A har oplyst, at han kun har begrænset eller ingen viden om de af ham ejede selskaber, fordeling af likvidationsprovenu osv. efter overdragelsen. Der er ikke fremsendt dokumentation i form af regnskaber eller likvidationsregnskaber m.v  for selskaberne. Det forhold at A oplyser at han ingen oplysninger har om selskaberne, årsregnskaber og likvidationsregnskaber underbygger, at A ikke er ejer.

Et fællestræk ved de værdipapirer, der er omfattet af aktieavancebeskatningsloven, er, jf. Østre Landsrets dom i TfS.2001, side 124, at værdipapiret giver en umiddelbar ejendomsret til en andel af den juridiske persons egenkapital. I nærværende sag har A ikke modtaget en andel af den juridiske persons egenkapital ved likvidationen.

SKAT kan dokumentere, at der i Danske Bank i Danmark i 2009-2010 er posteringer og indeståender på bankkonti tilhørende nogle af de likviderede selskaber. Det gælder G5 SA, G19 SA (klientkonto for adv. fa. R4), G47 Ltd.

Henset til foreliggende dokumentation er det SKATs opfattelse, at det selvangivne om ejerforholdet i 2003-2008 må tilsidesættes som værende urigtigt, og de påståede ejerforhold er ikke omfattet af aktieavancebeskatningslovens regler om aktier eller skattelovgivningens regler herom i øvrigt.

Efter en samlet vurdering af de foreliggende oplysninger og dokumentation kan det modtagne vederlag på 200 mio. USD ikke anses for at være aktieindkomst, omfattet af personskattelovens § 4a, men må anses for at være skattepligtigt vederlag omfattet af statsskattelovens § 4 og omfattet af personskattelovens § 3 som personlig indkomst.

For yderligere begrundelse og dokumentation henvises til vedlagte sagsfremstilling.

Det bemærkes, at der kan blive tale om ansvar.

..."

Forklaringer

Der er afgivet forklaring af NL, KM, A og ID.

NL har forklaret blandt andet, at Selskabet G85 var et statsejet selskab, der ved privatiseringen i 1991 skiftede navn til G84. I forbindelse med privatiseringen blev 25 % af et nyetableret offentligt selskab givet til medarbejderne, 25 % blev solgt til andre Y12-landske selskaber, og 50 % + en aktie blev givet til holdingselskabet G86. G86 var et joint venture mellem en statsejet fond og investoren LG. Vidnet arbejdede i G85 og det senere G84, først 2-3 år som chefingeniør og fra 1993 til 2000 som vicegeneraldirektør med ansvar for udvikling og nye projekter.

Hans nærmeste foresatte var den administrerende direktør for G84, hr. NY. Selskabet havde en bestyrelse sammensat af repræsentanter for G86 og repræsentanter fra byen Y2-by, repræsentanter fra selskabet, herunder hr. NY, og fagforeningsledere.

Selskabets investering i datterselskaber kom i stand i forbindelse med, at G84 modtog henvendelse fra parter, der var interesserede i at udvikle noget sammen med G84, eller hvor G84 på andet grundlag besluttede sig for at påbegynde et projekt. Den administrerende direktør overvejede de pågældende business cases, og hvis et forslag forekom interessant, præsenterede han det for bestyrelsen, der stemte om det. Vidnet kunne ikke på egen hånd træffe beslutning om, at selskabet skulle foretage en større investering.

Da han fik offentligt embede, overførte han i overensstemmelse med Y12-landsk lovgivning alle de aktiver, han havde erhvervet, før han blev minister, til en fond.

G84 var et 100 år gammelt, typisk telekommunikationsselskab, der betjente såvel private kunder som erhvervsvirksomheder. Geografisk dækkede det Y2-by og de omkringliggende områder, og selskabet havde ca. 20.000 ansatte.

I tiden lige efter 1991 var Y12-land økonomisk set ret svagt, og folk var ganske fattige. På det lovgivningsmæssige område var landet præget af, at man havde ophævet den gamle lovgivning. Som det første havde man udarbejdet en ny forfatning, og derefter påbegyndte man arbejdet med den øvrige lovgivning, herunder indførsel af regulering af forvaltning af privat ejendom, der var noget helt nyt.

På det tidspunkt var det en del af den officielle politik, at man inviterede store udenlandske parter til at indgå i Y12-landske konsortier, fordi udlandet kunne bidrage med såvel penge som ideer. Det var en helt ny måde at arbejde på, og de havde i Y12-land ikke erfaring med at arbejde med selskaber med begrænset ansvar. Staten og de forskellige bystyrer arrangerede i den forbindelse seminarer for lokale og udlændinge med henblik på at skabe et samspil. På et tidspunkt, som han ikke huskede nærmere, kom en gruppe amerikanske investorer til Y12-land, heriblandt G87. Der blev ført mange drøftelser med repræsentanterne for de forskellige virksomheder. Det endte med, at der med G87 blev indgået et joint venture, kaldet G88, som arbejdede med første generation mobiltelefoni. Det var et meget frugtbart og venligt samarbejde.

G89 var et konsortium med deltagelse af G84 og nogle engelske investorer. Selskabet stod for driften af fastnettet i Y2-by. I G84 var det medlemmerne af direktionen, der stemte om investeringer i G89. KA kom ind som investor i G89 samtidig med de engelske investorer. Selskabet G90 var også investor i G89. De diskuterede internt, hvordan de skulle fordele ansvar og aktier mellem sig. KA, som G84 havde anset for en ordentlig og fornuftig investor, viste sig senere ikke at være troværdig, idet han ikke kunne leve op til sine investeringsløfter.

Vidnet mødte første gang A, da denne sammen med en dansk delegation af forretningsfolk kom til et seminar i Y2-by. A iværksatte projekter inden for fast ejendom, skibsfragt og etablering af kreditkortsystem. Senere samarbejdede A med G91, og G84 indgik i et samarbejde med A og G91. Vidnet blev venner med A, og de mødtes hyppigt, herunder i Danmark. De arbejdede tæt sammen i 10 år og havde gode relationer indbyrdes og med deres familier. De havde således besøgt hinanden i deres respektive hjem. A klarede sig godt blandt Y12-lændinge, fordi han var en åben, venlig og munter person, der talte perfekt engelsk. A havde en Y12-landsk kone, der hjalp ham med at forstå den Y12-landske kultur og med at lære sproget.

På et tidligt tidspunkt åbnede A som en af de første udenlandske advokater et advokatkontor i Y12-land, nærmere bestemt i Y2-by. Han fik officiel tilladelse til at praktisere advokatvirksomhed i Y12-land og ansatte KM. A var god til at bringe udlændinge og Y12-lændinge sammen. Det skyldtes dels hans personlighed, dels at der i Y12-land ikke var erfaring med internationalt samarbejde. Mange Y12-landske virksomheder og enkeltpersoner opsøgte A for at få rådgivning om samarbejde med udenlandske investorer. A’s rådgivning var normalt brugbar, og han blev derfor velrenommeret i Y2-by.

Vidnet fik kendskab til Zürich-voldgiftsrettens kendelse via pressen, som skrev meget om den rolle, som det blev påstået, at vidnet havde spillet. Det gav ham ikke problemer i Y12-land. Han blev overrasket over, at voldgiftsretten i Zürich havde tillagt ham så stor en rolle uden at have indbudt ham til at afgive forklaring. Han havde ikke, mens sagen var under behandling, søgt at få nærmere kendskab til sagens indhold, fordi han troede, at de ville bede ham afgive forklaring for voldgiftsretten. Men da afgørelsen blev offentliggjort i pressen, antog han en advokat, der forgæves forsøgte at få udleveret de dokumenter, der var blevet fremlagt i Zürich. Vidnet skrev også til den Y12-landske føderale anklagemyndighed med anmodning om, at myndigheden vurderede afgørelsen, de fremsatte påstande, den rolle, vidnet havde spillet, og om han havde begået lovbrud. G86 havde samtidig skrevet til den Y12-landske føderations justitsministerium og til den Y12-landske føderations regnskabskammer, hvor man bad dem vurdere de beskyldninger, der blev fremsat i voldgiftsafgørelsen. Den Y12-landske anklagemyndighed sendte ham personligt et brev af 16. august 2006, og Justitsministeriet skrev til G86. I brevene tog myndighederne stilling til hans forespørgsel og den kritik, som nogle medlemmer af Dumaen havde rejst.

Vidnet havde hverken beføjelse eller magt til at påvirke bestyrelsen i G92, da den besluttede ikke at deltage i en kapitalforhøjelse. Beslutningen blev truffet i nogle datterselskaber med egen bestyrelse på grundlag af afstemning i deres ledende organer.

Han blev ikke i forbindelse med R1´s udarbejdelse af deres rapport til Finansministeriet på Bermuda i 2006 inviteret til at svare på nogen spørgsmål. Han havde hørt om rapporten, men han havde ikke læst den i sin helhed og havde ikke kendskab til rapporten i detaljer.

Vidnet stemte i sin egenskab af medlem af ledelsen i G84 for at stifte G17. G84 blev aktionær i mange teleselskaber, som dækkede forskellige områder inden for telekommunikation. G84 var et ret fattigt selskab og kunne ikke selv investere i produktudvikling. Derfor indhentede man rådgivning om, hvilken forretningspolitik man skulle følge. F6-bank og R6 rådede G84 til, at man samlede alle aktiver i én virksomhed og prøvede at tiltrække kapital. Etableringen af G17 var en del af denne plan. G17 blev stiftet i 1994, og i slutningen af 1995 havde det tre aktionærer, herunder et dansk selskab ejet af A og G83. G83 var en transitoperatør, der var involveret i langdistance fastnettelefoni. Vidnet kendte den administrerende direktør for G83, PN, vældig godt. I G84 var det også bestyrelsen, der traf beslutning om kapitalforhøjelse, kapitalapportindskud og lignende. Det var vanskeligt for ham at sige, hvorfor A deltog med et selskab som investor i G17, for det skete for længe siden, men han ville tro, at hovedårsagen var, at A havde de nødvendige midler og var en troværdig person. Selskaberne var dengang ret små. R6 havde udført en undersøgelse, der viste, at de ikke selv havde midler nok til at foretage de nødvendige investeringer. Hverken G84 eller G83 indskød på noget tidspunkt penge i de omtalte konsortier. De bidrog med rettigheder til det offentlige netværk, hvilket G89 betalte for. Set fra et vestligt synspunkt havde deres bidrag mere eller mindre karakter af goodwill.

Foreholdt, at R1 konkluderede, at G84 og G83’s indskud sammenlignet med A’s indskud betød, at der skete en udvanding af deres værdier, forklarede han, at det kunne man godt sige. Bidraget blev vurderet af R6 på det tidspunkt. A bidrog med penge til G17. Hvis A ikke havde bidraget, ville G84´s og G83´s andele have været større, men de ville samtidig ikke have haft midler til at investere i den nødvendige infrastruktur. De havde i forvejen svært ved at skaffe midler til lønninger.

G95 var et "start up"-joint venture vedrørende anden generations telefoni, GSM-mobiltelefoni. På det tidspunkt var der mere end 200 tilsvarende selskaber i Y12-land. Det var et held, at G95 endte med at blive udviklet til G2, som i dag er et af de tre resterende selskaber i Y12-land. De fleste andre blev opkøbt eller gik konkurs. Det var dengang svært at bedømme, hvilke selskaber der ville få succes.

Han var bestyrelsesmedlem i G17 og i andre selskaber, indtil han fik offentlig embede. Han var som bestyrelsesmedlem meget aktiv, og som viceadministrerende direktør i G84 var det hans ansvar at sørge for, at projekterne blev succesfulde. Han var med til at tiltrække udenlandske investorer, herunder udenlandske banker. De selskaber, som har været nævnt under hans forklaring, udgjorde kun en lille del af de selskaber, han havde kontakt med. Der var f.eks. også en canadisk virksomhed og en finsk virksomhed og G96. Der var mange forhandlinger med virksomheder, men kun en lille del blev til noget. Han arbejdede på at tiltrække flere investorer til G17, fordi A’s investering ikke var tilstrækkelig til, at de kunne udvikle hele den struktur, de ønskede, og F6-bank og R6’s forretningsmodel gik ud på, at de skulle sælge aktier til private. Som led i hans arbejde i bestyrelsen i G17 var han flere gange til møde i F1-banks hovedkontor for at tilvejebringe finansiering af projekter. Der forefindes således en betydelig mængde korrespondance mellem ham og ansatte i F1-bank.

Forevist et udateret "sideletter" (tillægsekstrakten side 129) forklarede vidnet, at underskriften lignede hans, og den anden underskrift lignede A’s, der så ud til at have skrevet under for F7-finans.

Foreholdt, at det i R1-rapporten konkluderedes, at brevet betød, at han var den eneste ultimative ejer af G5 og G19 S.A, der blev den tredje aktionær i G17, forklarede han, at det var han ikke. Han fandt meget senere ud af, at R1 havde anlagt sag i New York mod et selskab, kaldet G97, fordi de påstod, at G97 havde lagt pres på R1’s ansatte under udarbejdelsen af denne rapport. Han mente, at der var mange af de faktuelle oplysninger, som var anført i R1´s rapport, som ikke var sande.

Foreholdt, at F7-finans var nævnt i det pågældende "sideletter", og at selskabet var præsenteret som investor i G17, forklarede han, at han kunne huske F7-finans, men på grund af den tid, der var gået, kunne han ikke helt præcist huske, hvad der skete. Han mente, at de var i seriøse forhandlinger med F1-bank om, at banken enten selv eller ved at finde investorer skulle skaffe finansiering i G17. F1-bank ville være sikker på, at man overholdt Y12-lands lovgivning, og han troede, at formålet med dette brev, hvor han underskrev som repræsentant for Y2-by, var at bekræfte over for F1-bank, at alt det, der var blevet sagt i drøftelserne med G17, lå inden for lovgivningen. Vidnets kone var på det tidspunkt ansat i F7-finans. Hun betalte først skat i Y12-land, men blev senere bosiddende i Danmark og betalte da skat i Danmark. Det foregik helt inden for rammerne af Y12-land og dansk lovgivning.

Vidnet arbejdede dagligt i G17, og A deltog aktivt i bestyrelsesmøderne og tog stilling til de spørgsmål, der blev bragt op. A var fra et tidligt tidspunkt blevet juridisk rådgiver for G84 vedrørende andre konsortier og joint ventures, og han havde en kontrakt med G84. A udførte ikke juridisk arbejde for vidnet personligt.

Foreholdt, at der fra A’s kontor var sendt et brev, hvoraf fremgår, at vidnet havde været klient i mange år, forklarede han, at G84 var klient hos A, men han var ikke personligt klient hos A.

Da han påtog sig offentligt embede, meddelte han alle, at det var slut med hans erhvervsvirksomhed. Efter det tidspunkt blev deres møder sjældne og alene af høflighedsmæssig karakter. A var mest i Y2-by, og vidnet flyttede til Y8-by og var meget involveret i sine nye forpligtelser.

Han talte med A om voldgiftssagen, når de mødtes, fordi sagen var meget omtalt, men det foregik på et venskabeligt og uofficielt plan. Han mente, at A havde givet udtryk for, at han ville ud af det. Han så meget deprimeret ud til sidst, og han sagde, at han var træt. Han mente, at A også sagde, at UA, som var en af de rigeste mænd i i Y12-land, var en hans kontakter. Vidnet har ikke nogen relation til UA, og A drøftede ikke nogen detaljer med vidnet. Han kendte ikke til handlen med UA.

Vidnet havde aldrig fået nogen penge ud af den handel, som A indgik med UA, hverken fra A eller fra UA, og han havde ikke på nogen måde været involveret i handlen.

På et tidspunkt besluttede G58-gruppen, at de ville have en del af G2 selskabet. G58-gruppen var et meget aggressivt selskab i det nye Y12-land. De blev enige med en af de involverede i G2, NR, og de prøvede at skabe grundlag for at beslaglægge nogle af A’s aktier. De fik ikke noget ud af voldgiftssagerne i Genève og Zürich. De skiftede derefter strategi og prøvede at afpresse A. Beskyldninger om korruption var "interessante", og man så også på vidnets rolle, fordi han var i offentligt embede indenfor telekommunikation. Myndighederne i Tyskland, Bermuda, Schweiz og den Y12-landske føderation har anerkendt, at der var tale om afpresning. Han var ikke selv tiltalt i Tyskland.

Foreholdt, at det i det tyske anklageskrift mod A var anført, at der også var en sag mod vidnet, der skulle afgøres særskilt, forklarede han, at der var en sag, men den var ikke mod ham. Han var imidlertid nævnt flere gange i den sag.

Han kunne ikke huske, om han havde hørt om en fond i Lichtenstein, kaldet G25.

Foreholdt indholdet af "Letter of wishes " vedrørende G25, og nærmere foreholdt, at det nævner ham og hans til enhver tid værende hustru og børn, forklarede han, at han ikke kunne huske, om han havde haft kendskab til den fond. Han havde aldrig underskrevet noget sådant, og han kunne heller ikke huske, at han skulle have modtaget noget som helst fra den fond. Han havde aldrig været involveret i administration af eller i øvrigt nogen beslutning vedrørende den fond. Han vidste ikke, at aktierne i selskabet G19 S.A, der ejede A’s andel af G17, på et tidspunkt var placeret i G99. Han drøftede aldrig med A, hvordan hans selskaber var organiserede og strukturerede.

Adspurgt om han havde kendskab til fonden G57, der var oprettet i Lichtenstein, forklarede han, at det ikke sagde ham noget. Han kunne ikke huske, at der skulle have været nogen forbindelse mellem ham og G57. Måske var det på et tidspunkt i slutningen af 1990´erne, hvor han overvejede at forlade G84, at A foreslog, at de skulle indgå et samarbejde på en anden måde. Måske havde A for at udvise en vis taknemmelighed givet udtryk for, at der var mulighed for at sætte noget op. Men de havde for det første hverken skriftligt eller mundtligt indgået nogen aftale om dette. For det andet havde han aldrig været part i nogle af disse konstruktioner. For det tredje havde han i 2000 udtrykkeligt sagt til A, at han havde besluttet sig, og at drøftelserne om et muligt forretningsmæssigt samarbejde skulle ophøre.

Foreholdt, at det af et dokument, som hidrører fra R1´s undersøgelse, og som er fremlagt af skattevæsenet i denne sag, fremgår, at et advokatfirma på Isle of Man havde udtalt, at selskabet G100 skulle holde en aktie i en trust for vidnet, forklarede han, at han ikke havde stiftet den pågældende trust, og han var ikke bekendt med, at der skulle være blevet forvaltet noget for ham.

Adspurgt, om han havde nogen økonomiske interesser i G52 Ltd, der var aktionær i G89, forklarede han, at han ikke kunne kommentere det, for han vidste ikke noget om det.

Af sagsøgtes advokat foreholdt sin forklaring om, at A måske havde etableret en af fondene for at "udtrykke taknemmelighed", forklarede han, at det var udtryk for, hvad han kunne forestille sig, der var tale om. Han havde aldrig talt med A om, at han skulle sætte noget op for ham, og at han skulle drage fordel af det på nogen måde. Han henviste til sin forklaring om, at de havde drøftet muligheden for at indlede et forretningssamarbejde. Nærmere adspurgt, hvorfor han mente, at A kunne ønske at udvise taknemmelighed, forklarede han, at det ikke som sådan var taknemmelighed, men de havde haft et samarbejde gennem 10 år med relativ stor succes. Vidnet var sikker på, at de selskaber, han havde repræsenteret, havde opnået store fordele af samarbejdet, men A havde også selv fået succes med disse projekter, så han var helt sikker på, at A var interesseret i at få vidnet som samarbejdspartner i slutningen af 1990, og da han havde talt med A om at forlade G84, som han havde arbejdet for i 20 år, var han virkelig interesseret i at få vidnet som forretningspartner.

KM har under sagen forklaret, at hun oprindeligt var uddannet som guide og oversætter i turistbranchen i Y12-land. I 1989 mødte hun WK og A i forbindelse med et projekt ("Projekt 1"). Hun arbejdede som tolk på projektet under forhandlingerne. Senere blev hun tilbudt at arbejde på et statsligt museum med internationale relationer. Herefter blev hun ansat i entreprenørfirmaet WK. Hun arbejdede for WK i nogle år, blandt andet i Danmark som tolk og som assistent på et projekt. Derigennem kom hun til at kende A, der var involveret i udviklingen af projektet. Hun arbejdede blandt andet med udarbejdelse af forskellige dokumenter i forbindelse med opstarten af et konsortium. Efter 2 eller 3 år tilbød A, at hun kunne få ansættelse hos ham i hans advokatfirma. Under sin ansættelse hos A blev hun meget tæt med ham og hans familie.

Der var på det tidspunkt stor interesse fra Danmark i Y12-land. Der var mange danske virksomheder, der var interesserede i at starte noget op i Y12-land. Hun arbejdede som konsulent for udenlandske virksomheder og deltog i forhandlinger og møder med dem.

Da A i 1991/1992 åbnede et advokatfirma i Y2-by, blev hun ansat der som leder af kontoret. Hun begyndte senere at læse jura. Hun tog sin embedseksamen i 2000. Hun er nu advokat og praktiserer som sådan. I 2000 åbnede A også et advokatkontor i Y8-by. Deres klientbase udviklede sig. De varetog meget store projekter, blandt andet med internetvirksomheder.

På det tidspunkt var der en stor fusion mellem G95 og G102, som de arbejdede med. Det var en kompliceret struktur, men det var det, der senere udviklede sig til G2. G2 flyttede på det tidspunkt til Y8-by, hvilket også var en af grundene til, at det var nødvendigt for A at have et kontor i Y8-by.

Antallet af ansatte på A’s kontorer i Y12-land ændrede sig hele tiden. Der var ca. 10-12 ansatte advokater, da der var flest ansatte, i Y12-land. Herudover var der 4 kontoransatte i Y8-by og 4 i Y2-by. Hertil kom en bogholder. Hun selv arbejdede begge steder. Kontoret i Y2-by stod for en række eksterne virksomhedsrelaterede opgaver for G2, men G2 havde også internt ansatte advokater. Hun var direktionssekretær for bestyrelsen i G2 i mange år.

Under sin ansættelse hos A var hun leder af både A’s advokatkontor i Y2-by og i Y8-by. Hun stod for den daglige drift af kontorerne. Hun assisterede også med oversættelser og var kontaktperson mellem A og dem, han arbejdede med. Herudover fungerede hun i begyndelsen også en periode som A’s personlige assistent. Under hendes ansættelse foreslog A hende, at hun skulle uddanne sig til advokat. Hun begyndte derfor også at blive involveret i juridiske spørgsmål. Hun var i den forbindelse med til at udarbejde juridiske dokumenter. Hun var direktionssekretær i og deltog i bestyrelsesmøder i de selskaber, A startede, og i møder med Y12-landske klienter.

A talte Y12-lands sprog på et niveau, så han kunne deltage i almindelig konversation til middagsselskaber. Han kunne ikke forhandle på Y12-lands sprog, så under forhandlinger talte han engelsk. A kom godt ud af det med de Y12-lands forretningsforbindelser. Han knyttede forbindelse til blandt andet en Y12-lands juridisk universitetsprofessor, UM, der var med til at udarbejde den Y12-landske forfatning. Både A og hans daværende kone fik tætte forbindelser til mange af deres forretningsforbindelser. A blev ofte inviteret til fester og arrangementer. Folk havde stor tillid til A.

A og NL mødtes gennem WK i forbindelse med en ide om udvikling af et telefonselskab i Y2-by. I den forbindelse mødte A og WK NL, der var vicedirektør i G103. Dette projekt blev ikke til noget, men A besluttede at inddrage et selskab ved navn G104 i Y4-by, Danmark. Tanken var at åbne for et joint venture i Y2-by for at producere mobiltelefoner til mobilnetværk. A og NL begyndte at arbejde meget tæt sammen. De var interesserede i mange projekter. Nogle af projekterne blev til noget, andre ikke. NL og A udviklede et tæt venskab, hvor de brugte meget tid sammen. Også deres familier var nære venner. Der blev stiftet en række selskaber.

Hun havde den gang ikke nærmere kendskab til selskaberne G89 og G52 Ltd Ltd. eller til KA. Hun var involveret i etableringen af G17 og har førstehåndskendskab til selskabet. Baggrunden for stiftelsen af selskabet, der var et holdingselskab, var et ønske om udvikling hos to selskaber; G103 og G83. Det ene selskab var et by-netværk, og det andet selskab var langdistancenetværk. Ingen af dem havde penge, og netværkene var gamle. Det var opfattelsen, at der ikke var nogen vestlige investorer, der ville være interesserede i at investere direkte i G103 og G83. Man oprettede derfor et holdingselskab, der blev til G17. Det ville være mere attraktivt for udenlandske investorer. Hun deltog i etableringen af selskabet. G17 var i starten et joint venture mellem G103, der var et Y12-landsk selskab, og G20, der var et udenlandsk selskab.

G20 havde 5 % af aktierne. Senere kom G83 med, og fordelingen af aktier ændrede sig.

Det var et juridisk krav ved oprettelsen af et joint venture, at der skulle deltage et udenlandsk selskab.

Da holdingselskabet var oprettet, besluttede G103 og G83 at indskyde deres aktier i allerede eksisterende startup-virksomheder, som de ejede, i et selskab under holdingselskabet. De indskød blandt andet andele af G89 og G95 i holdingselskabet. G20 skulle indskyde kapital i form af penge. De andre deltagere indskød aktier. Det var den første kapitalforhøjelse i G17.

Hun har kendskab til G95. Det var et startup-selskab, der var oprettet af G106 og andre skandinaviske telekommunikationsselskaber, samt G83. Hun kan ikke sige, hvor mange ansatte der var, men det var en meget lille virksomhed. Der var højst 10.000 - 15.000 abonnenter. Det er rigtigt, at der var en svensk læge, der havde en aktiepost på 3 % af aktierne gennem et selskab, der hed G107. Hun er slet ikke enig med R1-undersøgelsen i, at der skete en udvanding af G89 og G95. De var begge up-start-virksomheder. Den værdi, de tilførte G17 gennem deres aktier, bestod alene i muligheden for tilknytning til et netværk. Det eneste, G89 havde, var muligheden for at få adgang til et netværk.

Aktionærer i G17 var G103 og G83. G103 havde aktier i G89, og G83 havde aktier i G95. Begge indskød de aktier, de havde i G17. Værdien af aktierne blev fastsat af revisionsfirmaet R6. Der var på det tidspunkt intet mobil-telekommunikationsmarked i Y2-by. Værdien af de indskudte aktier var derfor ikke særlig høj. Det er let at sige nu 20 år efter, hvor telekommunikationsområdet er blevet udviklet, at aktierne har en høj værdi, men dengang havde de ikke nogen særlig værdi. Beslutningen om værdiansættelsen blev truffet af bestyrelsen i G103 og G83 og senere godkendt af G17’s bestyrelse og senere af dennes generalforsamling.

G17 var det første holdingselskab i telekommunikationsbranchen i Y12-land. De måtte finde penge til udviklingen af selskabet. A hjalp med at finde finansiering til udviklingen. Han havde mange ideer. NL var meget interesseret i udviklingen af telekommunikation i Y12-land og havde kontakterne. G17 lå centralt i Y2-by. Hun kom meget på kontoret. I begyndelsen var der ikke mange ansatte. Hun og A havde et tæt samarbejde med G17, også om organisatoriske forhold som arkivering mv. De var altid med til bestyrelsesmøderne. A deltog også i møder med den daglige ledelse i G17 og i G95 og i møder med andre aktionærer. Hun lærte ledelsen i G95 at kende. Der blev ansat nogle meget talentfulde mennesker, herunder tekniske specialister, der spillede en vigtig rolle for udviklingen af selskaberne. Y2-by var foran Y8-by og andre byer i udviklingen af telekommunikation. Det skyldtes blandt andet, at de fik input fra aktionærerne.

Hun var ikke involveret i G108’s arbejde, men hun kendte nogle af de personer, der var i selskabet.

Hun var ikke involveret i A’s stiftelse af selskaber på Bermuda og andre off-shore steder. A havde andre, der kunne tage sig af dette. Senere arbejdede hun med nogle af disse selskaber.

Hun er bekendt med selskabsdokumenter i selskabet G5. Det var et Luxembourg-selskab. G47 Ltd var et Cypern-selskab. Hun var ikke involveret i etableringen af dette selskab, men blev senere medlem af bestyrelsen. Hun deltog i likvidationen af selskabet. Hun har ikke set dokumenter, der viste, at NL skulle være ejer eller stifter af G5. G5 havde ihændehaveraktier. Nogle aktier blev ejet af Dr. JM. A ejede nogle af aktierne. På et tidspunkt havde F1-bank også nogle aktier. Det var et krav efter lovgivningen i Luxembourg, at der var mindst to aktionærer i et aktieselskab. Dr. JM, der var advokat i Hamborg, ejede derfor 1 aktie, og A ejede resten.

JM sad også i bestyrelsen for G17 sammen med SP fra G19 SA som A’s repræsentanter.

Hun har ikke været involveret i en mandataftale med F1-bank om at holde nogle aktier. Hun tror ikke, hun kendte til denne aftale den gang.

Det er rigtigt, at G4 Ltd på et tidspunkt erhvervede 8 procent af aktierne i G2.

G95 havde i sit stiftelsesdokument en opdeling i Y12-land og skandinaviske aktieejere. Dokumentet indeholdt også en klausul, hvorefter Y12-land aktionærer efter 2000 havde ret til at købe 9 procent af aktierne fra de skandinaviske aktieejere til en bogført værdi. På det tidspunkt, hvor tanken om at fusionere G95 og G102 til G2 opstod, var situationen den, at G106 var aktionær både i G95 og i selskabet G110, der var en konkurrent til G95. Det blev derfor besluttet, at G101 AB og G112 skulle købe G106’s aktier for at udelukke konkurrencen, før G2 blev stiftet. G17 gav så afkald på sine rettigheder til at købe aktier til fordel for G4 Ltd.

Herefter købte G4 Ltd aktierne fra G101 AB og G112. G4 Ltd købte 4,5 % af aktierne i G2, hvilket svarede til 9 procent af G95. Erhvervelsen skete til bogført værdi, hvilket var 5 mio. USD. Herudover købte G4 Ltd lidt mere end 2 % fra G101 AB og G112 til markedsværdi, der var samme værdi som G101 AB og G112 havde givet for aktierne, da de købte dem fra G106. Dermed havde G4 Ltd 6,5 procent af aktierne i G2.

I 2004 købte G4 Ltd 1,5 % af aktierne til markedsværdi af G107, der var ejet af den svenske læge, VK. Derefter havde G4 Ltd i alt 8 procent aktier i G2. Hun er sikker på, at det forholdt sig således, idet det var et stort projekt, som hun var tæt involveret i. Hun udarbejdede dokumenterne i forbindelse med fusionen, der førte til G2.

På et tidspunkt blev selskaberne involveret i Zürich-voldgiftsprocessen. Der var to afgørelser fra denne voldgift. Den første fandt, at der ikke var tilstrækkelig bevis for anklagerne mod G3 om pengehvidvask. Den næste voldgiftssag var i august 2005, hvor mange vidner fra begge sider blev afhørt. Afgørelsen var baseret på en strategi, som kom fra deres modstandere, der ønskede fokus på hvidvaskning. Sagen behandlede mange problemstillinger vedrørende Y12-landsk ret. Den anden afgørelse kom som en stor overraskelse for hende og A. I den var der vendt helt op og ned på Y12-landsk lovgivning. De skrev til anklagemyndigheden og Justitsministeriet, der begge gav udtryk for, at afgørelsen var forkert. Herefter ankede de den schweiziske afgørelse, men appellen blev afvist.

Derved fik deres modstandere lejlighed til at indlede retssager over hele verdenen for at håndhæve kendelsen fra Zürich. Der var retssager på Bermuda, Bahamas, de Britiske Jomfruøer, Schweiz, USA, Y12-land og andre steder. Der var straffesager, som G4 Ltd fik indledt mod G58. Der blev også indledt straffesager mod selskaber på De Britiske Jomfruøer og Bermuda. Det kostede mange penge i sagsomkostninger, som G4 Ltd skulle betale. G3 havde dog ikke penge nok til at betale disse sagsomkostninger. Deres modstandere ville heller ikke tage mod penge fra G4 Ltd, idet deres modstandere mente, at penge fra G4 Ltd kunne være "beskidte". Alle disse sager var et mareridt for dem alle. I julen 2006 fik A et nervøst sammenbrud, mens han var i New York, så de måtte køre alle sagerne selv, uden at han kunne deltage. Igen i foråret 2007 fik han endnu et sammenbrud, mens han var i Y8-by. Han blev behandlet på hospitalet i Y8-by.

På det tidspunkt var der på Bermuda nedlagt forbud overfor alle koncernens selskaber, der var hjemmehørende på Bermunda, mod at råde over selskabernes aktiver. G3 Ltd havde således ikke beføjelser til at sælge deres aktier i selskaberne på Bermuda. Selskaberne blev videre truet med tvangsmæssig likvidation. Advokaterne i alle disse retssager blev betalt fra forskellige offshoreselskaber. I starten blev de betalt fra G4 Ltd, men G3 løb tør for penge. Da det skete, brugte de midler fra de andre selskaber.

I 2005 blev hun på A’s forslag valgt ind i bestyrelsen i G2 og G17. Baggrunden for, at han foreslog hende, var konflikten mellem aktionærerne. Hun skulle varetage G3 Ltd's og G17's interesser i bestyrelsesarbejdet. Hun kendte jo alle bestyrelsesmedlemmer. Hun var også medlem af styringskomiteen.

Konflikten med G58 gav vanskeligheder for G2. G2 var det eneste selskab, der havde licens til nettet. Licensen kunne efter Y12-landsk lov ikke overdrages. Licensen var givet til G2 selv, og datterselskaberne kunne derfor ikke udnytte licensen. Derfor måtte man fusionere alle datterselskaberne ind i G2, så de blev en juridisk enhed, der kunne udnytte licensen. G58 forsøgte at forsinke denne proces så længe som muligt. Derved kom konkurrenterne foran. G58 havde en repræsentant i bestyrelsen i G2 via en aktiepost på 25 %, der tilhørte G114. Det var den aktiepost, man var uenig om i voldgiftsagerne. Hun repræsenterede G3 Ltd og G17 i bestyrelsen. Hun blev instrueret af A, når hun kunne få fat i ham, og ellers af den administrerende direktør for G17.

Hun drøftede ikke forholdene med NL. Han havde i sit offentligt embede indenfor telekommunikation ikke noget at gøre med bestyrelsen.

Tidligt i 2007 hørte hun fra A om henvendelsen fra UA. LR, som var direktør for G4 Ltd, havde været i kontakt med UA. A kom til Y8-by og deltog i forhandlingerne. Hun var også selv involveret direkte i drøftelserne. Det første tilbud var en pris på 350 mio. USD, men senere satte UA dette beløb ned til 200 mio USD. Nedsættelsen skyldtes, at man ikke vidste, hvordan udfaldet af likvidationsprocessen på Bermuda ville blive. Hvis alle selskaberne blev likvideret, kunne man risikere, at der ikke ville være nogen værdier tilbage i selskaberne. Herudover var der ikke mange i Y12-land, der ville stille op mod G58. UA er en af de få, der kunne indgå forligsforhandlingerne med G58. Hvis der kunne indgås forlig, ville det nedsætte G3 Ltd’s's sagsomkostninger. Hvis der skulle ske et køb og salg, skulle det være parallelt med et forlig.

Hun var sammen med en række advokater involveret i forhandlingerne med UA. Hun ved ikke, hvem fra UA’s side der stod for forhandlingerne med G58. Hun ved ikke, hvilke argumenter UA brugte for at overbevise G58 om, at der skulle indgås et forlig. Under forhandlingerne med UA havde A en meget svag position; de var under enormt pres på grund af retssagerne og de sagsomkostninger, der knyttede sig til dem. Som køber stod UA til gengæld meget stærkt; han var den eneste, der afgav købstilbud. Hendes opfattelse under forhandlingerne med UA var, at de skulle sælge så hurtigt som muligt. A var først lidt modvillig, men hun rådede ham til at se at få et salg gennemført.

Baggrunden for, at aftalen med G59 blev ændret i 2008 til the Umbrella Agreement, var, at køber skulle have tilladelse fra F8-bank til at købe aktierne. F8-bank og regeringen på Bermuda ville ikke se G4 Ltd og de andre selskaber i G3-gruppen på Bermuda. F8-bank ønskede at likvidere selskaberne. Derfor ville F8-bank ikke give tilladelse til at købe aktierne i de forskellige selskaber. Derfor blev aftalen med G59 i 2008 erstattet med The Umbrella Agrement mellem A og G41 Ltd. Det blev skrevet ind præamblen i The Umbrella Agreement, at de parter, der havde været med i G59-aftalen, ikke havde haft mulighed for at opfylde aftalen. The Umbrella Agreement var opbygget således, at den handlede om overdragelse af overskud på likvidationen. Når aftalen drejede sig om likvidationsprovenuet, krævede den ikke tilladelse fra F8-bank. Ideen til denne løsning var UA’s og hans advokaters. Der var mange advokater fra en række lande involveret i udarbejdelsen af aftalen. Selvom aftalen med G59 blev ændret til The Umbrella Agreement, var aftalernes formål ikke forskellige. De havde samme formål, men teknikken var forskellig. Formålet med begge aftaler var at afhænde aktiverne i selskaberne. Slutresultatet var således det samme.

Foreholdt de to fremlagte erklæringer af 30. oktober 2007, hvor hun overfor retten på Bermuda ansatte værdien af G2, har KM forklaret, at tallet 16 til 17 milliarder USD, hun angav, ikke var noget, hun selv havde fundet på. Tallene stammede fra et erhvervstidsskrift. Værdien var en mulig værdi, der var beregnet på et teoretisk grundlag. Det var ikke den reelle værdi. Hun brugte det som støtte til en ansøgning til retten på Bermuda om godkendelse af the Master Settlement Agreement for at vise, at selskaberne var solvente. Der var forskellige værdiansættelser af G2. G2’s værdi var faldende på grund af alle konflikterne med G58. Derfor afhang vurderingen af G2’s værdi af, på hvilket tidspunkt vurderingen blev foretaget. Hvis myndighederne anerkendte forliget som gyldigt, ville konflikterne stoppe.

Det er rigtigt, at der, som det fremgår af årsregnskabet fra G17, kom nye aktionærer, nemlig således, at G19 S.A’s. ikke længere var aktionær, men at det i stedet var G115 og senere G81. Baggrunden for dette var, at da diskussionen om salget af aktierne startede, ønskede UA at overføre aktiverne til et Y12-landsk selskab. Det var nemmere at overføre aktierne til et Y12-land selskab via et selskab på Cypern, fordi der eksisterede en dobbeltbeskatningsaftale mellem Y12-land og Cypern. Derfor overførte man først aktierne til G19 S.A på Cypern, og så overførte G19 S.A på Cypern aktierne til det Y12-landske selskab G81. I forbindelse med transaktionen blev der indhentet legal opinions fra advokater i Luxembourg og Y12-land.

I forbindelse med underskrivelsen af aftalerne med G59 og The Umbrella Agreement var der fra UA’s advokater en omfangsrig kontrol af ejerforholdene vedrørende de omhandlede selskaber. Der var en lang liste af dokumentation, som sælger skulle aflevere til UA i forbindelse med aftalerne. Dokumentationen vedrørte alle selskaberne. Hun deltog i fremskaffelsen af denne dokumentation. A deltog ikke. Han troede ikke i starten, at aftalen eller forliget ville blive til noget. Da aftalerne gik igennem, ville han bare ud af det. Det var et krav fra UA, at de skulle erstatte bestyrelsesmedlemmer og direktionssekretærer i alle selskaberne i forbindelse med overdragelsen. Dette skulle ske, før der ville være betaling til A. Over de næste to tre år tog hun sig af likvidationerne. I dag er alle selskaberne likvideret.

På spørgsmål fra sagsøgte har KM forklaret, at A, da han gik ind i selskaberne i Y12-land, kom med erfaring og med likvider. Han havde viden om udviklingen af telekommunikationsmarkedet i Skandinavien. Han kendte folk fra G91 og andre telekommunikationsvirksomheder. Han kunne arrangere møder mellem Y12-lændinge og folk i Y1-by. Han var ikke selv involveret i den danske telekommunikationsbranche.

Foreholdt sin første erklæring af 30. oktober 2007, hvoraf det fremgår, at hun afgav forklaringen under ed, forklarede KM, at dokumentet var en standardformular til brug for vidneerklæringer. Erklæringen blev udformet af R3 og retten på Bermuda. Det var ikke hendes ide at skrive det. Der var forbundet strafansvar med at afgive urigtige oplysninger. Hun underskrev erklæringerne på den britiske ambassade i Y8-by.

Hendes vurdering af værdien af G2 var udtryk for en teoretisk vurdering, baseret på beregninger i et erhvervstidskrift.

Foreholdt sin første vidneerklæring pkt. 91, hvorefter værdien af G2 på tidspunktet for afgivelsen af erklæringen var mellem 12 og 8 milliader USD, forklarede KM, at hun vedstår det anførte. Hendes vurdering af værdien af de 8 % var en teoretisk værdi. Nærmere udspurgt forklarede hun, at vurderingen af de 8 % var udtryk for hendes sande opfattelse af værdien.

På spørgsmål fra sagsøgeren forklarede vidnet, at ved teoretisk værdi forstår hun den vurdering, som markedet gav. Derudover må man tage forskellige forhold i betragtning for at nå frem til den reelle værdi; G3's værdi var 960 mio. USD i følge markedet og de økonomiske eksperter i et erhvervs-magasin. Men det var ikke værdien i realiteten; G3 kunne ikke sælges for den pris, som markedet angav. Der var konkret ingen køber, der tilbød denne pris for G3. Det var helt sandt, at G3 var solvent. Selvom værdien ikke præcist var 960 mio. USD, var værdien så høj, at selskabet var solvent. Man kendte ikke den reelle værdi.

På spørgsmål fra sagsøgte forklarede vidnet, at hun ikke oplyste retten i Bermuda om den reelle værdi, fordi man ikke kendte den reelle værdi. Formålet var at opnå godkendelse af the Master Settlement Agreement, ikke at vise noget om værdien af G2. Hun ønskede kun at vise, at G2’s værdier oversteg deres økonomiske forpligtelser.

På spørgsmål fra sagsøgeren har vidnet forklaret, at likvidatorerne fik en kopi af The Umbrella Agreement. Det ved hun, fordi hun samarbejdede med likvidatorerne.

Hun mener, at hun blev færdig som jurist i 2002.

A har forklaret blandt andet, at han efter salget af selskaberne i 2008 trak sig tilbage og slog sig ned ved Y13-by. Han har stadig et stort netværk i Y12-land og har ligeledes en dansk vennekreds, og siden 1997 er han kun kommet sporadisk i Danmark.

Ved retsmødet i Sø- og Handelsretten i forbindelse med konkursbehandlingen den 10. juni 2015 var der ikke afsat tid til at afgive forklaring på den måde, man normalt gør i en retssag, og den i retsbogen gengivne forklaring var en hurtig version af begivenhederne fra 1988-2008. Han havde ikke kigget efter, om der var fejl i den gengivne forklaring, idet han alene havde foretaget en "diagonal-læsning". Hvis han havde haft tid til at læse forklaringen ord for ord, ville han havde markeret eventuelle fejl, men det har han ikke gjort.

Arbejdsmæssigt udviklede han sig til mere at være iværksætter og leder af de forskellige "slag", herunder også advokatkontorets, end én, der udformede kontrakter og processkrifter, idet han slet ikke havde tid til den slags arbejde. Inden han begyndte at arbejde i Y12-land, havde han i Danmark et firma, der drev 6 større beboelsesejendomme på Y11, og et firma, der først fra Caribien og senere fra det tidligere Jugoslavien drev charterudlejning af både.

I Y12-land befattede han sig først med investering i og renovering af Y5 i Y9-by uden for Y10-by. Projekt 1, der er beliggende i parken ved Y5, skulle også renoveres, og det Y12-landske kulturministerium havde givet tilladelse til, at man kunne søge efter en udenlandsk investor. Han var kommet til Y12-land som turist, men blev under sit ophold opfordret til at finde nogle partnere til projektet, og det endte med, at WK påtog sig opgaven. På grund af projektets størrelse brugte han derefter megen tid i Y12-land og Kina som rådgiver for WK, der hele tiden igangsatte nye projekter.

WK, der også havde selskabet G116, var interesseret i at gå ind i mobiltelefonibranchen i Y12-land. Men Y12-lændingene var ikke interesserede i, at et dansk byggefirma engagerede sig i telefoni i Y12-land. De opfordrede i stedet sagsøger til at engagere sig i telefoniudvikling i Y12-land, fordi det var unikt, at en vestlig advokat havde etableret sig i Y12-land.

Han havde selv egne ejendomsprojekter, og han var i 1990 med til at starte det første privatejede rederi i Y10-by. De fik modificeret nogle oplagte flodbåde og kom til at sejle bulkcarriers mellem Y10-by og byer i Skandinavien. Den danske gren af denne virksomhed hed G117. Hans engagement i dette projekt kom i stand efter opfordring fra KS, der var guvernør i Y10-by. Han skulle selv gå ind som partner og få sin betaling ved, at virksomheden kom til at tjene penge.

I 1980´erne havde de i Danmark et selskab med navnet G5, der var et warehouseselskab til brug for G118, som han havde en klientrelation til. Der kom imidlertid ikke noget ud af det. Men han talte med F9-bank og R6. om etablering i Y12-land, og R6. rådede ham til at udtænke en forretningsstruktur, der gjorde det muligt for ham at etablere sig forretningsmæssigt i Y12-land. Fra rederivirksomheden kendte han til vanskelighederne i Y12-land, herunder med hensyn til anvendelsen af Y12-valuta som valuta.

Den rigtige løsning ville være at stifte et holdingselskab efter 1929 lovgivningen i Luxembourg, der skulle være det overordnede selskab i Y12-land. Han skulle derefter stifte et datterselskab på Cypern, som skulle deltage direkte i forretningsudvikling i Y12-land. Cypern var det eneste land, som havde en aftale med Y12-land om, at virksomheder registreret på Cypern havde ret til at modtage udenlandsk valuta fra Y12-land og var fritaget for at betale valutaeksportskat af beløbene. Skatten udgjorde vist nok til sidst 20 %.

Kort tid efter, at han var blevet akkrediteret til at drive advokatvirksomhed i Y2-by omkring september 1992, erhvervede han et luxembourgsk skuffeselskab, som skiftede navn til G5. Han lejede nogle lokaler til G5 i Y2-by. Selskabet fik sit eget personale, der bestod af sagsøgers eks-hustru, NE, og MA, der var lærer i økonomi på det svenske managementinstitut i Y10-by, samt nogle kontordamer. OL fra Danmark hjalp også med at få etableret kontoret og med at løse nogle daglige problemer for NE.

Ideen med G5 var at få oprettet et development selskab med henblik på, at det kunne stå for at udvikle projekter. Hvis man deltog i investeringer i Y12-land via et selskab indregistreret på Cypern, og dette Cypernselskab fik indtægter, skulle Cypern-selskabet kun betale en selskabsskat på 4 %, og moderselskabet G5 var ifølge 1929-lovgivningen i Luxembourg fritaget for at betale skat af en række indkomster fra datterselskabet.

G5 stod for nogle investeringer inden for fast ejendom i Y12-land, f.eks. istandsættelse af øverste etage af Y6. En lokal håndværksvirksomhed renoverede ejendomme for ham, og derefter solgte han dem med fortjeneste, idet der fra udlændinge, der kom til Y12-land, var en særdeles stor efterspørgsel efter ordentlige lejligheder.

JM var deres forlængede arm på deres filialkontor i Hamborg. JM havde én aktie i G5, fordi Luxembourgs lovgivning krævede, at et 1929-holdingselskab havde mindst to aktionærer. Sagsøger havde arbejdet sammen med dr. JM siden 1978. SP, der er revisor, er en af dr. JM’s barndomsbekendte.

Gennem sit arbejde med WK og G116 kom han i forbindelse med G103, der er en forkortelse for det Y12-landske navn, der betyder G103. G103 bad ham udføre nogle opgaver for G84. Efter privatiseringen i 1993 blev G84 til et aktieselskab, og det fik navnet ændret til G84. Han fik opgaver fra G84 og prøvede også selv at starte nogle projekter op sammen med G91 dels vedrørende etablering af kreditkortterminaler i Y12-land, dels et selskab, som skulle bygge mobiltelefoner i samarbejde med et dansk selskab i Y4-by ved navn G104. NY blev ny generaldirektør i G84. Derudover var der i G84 NL, der kunne tale engelsk, og derfor talte han meget med NL.

På anbefaling fra G84 kom han til at assistere G83, G90, hvis øverste chef var PN, med deres joint venture med G121 om at skabe en udsignalering fra Y12-land til London via satellitforbindelse. Han var helt nede i mikroøkonomien i dette projekt og så også på ventureaftaler og strukturen i G83. Han blev anmodet om at hjælpe med et nyetableret GSM-netværk. De kunne ikke få nogen danske operatører med, så det endte med at blive et samarbejde mellem G83, G106, G101 AB og G122, der senere kom til at hedde G112. Dette samarbejde udmøntede sig i selskabet G95. Han var forinden blevet advokat for G95 med hensyn til rådgivning om selskabsforhold og importaftaler, og derudover var han kvalificeret, fordi han havde nemt ved at tale med nordmændene og svenskerne. På Y12-landsk sprog kan han klare sig på konversationsniveau, men på forretningsniveau foretrækker han at tale engelsk.

Den mulighed, han fik for at blive aktionær i G17 via selskaber han ejede var den grundlæggende kilde til, at han sidenhen i 2008 fik et ret stort provenu fra salget af sin andel af det, der kom til at hedde G2. I 1995, hvor han investerede i G17, investerede han også i mange andre "startups" og havde oprindelig ikke haft nogen forestilling om, at lige netop G17 ville gøre ham velhavende. Man mente dengang, at den almindelige Y12-landske borger ikke havde penge til at betale for mobiltelefoni på GSM-niveau. Hverken G84 eller G83 havde nogen penge. G84´s strategi var at gå ind i mobiltelefoni, men kun på …-niveau, fordi …netværk krævede langt færre stationer end GSM og var således et meget billigere netværk at drive. G84 havde en konkurrenceklausul, der forbød selskabet at gå ind i andre former for mobiltelefoni.

Han havde som advokat bistået G84 over en bred front og blandt andet haft succes i forhold til deres amerikanske joint venture med G125, hvor de virkelig havde haft vanskeligheder. NY var meget begejstret, og det blev besluttet, at sagsøger skulle have PN’s udenlandske sager.

Husjuristerne i G84 havde på baggrund af en bestyrelsesbeslutning forsøgt at registrere et joint venture med G83, der skulle stå for udvikling af moderne telekommunikationsselskaber. Det var blevet afvist af registreringskomitéen, idet den Y12-landske lovgivning vedrørende joint ventures krævede udenlandsk deltagelse. De kom fortvivlet op på hans kontor og bad om hjælp til at finde en udenlandsk investor. Det skulle helst gå hurtigt, fordi de havde bestyrelsesbeslutningerne på plads. Det endte med, at sagsøger fik en bekendt, G20, til at være den udenlandske investor med en lille mindretalsportion på 5 %. G20 havde mulighed for hurtigt at tilvejebringe de nødvendige dokumenter, så de kunne få registreringen på plads. Der var tale om, at G20 blot skulle gøre sagsøger en tjeneste, og senere blev denne 5 % andel overført til G19 S.A. Der blev betalt et mindre beløb i Y12-valuta for de 5 % svarende til prisen for et skuffeselskab i Danmark. Ved stiftelsen var der ikke noget af værdi i G17. G84 havde indskudt deres andel af aktier i G89 i selskabet. G83 havde indskudt en andel af G95 aktierne. Selv indskød han kontanter fra G19 S.A. På et tidspunkt modtog han en henvendelse fra G126, Englands næststørste telekommunikationsselskab, der havde købt sig ind i G90. De var interesserede i at gå ind i Y12-land i større grad og interesserede i at købe en del af den andel, som G5 havde. Efter en række forhandlinger, der foregik via en mellemmand i London, JE, købte de for 7 eller 8 mio. USD en andel på 55 % af G89 i den forstand, at de købte et datterselskab af G5, som sagsøger oprettede til lejligheden, og som hed G78, og derefter solgte de 55 % af G78 til G126, og de fik så en indirekte andel i G89 på 11 %. De købte altså 55 % af 20 % og fik derved 11 % yderligere af G89. Pengene for det aktiesalg gav G5 et stort overskud, og så var der noget at gøre godt med i forbindelse med kapitalforhøjelse i G17. Det var på den måde, han endte med at blive flertalsaktionær.

Han havde demonstreret, at han kunne finde partnere, penge og oprette en struktur, som gjorde det muligt at tilvejebringe kapital, og han blev set som et forbindelsesled til penge fra Vesten. De Y12-landske partnere så meget velvilligt på, at han var blevet flertalsaktionær.

F1-bank, der oprindelig var en Hamborg-bank, havde været klient hos hans tidligere principal, advokat SH, der havde advokatkontor i Y1-by. SH kom fra Hamborg, og næsten alle klienterne var tyske. Sagsøger bad hr. JM på Hamborgkontoret om at tage kontakt til F1-bank i Hamborg med henblik på at få banken til at hjælpe med at skaffe penge.

Danske banker var ikke interesserede, og investeringsbanker i England var heller ikke særlig begejstrede. Der gik rygter om, at F1-bank ville etablere sig i Y12-land. Banken var interesseret i at sælge bankydelser og i at sende konsulenter ind, så der kunne investeres i kapitalmarkeder. Der var konstant efterspørgsel efter penge til at finansiere projekter. Telekommunikationsprojekter krævede store investeringer, og det var et chancespil. F1-bank hjalp med at skaffe penge fra kapitalmarkeder, men ville ikke direkte låne penge ud på det Y12-landske marked.

Aftalen af 31. juli 1996 med F1-bank, kaldet Trust Agreement, kom i stand på baggrund af kontakt med dr. JM og en af hans skolevenner, dr. PK, der sad i bestyrelsen for F1-bank. De indgik oprindelig aftalen i Hamborg, hvorefter banken sendte sagen til en afdeling med speciale i privatisering af tidligere statsvirksomheder i det tidligere DDR. Denne afdeling, der lå i Frankfurt, havde også en Y12-landsk medarbejder.

F1-bank købte aktien i G19 S.A med en tilbagekøbsaftale. Trustaftalen var begrundet i diskretionshensyn. Hvis de kriminelle strukturer i Y2-by i 1990´erne fik kendskab til, at man var velhavende og havde indflydelse på en virksomhed i Y12-land, der tjente udenlandsk valuta, ville man meget hurtigt blive udsat for afpresning og anden berigelseskriminalitet. En avis var i slutningen af 1995 begyndt at skrive om, at udlændinge var involveret i telekommunikationsvirksomheder i Y12-land. Dertil kom, at de havde et ønske om at få F1-bank med om bord.

På et tidspunkt deltog han sammen med repræsentanter fra G84 og G83 og nogle teknikere i møder i Y1-by med G91 og folkene fra Y4-by. De var i Danmark i en uges tid, og NL var også med. Der var også ved dette joint venture diskussioner om, hvad de forskellige parter kunne bidrage med, og hvor pengene kom fra. Det var så tanken, at F1-bank skulle hjælpe med det. Bankens juridiske afdeling i Frankfurt, herunder OG og PC, kom til Y1-by og gennemførte due diligence, og da de gennemgik aktierne i F7-finans og konstaterede, at der var navn på en aktie tilhørende PJ, ville de vide, hvem hun var. Sagsøger oplyste, at hun var hustru til NL. Sagsøgers daværende kone havde fundet på, at NL’s kone, som arbejdede i F7-finans, skulle have en aktie. Juristerne fra F1-bank var ikke begejstrede for det, fordi man som følge af valutarestriktionerne i Y12-land ikke måtte udføre valuta fra Y12-land til investeringer i udlandet uden at have fået tilladelse til det. Juristerne sagde, at de var nødt til at få en skriftlig erklæring om, at der ikke var sket nogen overtrædelse af reglerne om valutaeksport fra Y12-land. PJ befandt sig på det tidspunkt i Y2-by, og da NL deltog i diskussionerne med dem, underskrev han det udaterede "Sideletter to the Trust Agreements dated as of 31. july 1996".

F7-finans var oprindelig et selskab, som havde oprettet G5 og G19 S.A som datterselskaber, men senere blev de splittet ud selvstændigt, så de havde F7-finans på den ene side og G5 på den anden side.

"Sideletter"-dokumentet var konciperet af OG, som havde en skabelon til det på sin computer. Det var NL’s hustru, der var investoren. NL underskrev, fordi det var den eneste underskrift, man kunne få derfra. Sagsøger underskrev selv for F7-finans.

Foreholdt, at R1 i sin undersøgelse havde givet udtryk for, at det pågældende sideletter var bevis for, at NL var eneejer af G5, forklarede han, at man ikke blev ejer af, at ens hustru havde en aktie, og af at erklære, at der ikke var foretaget ulovlig udførsel af valuta fra Y12-land til brug for investeringer i udlandet. Det var det eneste, der stod i det pågældende "sideletter". Det var det, der lå i det. NL havde ikke en ejerandel af G5 og G19 S.A. Julia havde en ejerandel i F7-finans.

Foreholdt, at aktierne i G19 S.A i slutningen af 1995 og begyndelsen af 1996 lå i F7-finans, og foreholdt, at man ikke kunne finde oplysninger om G19 S.A i årsrapporten for F7-finans, forklarede han, at det skyldtes hans daværende kone, NE’s, elendige bogføring. Der var nogle mellemregninger, som ikke var oplyst, og hvor revisionen ikke havde alle oplysninger om, hvad der skulle aktiveres, og hvad der var udgifter, og der kom vist en anmærkning i regnskabet af samme årsag. G19 S.A måtte have ligget under F7-finans hen over årsskiftet til marts 1997. Det skulle have fremgået af årsregnskabet for F7-finans, men det gjorde det ikke. Ejerinteressen i G17 blev på et tidspunkt overført fra G5 til G19 S.A.

G90, der er en forkortelse for G90, var et rent investeringsselskab, der oprindelig var canadisk, men som i slutningen af 1996 flyttede til New York. De havde hele tiden en dialog med G90 om G89, herunder med MJ, der var deres nye administrerende direktør. Drøftelserne angik muligheden for at skaffe kapital på Nasdaq, hvilket lød fristende på grund af volumenet og tilgangen til investering i Y12-land set i forhold til kontakten til F1-bank.

Det var meningen, at de ville udvikle telefoni i Y12-land og skaffe kapital via børsen i USA til G90, og G90 ville så med de midler gå ind og overtage G17 og udvikle dels G89, dels G95. Drøftelserne mellem sagsøger og G90, der stod på i mere end ét år med deltagelse af advokater og revisorer, foregik i New York, Y12-land, London og Tyskland, og de gik ud på, at G90 med sine tilførte midler skulle købe G17 gennem et køb af G19 SA, der havde en majoritet i G17. Partnerne i G17, G84 og G83 og i høj grad NL var orienterede om disse drøftelser. Det var NL, sagsøger sad med hele tiden. Man kunne konstatere, at der var en vækst og tilgang af abonnenter, og at deres konkurrenter på G95 var nået længere end G95, fordi de havde kapital. Fra G90´s side var de interesseret i at blive den tredje medspiller på den front. De ville betale mange penge for det. Aftalen angik køb og salg af aktierne i G19 SA og lå på skrift og var klar i sommeren 1998, hvor prisen var aftalt til 150 mio. USD. Der var tale om en exit, hvor der alene ville blive en mindretalsposition tilbage. Den 17. august 1998 fløj han over for at underskrive aftalen, men den 18. eller 19. august brød hele den Y12-landske økonomi sammen. SS, som var investeringslokomotivet på denne transaktion, sagde, at de kunne glemme alt om det, og det hele blev aflyst. Hans egne forventninger var på det tidspunkt gråt i gråt. Der var ingen af advokatkontorets klienter, der kunne betale deres udgifter i udenlandsk valuta, som advokatkontoret fakturerede i. SS sagde, at G19 SA´s aktier i North West måske var 1/10 værd i forhold til det, de havde værdiansat dem til. Sagsøger var parat til at lukke sit engagement i Y12-land ned og tage hjem. Han blev udsat for et røverisk overfald og forlod det hele i slutningen af 1998 og tog på ferie i et par måneder. NY henvendte sig til ham og opfordrede ham til at komme tilbage, og han vendte derefter tilbage i januar 1999. De sagde, at de ville finde ud af, hvordan de kunne betale gælden til advokatfirmaet.

G95 kørte i 1999 med underskud på grund af de foretagne investeringer. De havde i 1999 kun 100.000 abonnenter i et område med 18 mio. mennesker. Ideen var at finde andre private investorer. NY’s ide var, at de skulle undersøge, om nogle af de kapitalfonde, som F1-bank havde talt med, ville være direkte investorer. F1-bank ville udarbejde et investeringsprospekt, og NY ville arbejde på at sikre betalingen af deres andel af udgifterne til dette. I 1999 begyndte bankfolkene og sagsøger at rende kapitalfonde i USA, Indien, Israel, Tyskland og England på dørene. Der blev lavet investeringsprospekter til investering i G19 SA med påfølgende kapitalindskud i G17. I slutningen af 1999 fik de skruet et konsortium af investorer sammen. Det drejede sig om G127 i Californien og andre, herunder venturefonde, der tilbød at købe en andel i G19 S.A for 50 mio. USD og således, at beløbet var bundet til at gå ind i G17 og til at blive anvendt til udvikling af de to virksomheder. Han underskrev en aftale om ikke at forhandle til anden side. Det trak imidlertid ud. Ved udløbet af loginperioden fik han i Y2-by en henvendelse fra MB, som havde været leder af G101’s AB Y12-landske investeringer. Han havde været i G95 hele tiden. De gennemgik de aftaler, som sagsøger havde udarbejdet i forbindelse med forhandlingerne med G127 mv., og sagsøger sagde til MB, at han skulle tale med bestyrelsen i G101 AB, og at de skulle forstå, at det var en strategisk investering, hvor G101’s AB egne forhold også skulle tilgodeses, og det betød, at G101 AB også skulle betale mere for deres adgangsbillet. G101 AB var parat til at betale 80 mio. USD, som blev brugt til at købe en andel af G19 S.A, og de penge indgik i G17 via en kapitalforhøjelse med henblik på at få større andel i G95, så G101 AB kunne sige, at de investerede i en Y12-landsk GSM-virksomhed. G101 AB havde oprindelig sammen med Sverige og Finland investeret i G95, men blev med denne investering mere aktiv. Vicepræsidenten i G101 AB, IA, kom til og blev leder af deres Y12-landske afdeling og medlem af bestyrelsen i G17. Han arbejdede selv meget sammen med såvel hendes forgænger som med IA. Hun var meget entreprenant og interesseret i at udvikle GSM-dækningen ved at bruge midler til at købe sig ind i de regionale virksomheder. IA lavede en form for landkort over udviklingen af GSM og skabte en struktur og kommando, som foretog erhvervsopkøb, og selskabet voksede. NA, der havde været med helt fra starten, og som blev direktør for G95, talte flydende engelsk, og sagsøger arbejdede tæt sammen med ham. IA arbejdede også sammen med ham.

G95 ville skabe et pan-Y12-landsk mobiltelefonselskab. Dette blev igangsat af IA, der havde en teknisk stab og en backup stab fra Stockholm. Sagsøger deltog ustandseligt i strategimøder, og selskabet kunne nu tale med banker og få kreditter. Han startede med den oprindelige roll out finansiering til at etablere netværk. Han forhandlede sammen med to-tre andre med G124 og fik den første roll out investering. Til brug for den oprindelige roll out i 1995-1996 havde G95 lånt 50 mio. USD. Der blev lånt 126 mio. USD til den roll out, der omfattede Y8-by efter G101’s AB investering. Inden lånet kom på plads, var der internationale advokatfirmaer, der endevendte alt i virksomheden, og de kom også på sagsøgers advokatkontor. De vidste godt, hvem der var den ultimative ejer af G17.

Foreholdt R1´s konklusion om, at sagsøger ikke var den ultimative ejer, og at han havde givet urigtige oplysninger til G124 om ejerskabet, forklarede han, at han mødtes med den øverste leder af G124 i London, ZI, og sagsøger talte med ham og oplyste, at de havde de uoverensstemmelser, der førte til nogle presseskriverier om R1´s undersøgelse. Det tog han meget afslappet. På et tidspunkt i 2005 blev sagsøger indkaldt til F10-bank i hovedkvarteret i Washington, og han fik oplyst, at de ville foretage en due diligence en gang til. Et canadisk advokatkontor, R5, undersøgte derefter alle forhold i Bermuda. De kom tilbage og bad sagsøger om en kopi af hans pas og var i øvrigt godt tilfredse.

Forretningen blev udbygget i takt med, at der kom flere abonnenter og en massiv tilgang af turister, der brugte mobiltelefon under deres besøg. G95 fik fra 2000 og videre frem et volumen, som voksede yderligere, da de fik Y8-by med. Hans initiale investering var det oprindelige indskud i G17. Han endte med at have den samme andel, men af en større kage.

Han havde ikke noget at gøre med etableringen af G25, der fandt sted i 1992. Trusten, der oprindelig hed G43, var på det tidspunkt etableret som en skuffeenhed.

I forbindelse med salget til G90 bad han i juni 1997 dr. JM om at tilvejebringe en trust i forbindelse med salget til G90. Tanken var, at man derved efter Y12-lands opfattelse lovligt kunne give NL en belønning, idet sagsøger på det tidspunkt forventede, at hans eget engagement i de Y12-landske virksomheder med den forventede aftale med G90 ville slutte. Intet kunne have været gennemført uden NL’s støtte, entusiasme og arbejdsindsats. NL udviklede jo også for G84 og G83. Men de selskaber havde ikke midler til det, og man kunne ikke give ét individ en kæmpestor pose penge. De havde nærmest arbejdet sammen 24 timer i døgnet. NL’s kompetence havde spillet en særdeles stor rolle. Han havde en fænomenal viden inden for telekommunikation, og så havde han også en uovertruffen evne til at sætte sig ind i vestlig tankegang. Dertil kom, at NL bare kunne pege på et advokatkontor, så kom folk til kontoret. Så det var klart, at han også havde tegnet sig for en stor klienttilgang. Hvis NL’s kone havde fået noget af F7-finans, ville det også "dryppe på degnen". Når der er dukket et dokument op, hvoraf fremgår, at der skulle tilfalde NL noget økonomisk, så var det udtryk for en måde at gøre det lovligt på efter et Y12-lands standpunkt.

Da de talte om det, var planen, at det sluttede der, men der blev en mindretalsaktie, og der ville være noget, der blev værdifuldt en skønne dag. Tanken var, at NL skulle forlade Y12-land og blive telekommunikationskonsulent for G90, og på et eller andet tidspunkt, når han var rejst ud af Y12-land, kunne han modtage en udlodning fra denne trust, og det ville være lovligt efter Y12-lands valutalovgivning. Det var sagsøgers trust og ikke NL’s. NL havde kun underskrevet "letter of wishes".

Foreholdt, at NL ikke havde underskrevet "letter of wishes", men kun var nævnt i dokumentet, forklarede sagsøger, at NL kun er en potentiel benificiant, hvis der blev foretaget udlodning fra G25. Der blev aldrig foretaget nogen udlodning, fordi salgsplanerne brød sammen i august 1998. "Letter of wishes" kom i stand, inden de tog til USA for at skrive under på aftalen. Hvis NL ikke havde overtrådt nogen regler, ville de Y12-landske myndigheder ikke reagere.

Der var ingen grund til at opretholde G25, når salgsplanen ikke blev til noget. Da G128 blev oprettet og havde ændret navn til G18 Ltd, blev aktieposten flyttet fra G25 over i G18 Ltd. Foreholdt, at han som protektor for en fond ikke måtte nyde nogen økonomisk fordel, og at det kunne lyde som om, at han havde nydt en økonomisk fordel, når han flyttede aktierne over i en anden fond, forklarede han, at han ikke var ekspert i fondslovgivningen i Lichtenstein. Han fik af advokat KD, der var advokat i Lichtenstein, at vide, at han til enhver tid kunne lægge trusten ned, så længe der ikke var foretaget nogen udlodning.

Baggrunden for, at G17 blev flyttet til Bermuda, var, at F1-bank havde rådet til, at man fandt en struktur, der muliggjorde, at investorer kunne komme ind på holding-niveau, hvis man ville ud og lave initial børsintroduktion. I første omgang blev de rådet til at oprette en kapitalfond i Luxembourg. Det krævede godkendelse af kapitaltilsynet. Det var en langstrakt procedure og krævede megen due diligence. På Bermuda var reglerne lempeligere, og det var samtidig en kendt offshore zone for kapitalfonde og underlagt engelsk retstradition, og anbefalingen gik så mod Bermuda. Allerede i slutningen af 1990´erne havde han etableret Augmentation. Det skyldtes, at han i forbindelse med det forgæves forsøg på salg af G90 fik et råd fra det engelske advokatfirma i London, der havde en advokatforbindelse på Bermuda, om at oprettede et selskab på Bermuda, fordi der gik rygter om, at man ville ændre reglerne eller måske endog bortskaffe dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Cypern og Y12-land. Advokatkontoret i London meddelte advokatkontoret på Bermuda, at de kendte ham, og sagsøger oprettede G14 og underskrev selv lokalt på Bermuda stiftelsesdokumentet. Selskabet var tomt, og det lå som en reserveposition, hvis der skulle ske det, som rygterne gik på.

Efter at G14 Ltd var blevet stiftet, oprettede han en række selskaber på Bermuda efter tilskyndelse fra F1-bank. Det videre sigte var, at på et tidspunkt ville det - som det er med al telekommunikation - igen blive nødvendigt med yderligere kapitaltilførsel, og i stedet for at bede om kapitaltilførsel direkte i Y12-land eller i G17 fandt de, at det ville være bedre i en mutual fond, fordi det ville svare til et børsnoteret selskab, så man kunne udbyde aktier i den fond, og så kunne man investere i det teleselskab, man ønskede.

G18 Ltd blev oprettet, fordi G25 blev lukket ned.

G4 blev helt klart etableret med henblik på at tilvejebringe kapital til fastnettelefoni. De forskellige fonde skulle bruges til forskellige formål.

G108 var et tysk selskab. Medarbejderne i dette selskab kaldte han "bankfolkene", idet de tidligere havde arbejdet i F1-banks ZRM-afdeling. Der blev oprettet en struktur til, at de kunne arbejde med at finde investering til fortsat udvikling af telekommunikation. G108 blev oprettet fordi en "mutual fund" efter lovgivningen på Bermuda skulle styres af et managementselskab på Bermuda. Da bankfolkene ikke ville flytte til Bermuda, oprettede de G108 som et konsulentfirma, som i henhold til kontrakt med fondene forestod denne forvaltning. G108 blev lagt neutralt i G6 GmbH.

G57 var en fond i Lichtenstein. Pengene til G57 kom fra driften af G117. Han havde oprettet G57, fordi han fik vanskeligheder med den lokale direktør i G117, LA. Han spurgte NL, om han kunne hjælpe ham med at gå ind som bestyrelsesmedlem og få denne LA til at rette ind, og sagsøger blev nødt til at vederlægge NL for det. Derfor meddelte han NL, at han kunne være partner i fonden. Sagsøger vederlagde NL med penge fra G117 via G57.

Foreholdt PF’s brev, hvoraf fremgår, at der var indbetalt penge fra G117 til G57 den 11. juni 2002 til brug for G108, forklarede han, at det ikke var noget, han selv havde gjort. Han var på det tidspunkt i Y12-land. Det var PF sammen med NM, der var blevet enige om, hvordan de ville skaffe den kapital, som de skulle bruge i G108.

NM var tysk og ansat i G108. Han kom fra F1-bank. Samtidig med ham blev der ansat en Y12-lænding, KG, og SV. Sidstnævnte var blevet bragt på bane af F1-bank. IE og ID fra Schweiz var begge "treuhand anstalt", dvs. at de kunne varetage aktionærinteresser i forskellige selskaber, og de optrådte som "nominee shareholders" i de forskellige selskaber. For nemheds skyld lavede han "nominee"-aftaler, så de pågældende i forhold til myndighederne på Bermuda kunne tage sig af dokumenter mv.

UB er revisor af uddannelse, men arbejdede i advokatfirmaet R7. LR og UR var advokater i samme firma, og LR var i bestyrelsen i G3. Sagsøger mødte LR hos anklagemyndigheden på British Virgin Islands, som han sammen med ZT besøgte for at foretage anmeldelse mod NF for tyveriet af aktieoptionerne. ZT var advokat hos R3, en privat bekendt af sagsøger, rådgiver ved anmeldelsen af NF og involveret i salget til UA.

Sagsøger har oprettet eller foranlediget oprettet alle selskaberne, idet de blev oprettet efter rådgivning fra de tidligere bankfolk, der sad i G108.

Bankfolkene havde bemyndigelse til at tage sig af det på sagsøgers vegne. Selskaberne er kommet til at eje hinanden, fordi der havde været "intercompany" lån mellem de forskellige selskaber. Disse lån skulle kvitteres ved aktieudstedelse, så fonden fik større aktiekapital, således at man havde en fond med substans, der kunne tilbydes investorer. NL havde intet med oprettelsen af disse selskaber at gøre. NL forsvandt fra Y2-by i det meste af 1999, og han blev leder af G131-komiteen i slutningen af 1999. Fra det tidspunkt, hvor NL tiltrådte et offentligt embede, sås de næsten ikke.

Da der forelå en delafgørelse fra Voldgiftsretten i Zürich, var situationen den, at G3 ikke kunne betale for en videreførelse af sagen. Sagsøger var syg af stress på grund af, at han fik for lidt søvn, og blev indlagt, og han måtte bruge megen tid på at instruere advokater vedrørende straffesager, der verserede i en del lande. Det krævede så megen tid og opmærksomhed, at det var uoverkommeligt. Det var situationen i begyndelsen af 2007.

LR modtog en henvendelse fra G132, der viste interesse for at erhverve G3. Sagsøger bad LR undersøge det nærmere og fik oplyst, at der var tale om en seriøs henvendelse. Sagsøger befandt sig i en håbløs situation, fordi der forelå forbud mod at disponere over selskaberne, og fordi der verserede straffesager. Ingen var interesserede i at røre ved noget af det. Tilbuddet var den eneste mulighed. Drøftelserne med køberrepræsentanten fandt sted i Y8-by. Sagsøger førte i begyndelsen alene drøftelserne i G132. ZT rådede ham til at sælge. KM sagde også, at han skulle sælge. Selv mente han, at værdierne var højere, end G132’s vurdering. Oprindelig talte de om en pris på 350 mio. USD for det hele, men G133 på Bermuda afviste, at aktierne kunne handles. ZT, LR og KM prøvede at finde en løsning, og sagsøger gav fuldmagt til, at de forhandlede med G132. De kom tilbage med oplysning om, at G132’s investeringsrådgiver mente, at der var mange skjulte omkostninger, og derfor ville G132 kun betale 200 mio. USD. Tanken var, at der skulle ske et salg til UA, men det var blevet afvist af Bermuda. De forhandlede videre med et amerikansk firma, G134, som forhandlede på vegne UA. De fik en godkendelse fra Højesteret på Bermuda til en afvikling af selskaberne og en overgang fra tvangslikvidation til frivillig likvidation, som kom på plads, fordi der blev indgået forlig med G58. Han havde aldrig selv lavet de skriftlige aftaler. Det havde han folk til. Aftalerne G59 og Umbrella Agreement blev udformet af ZT, G134 og KM. Der var flere advokater fra R3 på opgaven. Der blev afholdt utallige møder og telefonsamtaler. Advokaterne fremfandt dokumenterne. Da de startede på forhandlingerne, bad han SM, der var leder i Y8-by-kontoret og sad i G5, lave optegnelser og stykke dokumenterne sammen og tage til London og levere det til R3. De begyndte så at forhandle med G41 Ltd. Deres due diligence materiale var meget stort. Han havde ikke selv taget sig af de detaljer. Det havde han folk til.

Bestyrelserne i alle Bermudaselskaberne og selskaberne på British Virgin Islands og selskaberne på Cypern blev skiftet ud med KM og SM. KM blev indsat, fordi hun var hans mest betroede medarbejder, og han skulle have nogen, han kunne stole på.

LR og ID fik besked på, at sagsøger havde ændret sammensætningen af bestyrelsen. Det var ikke en fjendtlig afskedigelse. Sagsøger meddelte bare, at han havde brug for andre kompetencer. De talte nu om en afvikling. KM havde en juridisk baggrund og kendskab til det hele fra starten af.

Adspurgt af sagsøgte forklarede A supplerende, at F7-finans i 1994 var den direkte ejer af G5. F7-finans var stadig aktionær i G5 den 31. juli 1996, da "sideletter" blev udarbejdet. Kort tid efter blev G5 splittet ud fra F7-finans. I slutningen af oktober 1996 købte han fra repræsentationskontoret i Y2-by, G5 ud af F7-finans for 1 DM og gav SU fra F1-bank meddelelse om, at det nu lå i "A, Y2-by."

Foreholdt, at man i årsrapporterne for F7-finans for årene 1994, 1995 og 1996, som blev indsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ikke kan finde oplysning om nogen aktiepost i G5, henviste sagsøger til, at man af revisionspåtegningen kan se, at der var en mellemregning, som revisor ikke kunne specificere. Det var hans ekshustru, der stod for bogføringen i F7-finans, og det gav ham mange problemer. F7-finans endte med at få en skattesag, og hans ekskone blev sagsøgt af selskabet. Denne sag blev forligt ved, at ekskonen betalte erstatning. Han gav dem besked på at få bragt mellemregningen i orden, og de arbejdede på det, men ikke i en grad, så anmærkningen forsvandt. Han meddelte sin daværende kone, at de skulle få styr på de regnskabsforhold. Hun sad på det tidspunkt i huset i Y7-by og stod for administrationen derfra, mens han sad i Y2-by. Han kunne ikke gøre andet end bede dem, der tog sig af det, om at bringe det i orden. De blev senere separeret og gik hver til sit.

Hans initiale investering var stadig hans indskud af penge i G17 fra G5. Størrelsen af indskuddet fremgår af kapitalforhøjelsesbeslutningerne. Det var ca. 2 mio. USD, hvilket var et stort beløb i 1994. Disse penge stammede fra provenuet ved salget til G126. Foreholdt, at han i opgørelsen af avancen havde opgjort anskaffelsessummen til ca. 300.000 kr., forklarede han, at revisoren måtte være gået ud fra den nominelle kapital i G5. Avancen ved salg til G126 tilhørte G5.

Adspurgt, hvorfor det i selvangivelsen for 2003, der blev indleveret i 2004, og hvor der første gang oplyses om aktierne, var anført, at der ikke forelå købsdokumentation for de erhvervede aktier og andele, forklarede han, at det var absolut overfladisk og dårligt revisorarbejde af en revisor ved navn OK, som han aldrig havde mødt. Sagsøger havde sagt til revisor SJ, som han kendte, at han ikke med kort varsel kunne grave alt materialet frem fra sit kontor i Y12-land, der i 2011 var nedlagt. Han sagde, at de skulle bede om udsættelse, men de havde alligevel skrevet som anført. Det var svært at fremfinde, fordi advokatfirmaet for længst var blevet lukket ned, og han skulle uden medarbejdere ud og finde dette. De prøvede at fremskaffe dokumentationen. Adspurgt, om det, der var anført under punkt 5 i selvangivelsen, var revisorens eget påfund, gentog sagsøger, at han bad SJ om at bede om udsættelse. Formuleringen under punkt 5 var revisorens egen opfindelse. Sagsøger kunne ikke huske, om han havde fået et udkast til gennemsyn inden indlevering til SKAT.

G5 blev købt i 1996 af repræsentationskontoret i Y12-land. Repræsentationskontoret var en juridisk enhed. Set fra dansk side var det en filial af et advokatkontor. Set fra Y12-lands side havde de vedtægter, betalte selskabsskat i Y12-land og blev der betragtet som et selskab. De havde ret til ved fakturering af salær at kræve betaling, som var de en Y12-landsk virksomhed. Dobbeltbeskatningsaftalen fastlægger, at alt, der vedrørte repræsentationskontoret, udelukkende skulle beskattes i Y12-land.

Adspurgt hvorfor han selvangav aktierne m.v. i 2003, forklarede han, at Y12-land og Danmark på et tidspunkt ophævede deres traktat om dobbeltbeskatning og indgik en eller flere nye traktater, der var en såkaldt OECD traktat, og som anvendes til at undgå dobbeltbeskatning. Det kom på plads i 2003. Det førte til, at de skulle omlægge deres regnskabsførelse i Y12-land.

Sagsøger blev foreholdt, at han i en tidligere retssag, der blev afgjort i Højesteret, havde forklaret, at et selskab ved navn G135 ikke figurerede på hans personlige selvangivelse, fordi han var skattepligtig af dette selskab i Y12-land, og at han i den forbindelse oplyste, at det ophørte i 1999. Sagsøger forklarede hertil, at der ikke var nogen overgangsbestemmelse i de nye dobbeltbeskatningsregler, og at han havde spurgt revisorerne, der oplyste, at der ikke var nogen vejledning herom. De sagde bare, at de opførte de aktiver, som han havde i selvangivelsen. De talte om det i 2 år. Regnskabschefen i Y2-by omkom ved en ulykke, og derfor blev det først bragt på plads i 2003. De Y12-landske revisorer sagde, at den nye overenskomst var blevet ophævet, og at det derfor skulle gælde fra 2001. Han var helt enig i, at det skulle have været selvangivet før, men de var konstant bagud, fordi det var meget tidkrævende at få ændret fra Y12-landske regnskabsstandarder. Som overvejende hovedregel var de 1 ½ -2 år bagud med regnskabsaflæggelse.

Foreholdt, at han ikke stod oplistet som en af de direkte aktionærer under de opregnede "shareholders" i Umbrella Agreement, og adspurgt, hvordan de så kunne figurere på hans selvangivelse som selskaber, han ejede, forklarede han, at de selskaber, der var under "nominee-agreements", kom ind i selvangivelsen uden hensyntagen til, at der var et "nominee-forhold".

Adspurgt om holding-strukturen på Bermuda forklarede han, at grunden til, at der var så mange selskaber, var, at G108 ville strukturere de selskaber, hvorfra midlerne kom ind i fondene, således, at de midler, der kom ind, blev tegnet som kapital. Når der kom beløb ind i en fond betalt af G29 Ltd, ville de have, at beløbet blev anmeldt og anset som aktiekapital, og da beløbet kom fra G29 Ltd, så blev G29 Ltd aktionær og så fremdeles. Man kunne ikke have en fond, der skulle ud at rejse kapital på markedet, hvor hele selskabets kapital bestod af låneforpligtelser over for selskabskapitalen. Han var utallige gange blevet spurgt om, hvorfor der var så mange holdingselskaber. Det var imidlertid sådan, det gik. Havde det været en strømlinet, transparent, færdigudviklet struktur, så havde der også været mulighed for at gå ud i kapitalmarkedet. Det, man kunne se, var et øjebliksbillede af noget, der stoppede.

Sagsøger blev af sagsøgte foreholdt sin forklaring i Sø- og Handelsretten den 10. juni 2015, ekstrakten side 3361, hvor han oplyste om den dokumentation for ejerskab, der blev givet til G41 Ltd, og hvor han forklarede, at han ikke kunne svare på og ikke kunne overskue, om dokumentationen var fremlagt i skattesagen, og sagsøger blev i den forbindelse adspurgt, om han siden det retsmøde havde undersøgt, om den dokumentation, som ifølge ham var givet til G41 Ltd, var fremlagt i skattesagen. Sagsøger forklarede hertil, at han havde givet G41 Ltd al den due diligence, de havde brug for, herunder ejerdokumentation. Da de var i Sø- og Handelsretten, havde han og hans advokat ikke underbilagene til undersøgelsen på Bermuda foretaget af ME. Det havde de siden fået. Alle var med i Paris ved afslutningen af likvidationen, og selvfølgelig bad man i forbindelse med aftalens indgåelse om dokumentation for ejerskab.

ID har under sagen forklaret, at han er partner i et Treuhandbureau. Han har en merkantil grunduddannelse og har videreuddannet sig inden for treuhand. En Treuhänder i Schweiz har en bred vifte af opgaver. Man leverer således serviceydelser indenfor bogholderi, revision, skatterådgivning og administration af selskaber. Han har ikke været partner med IE. De har heller ikke været partnere i samme firma, men han har arbejdet sammen med IE. Han har også været i bestyrelsen i IE's firma. IE arbejder i finanssektoren med rådgivning inden for formuepleje og formueforvaltning.

ID har videre forklaret, at han har mange internationale kontakter. Det var også tilfældet i 2000. Han har fra starten af sin karriere haft internationale opgaver. I 2000 havde han sit første møde med personer fra G3-gruppen sammen med IE, der havde kontakt til A. Mødet fandt sted hos IE. Han ved ikke, hvordan IE havde fået kontakt med A.

Mødet drejede sig om at finde en struktur, hvor A kunne investere i telekommunikationsbranchen. A præsenterede sig som investor og ikke som for eksempel repræsentant for en investor. På det tidspunkt fandtes G3-gruppen ikke; det første møde handlede om, at man overvejede at stifte et selskab. A fortalte, at han var rådgiver for forskellige selskaber, og at han gerne ville udnytte de muligheder, der opstod i forbindelse med udviklingen af markeder i de østlige lande. Mødet fandt sted omkring 2000. På mødet overvejede man at stifte selskaber på Bermuda. IE havde kontakter, der kunne assistere med stiftelsen af selskaber på Bermuda.

Vidnet kender SV, men husker ikke, om han var med i 2000. SV har dog senere arbejdet for A. Vidnet var involveret i stiftelsen af selskaber for A på Bermuda. De havde kontakter på Bermuda.

Han sad i bestyrelsen for G4 Ltd og nogle andre af G3-selskaberne. Beslutningen herom blev taget på nogle af møderne i samråd med A og IE. Det var A, der spurgte, om han ville være medlem af bestyrelsen. A selv sad også i bestyrelsen. Der skulle også være en lokal person i bestyrelsen.

Vidnet har aldrig mødt NL. Denne var ikke en del af stiftelsen af selskaberne på Bermuda. Vidnet har senere via medierne og på bestyrelsesmøder hørt om NL.

I starten, da G3-selskaberne lige var stiftet, var det hele ret småt. A ledede selskaberne, og når der skulle træffes beslutninger, skete det i fællesskab. Da organisationerne senere voksede sig større, var der fuldtidsbestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen mødtes, men de havde også kontakt telefonisk og sendte oplysninger i cirkulation.

I perioden 2000 til 2007 udviklede A’s rolle sig. Først ledede A hele forretningen, og de traf beslutninger i fællesskab om at købe de første andele. Senere kom der folk, der arbejdede på fuld tid. Det viste sig da, at en andel var blevet solgt to gange, og det førte til de første retsmøder. Han refererer her til sagen om optioner i G2 og konflikten med G58. Der kom så advokater med. Bestyrelsens arbejdsbyrde voksede. De lagde en strategi.

Fra bestyrelsesmøderne husker han A, en lokal ved navn UR og NM. Senere kom SM og LR med. Vidnet samarbejdede med alle disse personer. Der var tale om rent forretningsmæssige relationer. Han opfattede det som et godt forretningsmæssigt samarbejde.

Da vidnet først mødte A, kontrollerede han A’s baggrund ved at kontrollere hans CV og om det, han sagde, var muligt. Det virkede bestemt sandsynligt, at denne person var investor i Y12-land.

Efterhånden kom der flere sager. Konflikten med G58 tog meget opmærksomhed i bestyrelsen. Til sidst var det sådan, at det var konflikterne, der bestemte bestyrelsesarbejdet.

Vidnet vidste godt, at der var etableret mange forskellige selskaber på Bermuda. Han og IE var med til at etablere G3-gruppen. Senere var de bestyrelsesmedlemmer og direktører i nogle af selskaberne. Vidnet husker ikke i detaljer, hvad formålet med de mange selskaber var. Vidnet vidste mere eller mindre, hvem der ejede selskaberne. A var efter vidnets indtryk den ultimative ejer af G4 Ltd og G18 Ltd.

Det var A, der bestemte, hvad der skulle ske med selskaberne. Han gav ikke deciderede instrukser, men det var A, der gav bestyrelsen input, som bestyrelsen drøftede. Til sidst under de mange konflikter med G58 var det mere eller mindre advokaterne, der bestemte.

NM var bestyrelsesmedlem og direktør. Vidnet mener, at NM købte en lille andel i gruppen.

Vidnet har hørt om en transaktion, hvor en aktiebeholdning, der tilhørte G25, blev annulleret. Han husker ikke nærmere om transaktionen.

Foreholdt sin erklæring af 13. januar 2006 har vidnet forklaret, at erklæringen blev til i en fase, hvor retssagerne kørte på fuldt blus. Der var også omtale i medierne. G58 henvendte sig til medierne med fejlinformation. Vidnet selv blev personligt berørt heraf. Der var beskyldninger i pressen mod ham om hvidvask af penge. G58 offentliggjorde detaljer fra retssagerne. Vidnet fik henvendelser fra pressen. Han har ikke selv skrevet erklæringen. Erklæringen blev udfærdiget af advokaterne, der anbefalede, at han skrev som anført i erklæringen. Problemstillingen blev diskuteret i bestyrelsen, inden erklæringen blev udarbejdet. Da erklæringen var udarbejdet, drøftede de igen spørgsmålet i bestyrelsen, og det blev besluttet, at vidnet skulle skrive under. Han skrev under på vegne af bestyrelsen hos notaren. Det forhold, at det var ham, der skrev under, fik den betydning for ham personligt, at han kom i fokus i sagen. Han blev blandt andet spurgt af pressen, hvad erklæringen betød. Han kom blandt andet på forsiden af avisen.

Det førte til diskussioner med forskellige af hans kunder. Erklæringen udtrykker ikke endegyldigt, at A ikke er ejer. Det var et åbent spørgsmål, hvem der var ejer. Af procestaktiske grunde besluttede man på dette tidspunkt, at erklæringen skulle udformes på den anførte måde. Der var et hav af advokater involveret i beslutningen, der blev truffet for at gavne selskabernes stilling i retssagerne.

Han har selv foretaget undersøgelser vedrørende nogle af de forhold, der er nævnt i erklæringen, men ikke alle. Han var selv inde i voldgiftssagerne, som han fulgte meget tæt. Derefter blev det hele så komplekst, at han ikke kunne følge det hele. Så det var advokaterne, der stod for det hele.

Han har ikke selv foretaget undersøgelser vedrørende for eksempel fonden G57. Han har heller ikke selv kendskab til det brev, der skulle være sendt fra A’s kontor eller den pengetransaktion, der etablerede G108. Dokumenterne var blevet lagt frem i retssagerne og var blevet drøftet i bestyrelsen. Vidnet havde tillid til, at det, der stod, var rigtigt, når det var udarbejdet af advokaterne. De havde jo besluttet i bestyrelsen, at det var det rigtige at føre sag for at tilbage vinde de andele, der var blevet solgt to gange. Derfor måtte de følge advokaternes anbefalinger.

Der har, så vidt vidnet ved, ikke været kriminalretlige undersøgelser om hvidvask i Schweiz mod selskaberne. De fik udarbejdet en rapport hos en universitetsprofessor, som skulle undersøge, om der var begået strafbare handlinger med hvidvask. Statsadvokaten har set på spørgsmålet, og der blev ikke rejst tiltale. Der var ingen beviser. De antydninger, der kom fra G58 om hvidvask, kunne ikke underbygge, at der skulle have været hvidvask. G58 lækkede disse oplysninger til pressen.

Til sidst kørte hele sagen skævt, og A besluttede at sælge. A besluttede i den forbindelse, at der skulle sidde andre personer i bestyrelsen til at forestå likvidationen. Vidnet selv havde ikke kendskab til de personer, som A satte ind i bestyrelsen i forbindelse med salget. Vidnet havde ikke noget at gøre med G3-gruppen i forbindelse med salget.

Efter vidnets opfattelse i dag var A den ultimative ejer af G3-gruppen. Dette viste sig også i forbindelse med likvidationen af selskaberne. Der verserede flere sager på Bermuda og de Britiske Jomfruøer, og i alle disse sager kom man til, at det var A, der var ejer.

På spørgsmål fra sagsøgte har vidnet forklaret, at det efter hans opfattelse var A, der ejede aktierne. Hans opfattelse baserer sig ikke på, at han har set dokumentation for ejerskabet, men på hele historien, som han har været en del af. På denne baggrund kan han sige, at det var A, der var den ultimative ejer af aktierne.

Han ved ikke, om A spillede en rolle i udarbejdelsen af vidnets erklæring af 13. januar 2006 eller i givet fald hvilken. A var ikke med på mødet, hvor erklæringen blev drøftet. Vidnet går ud fra, at advokaterne har drøftet spørgsmålet med A i forbindelse med udarbejdelsen. Det var af procestaktiske grunde, at erklæringen fik det indhold, den fik. Det var for, at sagen kunne fremmes. Det var ikke nogen skin-erklæring. Der var kommet nogle dokumenter frem, der stillede spørgsmålstegn ved nogle ting. Derfor ville man afgive en sådan erklæring. Bestyrelsen troede stadig på, at A var den ultimative ejer, men bestyrelsen mente, at de måtte give udtryk for, at det var op til domstolene at tage stilling. Det betød ikke, at vidnet eller et flertal i bestyrelsen ikke troede på, at A var ejer. Det var af procestaktiske grunde for at overbevise dommerne. Det var nødvendigt for at fremme sagen.

Det handlede om, at bestyrelsen gerne ville opnå at få den andel, der var solgt to gange, tilbage. G58 obstruerede dette ved at udsprede usandheder i pressen.

Bestyrelsen mente på det tidspunkt, hvad de skrev i erklæringen. Man lod det stå åbent, hvem der var den økonomiske ejer. Der måtte så andre sager til for at undersøge, hvem der var ejer.

Parternes synspunkter

Sagsøger har i påstandsdokument af 22. december 2016 anført følgende: "...

Sagsøgeren har med rette selvangivet den af påstanden omhandlede indtægt på 200 mio. USD som aktieindkomst. Indtægten er opnået ved afståelse af følgende selskaber tilhørende sagsøgeren (jf. opgørelsen s. 572):

G3 Ltd

G7 Ltd

G8 Ltd

G9 Ltd

G12 Ltd

G11 Ltd

Den omhandlede indtægt har sagsøgeren oppebåret som vederlag for overdragelse af aktier i de nævnte selskaber og de til selskaberne hørende ret til at oppebære likvidationsprovenu, jf. herved sagsøgerens aftale af 7. maj 2008 (s. 2286) med G41 Ltd, hvoraf blandt andet fremgår følgende:

Alle de udstedte og udestående aktier i aktiekapitalen i Selskaberne indehaves af Aktionærerne og/eller A (gennem andre Aktionærer). Alle aktierne i Aktionærernes aktiekapital indehaves af A eller andre Aktionærer, hvis aktier A direkte eller indirekte er den retmæssige ejer af.

(…)

A ejer direkte og indirekte, juridisk og retmæssigt alle Aktionærerne (bortset fra Proformaaktionærerne) og kontrollerer direkte eller indirekte de udstedte og udestående aktier i aktiekapitalen i hvert af Aktionærerne (bortset fra hr. IE).

Af en skriftlig beslutning af 30. april 2008 vedtaget af erhververen af sagsøgerens aktier, og rettigheder knyttet til disse aktier, (s. 2256) fremgår blandt andet følgende:

Undertegnede, der er eneste andelshaver i et Selskab, som har modtaget meddelelse om visse beslutninger fra det eneste Bestyrelsesmedlem i Selskabet om sagsgenstanden herfor, og som har overvejet alle de relevante dokumenter nævnt i de følgende Beslutninger og alle øvrige ting, der er nødvendige for vedtagelsen af disse

Beslutninger, har med disse skriftlige

Beslutninger besluttet som følger:

1. Selskabets erhvervelse af alle hr. A’s kapitalandele ("hr. A") og/eller et antal af selskaber, der ejes retmæssigt direkte eller indirekte eller kontrolleres af ham i likvidationsprovenuet fra et antal af selskaber på Bermuda ("Selskaberne"), herunder G4 Ltd og G18 Ltd, som vederlag for Selskabets betaling til hr. A af et beløb på USD 200.000.000 og en indeståelse for at tilbagebetale til Selskabernes aktionærer eventuelle krav på kontanter i forbindelse med Selskabernes likvidation, er og godkendes hermed.

2. (…)

3. At godkende vilkår og betingelser i en aftale vedrørende likvidationsprovenu for G4 Ltd mellem selskabet og Aktionærerne (som defineret i Paraplyaftalen).

De solgte selskaber og de selskaber, der ejedes af de solgte selskaber, var under likvidationsbehandling.

Aftalen om overdragelse skulle opfyldes ved, at sagsøgeren i sin egenskab af den ultimative aktionær påtog sig at sikre, at aktierne i de øverste selskaber overdragedes til erhververen og i samme egenskab påtog sig at sikre, at provenuet af likvidationen overdragedes til erhververen.

Aftalen blev opfyldt, da The Supreme Court of Bermuda i overensstemmelse med aftalen afsagde beslutning om at udlevere samtlige selskabers aktiver til erhververen (s. 2551).

G7 Ltd (et af de solgte selskaber) er stiftet af sagsøgeren den 17. august 1999 (s. 74). Sagsøgeren er i F8-bank registreret som ejer (s. 76).

G3 Ltd (et af de solgte selskaber) er stiftet af blandt andet sagsøgeren den 15. juni 2000 (s. 105) med sagsøgeren som registreret ejer af 80 % af aktiekapitalen. Efterfølgende blev en mindre aktiepost tilhørende sagsøgerens medarbejder, SV, overdraget til sagsøgeren, idet sagsøgeren var den ultimative ejer i henhold til en mandataftale med IE (s. 109, 114 og 116). G3 Ltd var et forretningsførerselskab, der havde til opgave at stå for administration.

G26 Ltd er stiftet af sagsøgeren den 5. februar 2001 med sagsøgeren som den ultimative ejer gennem en mandataftale med G136 Ltd. (s. 159). G26 Ltd indgår i den gruppe af selskaber, der var omfattet af aftalen 7. maj 2008.

G8 Ltd (et af de solgte selskaber) er stiftet af sagsøgeren den 2. marts 2001. Sagsøgeren var registreret som den ultimative ejer gennem en mandataftale med F11-finans og med IE (s. 167).

Sagsøgeren var stifter af G33 Ltd og var registreret som selskabets ultimative ejer, delvis gennem en mandataftale med IE (s. 169). G33 Ltd indgår i den gruppe af selskaber, der blev overdraget ved aftalen af 7. maj 2008.

Der er i åbningsbalancer for G4 Ltd og G18 Ltd (såkaldte "Statement of Affairs") i forbindelse med likvidationen for The Supreme Court of Bermuda redegjort for de nævnte selskabers aktionærer (s. 2358 og s. 2468). Oplysningen om de nævnte selskabers ejere er forenelige med de nedenfor anførte ejerbøger og er lagt til grund i forbindelse med selskabernes likvidation.

Tilsvarende er der i de nævnte åbningsbalancer redegjort for G4 Ltd’s direkte aktiebesiddelse i G2 (s. 2368) og G18 Ltds indirekte aktiebesiddelse i G2 (s. 2476). Overdragelsen ved aftalen af 7. maj 2008 vedrørte navnlig denne aktiebesiddelse i G2. Ved likvidationen er det lagt til grund, at G4 Ltd og G18 Ltd ejede de pågældende aktier (direkte og indirekte).

G18 Ltd ejedes ifølge aktionærregister pr. 30. november 2003 af G27 Ltd, G14 Ltd, G33 Ltd, G28 Ltd, G29 Ltd og G26 Ltd (s. 305). Sagsøgeren var den ultimative ejer af de nævnte selskaber, jf. herved også en bekræftelse af 25. november 2004 (s. 612), afgivet af G30 Ltd. (s. 612). De ejerbøger og mandataftaler, der indgår som bilag til den nedennævnte erklæring afgivet af ME (s. 1944), påviser samtidig, at sagsøgeren var den ultimative ejer af de selskaber, der ejede G18 Ltd i henhold til dette selskabs ejerbog, jf. herved for eksempel ejerbog af 20. oktober 2004 (s. 587).

På tidspunktet for overdragelsen af 7. maj 2008 var sagsøgeren den ultimative ejer af de selskaber, der ejede G4 Ltd, og som indgik i overdragelsen mod et vederlag på 200 mio. USD, jf. herved udskrift af selskabernes ejerbøger og foreliggende mandataftaler, der indgår som bilag til en erklæring, afgivet af ME (s. 1944). NM, som var sagsøgerens medarbejder, havde en beskeden ejerandel på tidspunktet for ME’s erklæring af 1. august 2007. Sagsøgeren havde ved overdragelsen den 7. maj 2008 overtaget denne ejerandel (og har selvangivet og betalt skat af den del af vederlaget, der kan henføres til denne ejerandel).

På baggrund af en indstilling fra de af retten udpegede likvidatorer af 3. oktober 2008 (s. 2540) har The Supreme Court of Bermuda den 6. oktober 2008 (s. 2551) truffet beslutning om opfyldelse af den aftale, som sagsøgeren indgik den 7. maj 2008, ved at udlevere aktier og aktiver tilhørende sagsøgeren og de af sagsøgeren ejede selskaber (og disse selskabers datterselskaber) til erhververen i henhold til den af sagsøgeren indgåede aftale den 7. maj 2008. De udleverede aktiver indbefattede aktiebesiddelsen i G2.

Som det fremgår af ovenstående, er indtægten på 200 mio. USD opnået ved afståelse af aktier og af likvidationsprovenu, jf. herved aktieavancebeskatningslovens § 1 og § 2, stk. 1. Der er intet holdepunkt for, som SKAT hævder i dets begrundelse (s. 2879), at anse indtægten for en personlig indkomst til gengæld for bistand med at indhente underskrifter på aftalen. Under hensyn til den foreliggende dokumentation har sagsøgeren påvist, at der er tale om aktieindkomst. Herefter påhviler det sagsøgte at afkræfte det, såfremt sagsøgte vil påstå noget andet.

..."

Vedrørende sagens omkostninger er det gjort gældende, at sagsøgeren udover advokatomkostninger og retsafgift har haft udgifter til fremstilling af bilagssamling samt udgifter forbundet med vidneførsel, herunder rejse og ophold, da sagsøgerens vidner skal rejse fra udlandet. Disse rejseomkostninger til klient- og vidnebesøg i udlandet skal erstattes som en del af sagsomkostningerne, da disse har været nødvendige, ligesom udgiften til indhentelse af erklæring fra IJ, der er påberåbt under sagen, bør indgå som en sagsomkostning.

Sagsøgte har i påstandsdokument af 22. december 2016 anført følgende:

"...

2. SAGENS TEMA

Denne sag angår, om et beløb på 200 mio. USD, som A (herefter "A") modtog i 2008, og som parterne er enige om er skattepligtigt, skal kvalificeres som personlig indkomst i medfør af personskattelovens § 3 eller som aktieindkomst i medfør af personskattelovens § 4 a.

3. SKATS  AFGØRELSE OG SAGENS ADMINISTRATIVE FORLØB

A selvangav for indkomståret 2008 en aktieindkomst på 956.391.823 kr. svarende til beløbet på 200 mio. USD efter fradrag af 228.177 kr. (ekstraktens bind 8, s. 2741), hvilket beløb ifølge A udgjorde anskaffelsessummen for de aktier, han hævdede at have afstået.

SKAT traf den 30. maj 2012 afgørelse (ekstraktens bind 9, s. 2972) om, at beløbet på 200 mio. USD udgjorde personlig indkomst, da det ikke var dokumenteret, at beløbet var aktieindkomst som selvangivet af A. SKAT tilsidesatte med andre ord A’s selvangivelse af beløbet som værende aktieindkomst.

Forud herfor havde SKAT den 27. december 2011 udsendt forslag til afgørelse (ekstraktens bind 8, s. 2904), som var ledsaget af SKATs sagsfremstilling af 23. december 2011 (ekstraktens bind 8, s. 2871).

I både SKATs afgørelse og i forslaget til afgørelse er begrundelsen for, at beløbet skal kvalificeres som personlig indkomst, at A ikke var ejer af de aktier, som sagen angår. I modsætning til, hvad A hævder (ekstraktens bind 1, s. 6, fjerdesidste afsnit), er der altså ikke tale om, at SKAT ændrede sin begrundelse for at tilsidesætte A’s selvangivelse af beløbet som værende aktieindkomst.

A påklagede SKATs afgørelse til Landsskatteretten ved klage af 11. juni 2012 (ekstraktens bind 9, s. 3113). Klagesagen blev afsluttet ved anlæggelsen af denne retssag i medfør af "overspringsreglen" i skatteforvaltningslovens § 48, stk. 3. Landsskatteretten nåede derfor ikke at træffe afgørelse. Skatteankestyrelsen nåede heller ikke at fremkomme med en kontorindstilling i sagen.

4. SAGENS RETLIGE RAMME

Personskattelovens ordning er ifølge lovens § 3, stk. 1, at personlig indkomst omfatter "alle de indkomster, der indgår i den skattepligtige indkomst", og som ikke er kapitalindkomst, aktieindkomst eller CFC-indkomst. Hvad der kan henregnes som kapitalindkomst, aktieindkomst henholdsvis CFC-indkomst er udtømmende opregnet i personskattelovens §§ 4, 4 a henholdsvis 4 b.

Udgangspunktet er altså, at enhver skattepligtig indkomst anses for personlig indkomst, medmindre indkomsten opfylder kriterierne for at kunne betragtes som kapitalindkomst, aktieindkomst eller CFC-indkomst.

Aktieavancebeskatningsloven finder anvendelse på gevinst (og tab) ved afståelse af aktier, jf. lovens § 1, ligesom den finder anvendelse på gevinst (og tab) ved udlodning af likvidationsprovenu fra aktieselskaber m.v. i det kalenderår, hvori selskabet m.v. endeligt opløses, jf. lovens § 2, stk. 1.

5. A HAR BEVISBYRDEN

A har bevisbyrden for, at beløbet på 200 mio. USD udgør en gevinst omfattet af aktieavancebeskatningsloven. For at A kan få medhold i, at beløbet skal kvalificeres som aktieindkomst, må han dokumentere, enten at han fik beløbet, fordi han solgte aktier, eller at beløbet udgjorde udlodning af likvidationsprovenu fra et eller flere selskaber, som han var aktionær i.

At A har bevisbyrden følger for det første af personskattelovens ordning med hensyn til kvalifikationen af skattepligtig indkomst og de almindeligt gældende bevisbyrderegler.

Personskattelovens ordning er som nævnt den, at enhver skattepligtig indkomst anses for personlig indkomst, medmindre indkomsten opfylder kriterierne for at kunne betragtes som kapitalindkomst, aktieindkomst eller CFC-indkomst.

At A har bevisbyrden følger for det andet af almindelig bevisbyrdeprincipper, idet han - i sagens natur - er nærmest til at dokumentere, enten at han fik beløbet, fordi han solgte aktier, eller at beløbet udgjorde udlodning af likvidationsprovenu fra et eller flere selskaber, som han var aktionær i, med den følge at beløbet må kvalificeres som aktieindkomst.

6. DER ER HVERKEN TALE OM ET LIKVIDATIONSPROVENU ELLER EN AFSTÅELSESSUM

Som nævnt behandles gevinst og tab ved udlodning af likvidationsprovenu fra aktieselskaber m.v. i det kalenderår, hvori selskabet m.v. endeligt opløses, efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven, jf. lovens § 2, stk. 1.

Der er enighed om, at A har modtaget beløbet på 200 mio. USD i henhold til den såkaldte "Paraplyaftale" (tillægsekstrakten s. x), og at beløbet er modtaget fra aftaleparten, G41 Ltd.

Da beløbet er udbetalt fra G41 Ltd - og ikke fra selskaber som A hævder at være ejer af - kan beløbet på 200 mio. USD ikke anses for en udlodning af likvidationsprovenu som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens § 2, stk. 1.

Det synes da også at være A’s hovedsynspunkt, at beløbet udgør en afståelsessum, eller en "købesum", som det benævnes i stævningen (ekstraktens bind 1, s. 5, 5. afsnit). A’s argumentation er i vidt omfang baseret på, at det omtvistede beløb udgør en "købesum", hvilket gør argumentationen cirkulær, fordi han dermed forudsætter, at han har ret, jf. eksempelvis ekstraktens bind 1, s. 7, 2. afsnit.

Det er imidlertid et grundlæggende stridspunkt, om beløbet kan anses for en købesum, for SKAT har som beskrevet under punkt 3 tilsidesat A’s selvangivelse af beløbet som aktieindkomst, med den begrundelse at A ikke var ejer af de aktier, som sagen angår. Det er derfor også forkert, når A eksempelvis hævder, at SKAT ikke har bestridt, at han har oppebåret den samlede købesum (ekstraktens bind 1, s. 5, 5. afsnit).

For at beløbet kan kvalificeres som en købesum, der skal beskattes som aktieindkomst, må A godtgøre, at beløbet udgør en betaling for, at A har overdraget (afstået) aktier, for kun i det tilfælde kan der blive tale om, at han har opnået en gevinst ved afståelse af aktier som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens 1, stk. 1’s forstand.

A påberåber sig "Paraplyaftale" (tillægsekstrakten s. x), men hverken aftalens benævnelse eller indhold giver nogen holdepunkter for, at A modtog beløbet som modydelse for, at han afstod aktier til G41 Ltd. Aftalen gik med andre ord ikke ud på, at A solgte aktier eller for den sags skyld andre aktiver, som han ejede, til G41 Ltd.

Aftalens benævnelse, "Paraplyaftale", er temmelig særegen, men det er i hvert fald ikke synonym for "overdragelsesaftale" eller noget lignende.

Der er heller ikke efter aftalens indhold tale om, at A afstod aktier til G41 Ltd. Ifølge punkt 2.1 i aftalen (tillægsekstrakten s. x) gik "A’s forpligtelser" nemlig ikke ud på, at han skulle overdrage eller afstå aktier, men på at han skulle "udvirke", at de i aftalen definerede aktionærer ("Aktionærerne") med G41 Ltd hver især indgik og opfyldte "Aftale om Likvidationsprovenu" som defineret i aftalen, s. 3 (tillægsekstrakten s. x). I aftalen er A ikke oplistet som en af "Aktionærerne" (tillægsekstrakten s. x).

Beløbet på 200 mio. USD er endvidere ikke benævnt "købesum" eller noget lignende, men fremgår under betegnelsen "Vederlag" (tillægsekstrakten s. x). Af brødteksten fremgår derudover, at vederlaget er en modydelse for A’s opfyldelse af sine forpligtelser, der som anført ikke gik ud på, at han skulle afstå aktier eller for den sags skyld andre aktiver, som han ejede.

Beløbet på 200 mio. USD (med fradrag af A’s hævdede anskaffelsessum) kan - allerede på den anførte grund - ikke anses for en gevinst ved afståelse af aktier som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens § 1, stk. 1.

Da paraplyaftalen netop ikke kvalificerer beløbet på 200 mio. USD som en købesum for A’s afståelse af aktier eller afståelse af noget andet, er der ikke tale om, at SKAT har foretaget en civilretlig omkvalifikation af paraplyaftalen (cfr. ekstraktens bind 1, s. 5, sidste afsnit). A’s indsigelse om, at SKAT skulle have foretaget en omkvalifikation, er i øvrigt endnu et eksempel på en cirkulær argumentation, fordi den forudsætter, at A har ret i, at det omtvistede beløb ifølge paraplyaftalen skulle udgøre en afståelsessum, hvad der imidlertid er et grundlæggende stridspunkt.

Allerede fordi beløbet efter indholdet af paraplyaftalen ikke kan kvalificeres som et likvidationsprovenu i aktieavancebeskatningslovens § 2, stk. 1’s forstand eller anses for at være betaling for afståelse af aktier i aktieavancebeskatningslovens § 1, stk. 1’s forstand, bør Skatteministeriet frifindes.

7. A ER IKKE ULTIMATIV EJER AF G2

Bortset fra, at beløbet på 200 mio. USD hverken er at anse for et likvidationsprovenu i aktieavancebeskatningslovens § 2, stk. 1’s forstand eller for at være betaling for afståelse af aktier i aktieavancebeskatningslovens § 1, stk.1’s forstand, har A i øvrigt ikke godtgjort rigtigheden af sin påstand om, at han var den ultimative ejer af 26,44 % af aktierne i G2.

Som tidligere anført tilsidesatte SKAT A’s selvangivelse af beløbet som værende aktieindkomst, med den begrundelse at A ikke var ejer af de aktier, som sagen angår. SKAT har således stedse bestridt, at A har dokumenteret det hævede ejerskab. Det er derfor også forkert, når A hævder, at SKAT ikke skulle havebestridt "den dokumentation, der blev lagt frem med høringssvaret, hvoraf fremgår, at [A] var den registrerede ejer af de øverste selskaber i den gruppe af selskaber, der blev likvideret" (ekstraktens bind 1, s. 5, 3. afsnit) Af SKATs afgørelse fremgår udtrykkeligt, at SKAT ikke anerkender de selvangivne ejerforhold (ekstraktens bind 9, s. 29722973).

Det er almindeligvis en temmelig enkel sag at dokumentere et ejerskab af aktier, men sagens hidtidige forløb er et vidnesbyrd om, at A ikke er i stand til at dokumentere det hævdede ejerskab. Han har under den administrative klagesag afgivet adskillige og meget omfattende indlæg i bestræbelserne på at forklare det, der burde være en enkel sag for ham at dokumentere.

7.1 UMBRELLA AGREEMENT DOKUMENTERER IKKE ULTIMATIVT EJERSKAB

Som allerede anført dokumenterer Paraplyaftalen (tillægsekstrakten s. x) ikke, at A afstod aktier til G41 Ltd Investments. Aftalen dokumenterer heller ikke, at A var den ultimative ejer af G2-aktieposten.

A henviser i stævningen (ekstraktens bind 1, s. 2 forneden, og s. 3 foroven) til, at det i aftalens pkt. 5.1 er angivet, at A er direkte eller indirekte ejer af de selskaber, som aftalen omhandlede, men at A kunne blive enige med G41 Ltd Investments om at skrive det, udgør ikke dokumentation for det hævdede ejerskab.

G41 Ltd kunne være ligeglad med, om det faktisk passede, så længe A bare levede op til sin hovedforpligtelse ifølge aftalen, nemlig at udvirke at de i aftalen definerede aktionærer med G41 Ltd hver især indgik og opfyldte "Aftale om likvidationsprovenu" som defineret i aftalen, s. 3 (tillægsekstrakten s. x).

Efter indholdet af Paraplyaftalen må det lægges til grund, at G41 Ltd Investments ikke indgik aftalen efter først at have fået dokumentation for A’s ejerskab. Af aftalens punkt 6.2, litra b (tillægsekstrakten s. x), fremgår nemlig, at A på G41 Ltd  forespørgsel skulle dokumentere sit ejerskab. Et sådan aftalevilkår ville i sagens natur være overflødigt, hvis A allerede havde dokumenteret ejerskabet.

I svarskriftet (ekstraktens bind 1, s. 14, 3. afsnit) opfordrede Skatteministeriet A til at oplyse, om G41 Ltd efter aftalens indgåelse bad om dokumentation for ejerskabet og til - i bekræftende fald - at fremlægge den dokumentation, som han tilstillede G41 Ltd.

Efter A’s adressering af opfordringen (ekstraktens bind 1, s. 44, forneden) må det for sagens afgørelse lægges til grund, at G41 Ltd ikke på noget tidspunkt modtog dokumentation for A’s påståede indirekte ejerskab af G2-aktierne

Når G41 Ltd aldrig modtog dokumentation for det påståede ejerskab, kan det ikke tillægges nogen bevismæssig betydning, at det i aftalen mellem selskabet og A blev anført, at han var den ultimative ejer.

7.2 DER FORELIGGER HELLER IKKE ØVRIGT DOKUMENTATION FOR EJERSKABET

Det påhviler A at dokumentere, at han på tidspunktet for indgåelsen af Paraplyaftalen var den indirekte ejer af aktierne i G2.

I svarskriftet opfordrede Skatteministeriet A til - i diagramform - at fremkomme med en endelig og fuldstædig beskrivelse af, hvorledes han - på tidspunktet for indgåelsen af Umbrella Agreement - skulle have været den ultimative ejer af 26,44 % af aktierne i G2, og A blev samtidig opfordret til - for hver enkelt led i ejerstrukturen - at fremlægge dokumentation for aktiebesiddelsen (ekstrakten bind 1, s. 15). I duplikken fremsatte Skatteministeriet yderligere opfordringer i så henseende (ekstrakten bind 1, s. 5051 (pkt. 2.2).

I processkriftet af 9. december 2016 anføres, at A henholder sig til høringssvaret af 23. januar 2013 (ekstraktens bind 8, s. 2907). Høringssvaret indeholder ikke et diagram til illustration af A’s hævede indirekte ejerskab af G2-aktierne, men et sådant diagram er indeholdt i den (senere) "sagsfremstilling", som A indleverede til Landsskatteretten (ekstrakten bind 9, s. 3256 og 3257).

A’s beskrivelse og dokumentation holder ikke og hænger i øvrigt heller ikke sammen, hvilket eksemplificeres i det følgende.

A har (ekstraktens bind 3, s. 612) fremlagt et brev af 25. november 2004 til F2-bank fra G30 Ltd., der på det tidspunkt ifølge brevet skulle være administrator for G18 Ltd, hvilket myndighederne på Bermuda ved brev af 1. oktober 2001 (ekstraktens bind 2, s. 195) da også havde givet selskabet tilladelse til at være. Videre fremgår det af brevet, at A havde bedt G30 Ltd. om at bekræfte ejerskabet af G18 Ltd. Over for banken bekræftede G30 Ltd. med henvisning til et vedlagt gældende aktionærregister, at både "the non-participating voting shares" og "the participating non-voting shares" var ultimativt ejet af A.

Det fremgår imidlertid ikke af brevet, i hvilken anledning bekræftelsen blev afgivet, ligesom det omtalte aktionærregister, der skulle være vedlagt brevet, ikke er en del af bilag 101. Der er derfor ingen mulighed for at efterprøvet grundlaget for erklæringen.

Hertil kommer, hvad der også er temmelig bemærkelsesværdigt, at G30 Ltd. tilsyneladende ikke (længere) var administrator for G18 Ltd, da bekræftelsen blev afgivet. Det fremgår således af myndighederne på Bermudas brev af 22. juli 2003 (ekstraktens bind 2, s. 291), at der blev givet tilladelse til, at selskabet International Corporate Management of Bermuda Limited erstattede G30 Ltd. som administrator for G18 Ltd.

Selv hvis man alene forholder sig til indholdet af G30 Ltd’s brev til F2-bank, så rejser det flere spørgsmål, end det besvarer i forhold til A’s hævdede ejerstruktur. I brevet oplistes i alt seks direkte ejere af aktierne (participating shares) i G18 Ltd, men ingen af disse seks selskaber fremgår af diagrammet i A’s "Sagsfremstilling" til Landsskatteretten (ekstraktens bind 9, s. 3256 og 3257).

Derudover omtaler G30 Ltd. yderligere en række selskaber, der skulle være indskudt mellem de direkte ejere og A, men der er ingen oplysninger om, at G30 Ltd. som administrator for G18 Ltd skulle have grundlag for eller kompetence til at udtale sig autoritativt om ejerforholdene i disse mellemliggende selskaber. Der foreligger ingen oplysninger om, at G30 Ltd. var administrator for selskaberne.

Den hævdede ejerstruktur, som den er kommet til udtryk i førnævnte diagramoversigt (ekstraktens bind 9, s. 3256 og 3257), svarede endvidere - på tidspunktet for indgåelsen af Paraplyaftalen - dokumenterbart ikke til virkeligheden.

Som et eksempel nævnes, at selskabet G19 SA ikke på tidspunktet for indgåelsen af Umbrella Agreement - dvs. 7. maj 2008 - var ejer af 58,94 % af selskabet Telecom Invest. Det fremgår således af Telecom Invests årsrapporter for 2007 og 2008 (ekstraktens bind 7, s. 2166 og 2560), at G19 S.A’s ejerandel i Telecom Invest i løbet af 2007 var blevet solgt til selskabet G24 Ltd (Cypern), der i løbet af 2008 videresolgte ejerandelen i G17 til G22 (Y12-land). Medejer af G17, G23, har ved brev af 23. september 2013 (ekstraktens bind 9, s. 3236) bekræftet, at disse overdragelser fandt sted, herunder at overdragelsen til G22 fandt sted den 5. marts 2008.

Inden indgåelsen af Paraplyaftalen havde ejerandelen af G17 - og dermed ejerandelen til 18,44 % af G2 - altså været videreoverdraget to gange, hvad protokollatet (ekstraktens bind 7, s. 2557 og 2558), der er omtalt i processkriftet af 9. december 2016, s. 6, 5. afsnit, ikke ændrer på.

7.3 Forhold der ligefrem taler imod det hævdede ejerskab

Det påhviler ikke Skatteministeriet at føre bevis imod A’s påstand om, at han var den ultimative ejer af G2-aktieposten, men der er rent faktisk en række forhold, der på afgørende vis ligefrem taler imod A’s påstand.

7.3.1 Selvangivelser og oplysninger til SKAT

Ifølge A skulle hans ejerinteresser i den Y12-landske telesektor kunne føres tilbage til 1990’erne, men det hænger ikke sammen med hans selvangivelser. Det er ubestridt, at han først oplyste om sit hævdede ejerskab af selskaberne, der er oplistet i stævningen (ekstrakten bind 1, s. 2), i sin selvangivelse for indkomståret 2003, der blev indleveret 23. september 2004 (ekstraktens bind 3, s. 562).

A hævder, at han ind til indkomståret 2002 ikke var forpligtet til at selvangive de påståede aktiebesiddelser, men at en sådan pligt først indtrådte med virkning for indkomståret 2003 på grund af en ændring i den dansk/Y12-landske dobbeltbeskatningsoverenskomst (bilag AS, s. 3, tillægsekstrakten).

Sagen er imidlertid for det første den, at der ikke skete nogen ændring i dobbeltbeskatningsoverenskomsten af betydning for A’s selvangivelsespligt. Så vidt ses har A da heller ikke oplyst, hvori ændringen skulle bestå.

Bortset fra det, er den dansk/Y12-landske dobbeltbeskatningsoverenskomst for det andet uden betydning for A’s pligt til at selvangive ejerinteresser i selskaber med hjemsted i Bermuda, og det er netop sådanne selskaber, sagen drejer sig om (ekstraktens bind 1, s. 3, 2. afsnit).

Endelig - for det tredje - hænger A’s forklaring om sin selvangivelsesforhold heller ikke sammen med de oplysninger, han tidligere har afgivet til skattemyndighederne.

I sin opgørelse af afståelsessummen for det hævdede aktiesalg anførte A nemlig, at "[a]lle aktier er anskaffet 31. december 2003" (ekstraktens bind 8, s. 2741). Via sin revisor oplyste A samtidigt, at der ikke forelå købsdokumentation for de solgte aktier, men at aktierne var blevet selvangivet i de indkomstår, hvori de var blevet købt (ekstraktens bind 8, s. 2738, pkt. 5). Revisoren kom fra det samme firma, som havde udfærdiget A’s indkomst- og formueopgørelse for indkomståret 2003, hvormed de påståede aktiebesiddelser altså blev selvangivet første gang (ekstraktens bind 3, s. 566).

Når A i selvangivelserne for indkomstårene forud for indkomståret 2003 ikke oplyste noget om de hævdede aktiebesiddelser, er det et vidnesbyrd for, at han ikke selv anså sig for ejer af aktierne.

De selvangivne oplysninger om, at aktierne skulle være erhvervet den 31. december 2003, er imidlertid også usandsynlige. Det er de af 2 grunde.

Ifølge de selvangivne oplysninger skulle aktierne være blevet købt, efter at de to schweiziske voldgiftssager, jf. nærmere herom punkt 7.4.1 og 7.4.2, der blandt andet rejste spørgsmål om ejerskabet af G3-gruppen, var blevet indledt, men forklaringen om, at han på det tidspunkt skulle have købt aktierne - uden at sikre sig købsdokumentation - er usandsynlig.

Hertil kommer, at det er usandsynligt, at A den 31. december 2003 for et beløb af mindre end 230.000 kr. (ekstraktens bind 8, s. 2741) skulle have erhvervet en indirekte ejerandel på mere end 25 % af G2.

Selvangivelsen har til gengæld en bemærkelsesværdig tidsmæssig sammenhæng med de nedenfor omtalte voldgiftssager, der rejste spørgsmålet om, hvem der var den ultimative ejer af G3-gruppen.

7.3.2 Brevet fra A’s eget kontor

I et brev fra A’s advokatkontorer det anført, at NL-en mangeårig klient hos A og senere i et offentligt embede i Y12-land - er ejer ("ultimate beneficial owner") af G3, og så kan A jo i sagens natur ikke selv have været ejeren.

Brevet er ikke fremlagt i skattesagen, men det er indgående omtalt i en voldgiftskendelse fra Zürich (ekstraktens bind 4, s. 796 ff.), jf. nærmere om denne sag nedenfor. Brevet var sammen med to andre dokumenter betegnet "IP7-Documents" fremlagt for voldgiftsretten (ekstraktens bind 4, s. 878-879).

Om brevet fremgår følgende af kendelsen (ekstraktens bind 4, s. 931, pkt. 227):

"The first IP7-Document (C993) is a letter dated June 11, 2002 to Proposed Witness 34 [en person ved navn Dr. KD]. This letter clearly states that the “ultimate beneficial owner" of Claimant [G3] is Proposed Witness No. 7 [NL], who has been “represented for more than ten years" by Witness No. 4 [A]. Considering the evident value of the letter, the Arbitral Tribunal took into account inter alia the identity of the signatory of the letter and accepted it as reliable evidence. Therefore, the Arbitral Tribunal concludes that Proposed Witness No 7 was the beneficial owner of G3 not only on June 11, 2002 but already on April 10, 2001 when the April Option Agreement was signed."

I voldgiftskendelsen (ekstraktens bind 4, s. 932, pkt. 230) henvises der endvidere til en artikel, hvoraf fremgår:

"Witness No. 4 [A] is of the view that the statements in the IP7Documents were made "by his staff in error"

Brevet er også omtalt i en erklæring vedrørende ejerskabet til G4 Ltd, som selskabet havde antaget advokat ME til at udarbejde (ekstraktens bind 6, s. 1953).

Af erklæringen (ekstraktens bind 6, s. 1953) fremgår om brevet:

"In addition, in June 2002, A's office mistakenly indicated that NL was the ultimate beneficial owner of G3. This statement was contained in a letter on R4 letterhead that was sent to F4-bank in connection with the initial capitalization of G108, a management company run by NM. I have learned that this letter was not authorized by A, was not signed by A (instead, a signature stamp was applied), and that this letter was disseminated without A's knowledge while he was out of the country."

Oplysningerne om brevet fra voldgiftskendelsen og ME’s erklæring er også gengivet i A’s "Sagsfremstilling" til Landsskatteretten af 10. november 2014 (ekstraktens bind 9, s. 3284-3285 og s. 3314).

Det er altså ubestridt, at der fra A’s advokatkontor blev afsendt et brev med oplysning om, at NL var den ultimative ejer af G3, men A hævder, at der skulle være tale om en fejl begået af en hans medarbejdere. Med processkriftet af 9. december 2016 har A fremlagt en skriftlig redegørelse udarbejdet af den medarbejder, der angiveligt skulle have afsendt brevet (ekstraktens bind 3, s. 659). Redegørelsen indeholder ikke en antagelig endsige sandsynlig forklaring på, hvorfor det - forudsat at A faktisk var den ultimative ejer - skulle have været nødvendigt at fremføre, at NL var den ultimative ejer, hvad der i givet ville have været løgn.

Det har i sagens natur formodningen for sig, at A’s kontor oplyste, at NL var den ultimative ejer, fordi det faktisk forholdt sig sådan. A bærer bevisbyrden for, at den usandsynlige forklaring skulle være korrekt, og denne bevisbyrde har han ikke løftet.

7.3.3 ID’s erklæring

Erklæringen (ekstraktens bind 3, s. 648) er afgivet den 13. januar 2006 til domstolene på British Virgin Islands i en retssag, som G4 Ltd (ejeren af 8 pct. af G2) havde anlagt for at få et fogedforbud nedlagt over for selskabets modpart, mens en række voldgiftssager verserede, jf. nedenfor afsnit punkt 7.4.1 og 7.4.2.

Om baggrunden for erklæringen fremgår blandt andet (ekstraktens bind 3, s.649, pkt. 1):

"I am a member of the board of directors of the Petitioner, G4 Ltd ("G3"). I have been authorised by the board of directors to make this affidavit on G3's behalf."

I G3-regi var ID ingen "hr-hvem-som-helst". Han blev udpeget som bestyrelsesmedlem i G3 den 15. juni 2000 (ekstraktens bind 9, s. 3373), og fra 2001 var han både bestyrelsesmedlem og direktør ("president") i G18 Ltd (ekstraktens bind 9, s. 3374). Hertil kommer, at han underskrev G3s første prospekt af 28. august 2000 (ekstraktens bind 2, s. 117). A’s forsøg på at negligere forklaringens betydning med, at ID ikke har "spillet nogen nævneværdig rolle" (ekstraktens bind 9, s. 3179, 2. afsnit), bestrides derfor.

Formålet med erklæringen var at afdække visse informationer om gruppens historie som ikke var afspejlet i to vidneerklæringer afgivet af A (ekstraktens bind 3, s. 649 pkt. 4). Behovet for at afgive forklaringen var blandt andet opstået som følge af afsløringen af tre dokumenter, herunder det netop omtalte brev fra A’s advokatkontor (a.st., pkt. 5).

I sin erklæring (ekstraktens bind 3, s. 655, pkt. 28) anfører ID:

"As part of the explanation for the payment that Mr A's office gave to Dr KD, it represented that NL who it described as its client whom it had represented for more than ten years - was the ultimate beneficial owner of G3 and the beneficiary of G57."

I vidneerklæringen (ekstraktens bind 3, s. 650, pkt. 10) konkluderer ID:

“G3's Board has therefore concluded that it will not maintain that Mr A is the sole beneficial owner of G3 and the wider Group and that it should henceforth leave it to its opponents in the litigation to satisfy the relevant court or tribunal of the relevance of this issue and their burden af proving the identity of the true owner or owners."

ME har i sin tidligere omtalte erklæring (ekstraktens bind 6, s. 1952) anført følgende om ID’s erklæring:

"As an initial matter, the circumstances surrounding the preparation and execution of the ID affidavit cause me to accord it little weight. ID has confirmed with me that he was largely unaware of the matters set forth in the affidavit until the affidavit was presented to him for signature."

Det bestrides som værende usandsynligt, at ID i sin egenskab af ledelsesmedlem skulle have afgivet erklæringen uden først at have sat sig ind i forholdene, men skulle det alligevel være tilfældet, ændrer det ikke på, at erklæringen afspejlede G3’s syn på sagen. Det er nemlig - om muligt - endnu mere usandsynligt, at en person uden for G3’s ledelse skulle have formået ID til at afgive en erklæring i strid med ledelsens opfattelse af, hvad der var op og ned på tingene.

Ved den bevismæssige vurdering af A’s påstand om sit ejerskab må det i sagens naturlig tillægges væsentlig vægt, at G3 selv meddelte, at det ikke ville gøre gældende, at A var dets ejer.

At G3’s ledelse i 2006 i en verserende retssag oplyste, at den ikke længere ville indtage det standpunkt, at A var ultimativ ejer af G3-gruppen og dermed af de i sagen omhandlede G2-aktier, må således tillægges væsentlig bevismæssig betydning. Forholdet taler klart imod, at A var ejer af gruppen.

7.3.4 NM’s ejerandel

Det er ubestridt, at NM var ejer af en andel på ca. 2 % af G3 gruppen. Det er imidlertid en dokumenterbar kendsgerning, at NM ikke var part i "Paraplyaftalen", og at han derfor ikke ifølge aftalen var berettiget til nogen del af de 200 mio. USD, som ifølge A skulle udgøre en købesum for G3-gruppen.

A har over for SKAT oplyst, at NM’s rettigheder blev udlignet direkte af ham i forbindelse med salget af G3-gruppen (ekstraktens bind 9, s. 3228), hvilket Skatteministeriet har opfordret A til at dokumentere (ekstrakten bind 1, s. 19, forneden og s. 20, foroven).

A har ikke adresseret opfordringen endsige fremlagt dokumentation for den hævdede udligning. Som fremhævet i duplikken må det følgelig lægges til grund, at den påståede udligning ikke har fundet sted (ekstrakten bind 1, s. 51, pkt. 2.3).

At NM på trods af sin ubestridte ejerandel ikke var part i Paraplyaftalen - taler selvsagt med væsentlig styrke imod, at aftalen -som hævdet af A - skulle være en købsaftale, hvad aftalen jo som nævnt ej heller efter hverken sin benævnelse eller indhold var.

7.3.5 Vederlagets størrelse

Et yderligere forhold taler med væsentlig vægt imod, at beløbet på 200 mio. USD skulle udgøre købesummen for en indirekte afståelse af 26,44 % af aktierne i G2.

Såfremt 26,44 % af selskabet var 200 mio. USD værd, udgjorde selskabets samlede værdi 756 mio. USD, dvs. ca. ¾ mia. USD. Selskabet var imidlertid - utvivlsomt - så meget mere værd, at det må anses for usandsynligt, at nogen ville afstå en aktiepost på 26,44 % af aktierne for 200 mio. USD.

Umbrella Agreement blev indgået den 7. maj 2008. Når selskabets værdi skal bedømmes, må man derfor tage udgangspunkt i de oplysninger, der på det tidspunkt forelå om G2’s værdi, og selskabet var alene bedømt ud fra de da foreliggende regnskabsoplysninger om dets indre værdi (egenkapitalen) langt mere end ca. ¾ mia. USD værd.

Af selskabets årsrapporter for 2006-2008 (ekstraktens bind 6, s. 1673, ekstraktens bind 7, s. 2215-2216, og ekstraktens bind 8, s. 2618-2619) fremgår således følgende oplysninger:

År	Egenkapital	Nettooverskud
2005	1.251 mio. USD	394 mio. USD
2006 (26. april 2007)	2.261 mio. USD	813 mio. USD
2007 (17. april 2008)	3.821 mio. USD	1.384 mio. USD
2008 (15. april 2009)	4.701 mio. USD	1.782 mio. USD

Som det fremgår af disse hovedtal, var G2 alene bedømt ud fra dets indre værdi langt mere værd end ¾ mia. USD, og dermed var en post på mere end ¼ af aktierne i selskabet tilsvarende langt mere værd end 200 mio. USD.

Ifølge årsrapporten for 2007 (ekstraktens bind 7, s. 2215-2216), der forelå på tidspunktet for indgåelsen af Paraplyaftalen, var egenkapitalen 5 gange højere end den værdi, som den angivelige afståelsessum for A’s hævdede aktiebesiddelse skulle være udtryk for. Men ikke nok med det; den angivelige købesum var endog udtryk for en værdiansættelse, hvorefter selskabet ikke skulle være mere værd end et beløb svarende til omtrent halvdelen af det seneste års overskud.

Den såkaldte "G59-aftale" (ekstraktens bind 6, s. 1837) er irrelevant, fordi A ikke solgte noget i kraft af den aftale, hvilket også understøttes af, at A ikke selvangav aktieindkomsten for indkomståret 2007, hvad han skulle have gjort, hvis han faktisk havde erhvervet ret til beløbet i kraft af G59-aftalen.

Selvom man ved bedømmelsen af G2’s værdi alene måtte tage udgangspunkt i selskabets årsrapport for 2006 (ekstraktens bind 6, s. 1673), er en købesum på 200 mio. USD for 26,44 % af aktier i G2 imidlertid stadigvæk usandsynlig. Ifølge årsrapporten for 2006 var selskabets egenkapital 3 gange højere end den værdi, som den angivelige købesum skulle være udtryk for, og den angivelig værdi var endog mindre end det seneste års overskud.

Det er altså - alene bedømt ud fra de regnskabsmæssige oplysninger om G2’s indre værdi og indtjeningsevne - usandsynligt, at nogen vil afstå aktier på grundlag af en værdiansættelse svarende til den, som den angivelige købesum for A’s hævede aktiebesiddelse skulle være udtryk for.

Ser man ikke blot på de regnskabsmæssige oplysninger om G2’s indre værdi og indtjeningsevne, men tillige på de forventninger, der var til G2’s fremtidige indtjening, så bliver den værdiansættelse, som den angivelige købesum skulle være udtryk for, om overhovedet muligt endnu mere usandsynlig.

I forbindelse med likvidationen af selskaberne i Bermuda oplyste selskaberne selv i "statements of affairs" for G4 Ltd henholdsvis G18 Ltd, der var opgjort pr. 7. maj 2008, at markedsværdien af G2 på baggrund af 5 anerkendte investeringsbankers vurdering af selskabet kunne opgøres til 15 mia. USD (ekstraktens bind 7, s. 2369 og s. 2477), svarende til at 26,44 % af aktierne havde en værdi på ca. 4 mia. USD, dvs. 20 gange mere end den købesum, som A hævder, at han oppebar for at afstå de omhandlede aktier i G2.

Voldgiftsretten i Stockholm udtalte i en kendelse af 30. april 2007, som afgjorde en tvist mellem G4 Ltd og de andre aktionærer i G2, at G2 måtte betragtes som et af de største og mest lovende selskaber i Y12-lands telekommunikationsindustri, og at den i denne sag omstridte aktiepost i G2 på 25,1 % allerede i februar 2005 havde en værdi på mellem 1,1 og 1,4 mia. USD (ekstraktens bind 6, s. 1700-1701), dvs. 5 gange mere end den købesum, som A hævder, at han oppebar i 2008, hvor selskabets overskud ellers var 3 gange højere end i 2005.

KM, der var direktør i flere af G3-gruppens selskaber, bestyrelsesmedlem i G2 (ekstraktens bind 6, s.1664), og som havde arbejdet sammen med A siden 1989, oplyste den 30. oktober 2007 i forbindelse med gruppens anmodning til domstolene i Bermuda om at få en indgået forligsaftale (ekstraktens bind 6,s. 1854) godkendt, at vurderingerne af G2 lå på mellem 12 og 18 mia. USD (ekstraktens bind 7, s. 2130 og s. 2158), dvs. at en aktiepost svarende til den størrelse, som A hævder at have overdraget, var mindst 3 mia. USD værd, dvs. 15 gange mere end det beløb på 200 mio. USD, som ifølge A skulle udgøre en købesum for den hævdede aktiebesiddelse.

Endelig bemærkes, at den angiveligt ultimative ejer af G41 Ltd Investments, UA, i sommeren 2007 købte en indirekte ejerandel af 4,7 % af aktierne i G2 for 410 mio. USD (ekstraktens bind 6, s. 1642, sammenholdt med ekstraktens bind 7, s. 2166, samt ekstraktens bind 6, s. 1818 og ekstraktens bind 7, s. 2117 og 2182), dvs. mere end det dobbelte af, hvad han angiveligt skulle have betalt til A for en mere end 5 gange større aktiepost.

A har i forsøget på at forklare den usandsynlige værdiansættelse, som den hævdede afståelsessum i givet fald er udtryk for, henvist til en række forhold (ekstraktens bind 1, s. 3-4), der efter hans opfattelse førte til, at han i forbindelse med indgåelsen af Paraplyaftalen med G41 Ltd Investment Limited var nødsaget til at give en betydelig rabat.

Det må imidlertid anses for både udokumenteret og usandsynlig, at de nævnte forhold skulle have tvunget A til at afstå en så værdifuld aktiepost til, hvad der i givet fald - relativt set - må betegnes som en ren foræringspris.

Som et eksempel på, at de omtalte forhold på ingen måde godtgør, at den omhandlede aktiepost i G2 i maj 2008 skulle værdisættes så lavt, kan fremhæves, at G3-gruppen allerede den 25. juli 2007 indgik en omfattende forligsaftale med sine modparter, der bilagde alle de verserende tvister og gjorde op med eventuelle krav på betaling af sagsomkostninger fra modparterne (ekstraktens bind 6, s. 1854). De verserende retslige tvister og truslerne om omkostningskrav som omtalt i stævningen (ekstraktens bind 1, s. 3-4, pkt. 3-5), var således løst længe inden indgåelsen af Paraplyaftalen. Det er under alle omstændigheder usandsynligt, at tvisterne skulle have påvirket værdien af G2-aktierne.

Som et andet eksempel kan nævnes, at UA som nævnt ovenfor året forinden (indirekte) havde købt en langt mindre aktiepost i G2 for en langt højere pris end den, A hævder, skulle være købesummen for de 26,44 % af aktierne i G2.

Sammenfattende er det altså usandsynlig, at nogen, som besad en aktiepost i G2 svarende til den, som A hævder, at han besad, ville overdrage posten for 200 mio. USD, således som A hævder, at han gjorde. Det er derfor også usandsynligt, at beløbet på 200 mio. USD, der heller ikke i henhold til Paraplyaftalen benævnes afståelsessum eller lignende, skulle udgøre købesummen for en overdragelse af 26,44 % af aktierne i G2.

Beløbets størrelse taler med andre ord afgørende imod, at A modtog beløbet som modydelse for at have afstået de omhandlede aktier, og det må komme A bevismæssigt til skade med hensyn til vurderingen af, om han - som hævet - ejede aktierne i G2.

I tilknytning hertil bemærkes, at oplysningerne om "G2’s seneste egenkapital og kursudvikling i tiden fra 2012 til 2015" (processkriftet af 9. december 2016, s. 7, andensidste afsnit) er uden betydning for spørgsmålet om aktiernes værdi i maj 2008.

7.4 UDENLANDSKE DOMSTOLS- OG VOLDGIFTSAFGØRELSER

Under skattesagen har der været fremhævet en lang række udenlandske domstols- og voldgiftsafgørelse, undersøgelser mv. vedrørende G3-gruppen og aktieposter i G2. A’s hævede ejerskab har i den forbindelse også været genstand for en række af disse afgørelser og undersøgelser.

A har til støtte for sit ejerskab til G3-gruppen navnlig påberåbt sig domstolene i Bermudas likvidationsbehandling af en række selskaber i koncernen.

Fælles for alle disse afgørelser og undersøgelser er, at de har været foretaget i andre jurisdiktioner, og afgørelserne og undersøgelserne præjudicerer derfor ikke de danske skattemyndigheders ligningsarbejde. De danske skattemyndigheder er berettiget til som et led i ligningsarbejdet at foretage en selvstændig vurdering af, hvilket faktum der skal lægges til grund for ligningen.

Men bortset fra det foreligger der ingen endelig og retskraftigt udenlandsk afgørelse, som har fastslået A’s hævede ejerskab - tværtimod.

7.4.1 Voldgiftskendelse fra Geneve

A’s hævede ejerskab har blandt andet været et tema i to voldgiftssager.

Den første voldgiftssag var anlagt af G4 Ltd mod F3-finans Ltd., et selskab på British Virgin Islands. Sagen blev anlagt den 15. august 2003, og voldgiftsrettens kendelse blev afsagt fra ICC i Geneve den 16. august 2004 (ekstraktens bind 3, s. 463).

Baggrunden for voldgiftssagen var to optionsaftaler - de såkaldte "april" og "december-optionsaftaler" - som blev indgået mellem F3-finans ltd. og G3 i 2001. Disse optionsaftaler gav kort fortalt G3 ret til at købe en yderligere indirekte ejerandel af G2 på i alt 25,1 %, dvs. en anden og yderligere ejerandel end den på 26,44 %, som A hævder at have været indirekte ejer af. Voldgiftskendelsen omhandlede kun december-optionsaftalen (ekstraktens bind 3, s. 489, pkt. 102).

I forbindelse med vurderingen af optionsaftalernes gyldighed opstod der blandt andet spørgsmål om, hvem der var den ultimative ejer af G3-gruppen (ekstraktens bind 3, s. 502, pkt. 149).

Voldgiftsretten fandt, at A måtte anses for at være den ultimative ejer af selskaberne og midlerne, der var blevet tilført selskaberne (a.st., pkt. 152, nr. 1). Det er imidlertid ubestridt, at kendelsen efterfølgende blev ophævet af Højesteret i Schweiz og sendt retur til ICC den 26. september 2006 som følge af tilkomsten af nye beviser (ekstraktens bind 7, s. 2142, pkt. 26). Sagen blev aldrig afgjort på ny, fordi parterne indgik forlig.

7.4.2 Voldgiftskendelsen fra Zürich

Den anden voldgiftssag verserede ved en ad hoc voldgiftsret i Zürich mellem de samme parter og omhandlede den såkaldte april-optionsaftale. Sagen havde overordnet de samme tvistepunkter som sagen fra Geneve. Den afsluttende delkendelse i denne sag blev afsagt den 16. maj 2006 (ekstraktens bind 4, s.796). Det er i denne kendelse, at det tidligere omtalte brev fra A’s kontor er grundigt behandlet (ekstraktens bind 4, s. 931-932, pkt. 227 og pkt. 230).

I denne sag var det, ligesom i kendelsen fra Geneve, af afgørende betydning for gyldigheden af den i sagen omhandlede optionsaftale at fastslå, hvorvidt A var ejer af G3-gruppen.

Af voldgiftsrettens konklusion på dette spørgsmål fremgår blandt andet (ekstraktens bind 4, s. 932, pkt. 231-232):

“In view of the clear statement in C-993 [brevet fra A’s kontor, omtalt i punkt 7.3.2.] referred to in para. 227 here in above, the Arbitral Tribunal concludes that the Proposed Witness No. 7 [NL] was in June 2002 and in April 2001 the sole beneficial owner of G3. […]

As a result of the conclusion made in para. 231 hereinabove, the repeated testimony and allegation of Witness No. 4 [A] that he is the beneficial owner of G3 are proven to be clearly incorrect. […]"

I relation til G3 anmodning om at genafhøre visse vidner udtaler voldgiftsretten endvidere følgende (ekstraktens bind 4, s. 933, pkt. 233-234):

"[…] In view of the clear admission in C-993 referred to in para. 251 [må rettelig være pkt. 231] hereinabove that Proposed Witness No. 7 and not Witness No. 4 is the "ultimate beneficial owner" of Claimant [G3], there is at least for the beneficial ownership of G3 no need to hear any of the Affected Witnesses, including Witness No. 4.

The fact that Witness No. 4 gave to the Geneva ICC-Tribunal and to this Tribunal a clearly wrong account of his alleged beneficial ownership of Claimant is of significance not only for this issue, but also because it reduces the credibility and reliability of his evidence unless confirmed by documentary evidence, credible witness statements or reliable oral testimony of other witnesses. In areas where this is not the case, the Arbitral Tribunal must approach the evidence of Witness No. 4 with extreme caution."

Denne kendelse er i modsætning til kendelsen fra Geneve ikke efterfølgende blevet tilsidesat.

7.4.3 R1’s omfattende undersøgelser og rapport

Derudover havde myndighederne i Bermuda som følge af talrige selskabsretlige uregelmæssigheder vedrørende G3-gruppen samt de verserende voldgiftssager, der trak tråde og gav anledning til en række afledte søgsmål i Bermuda, iværksat en omfattende undersøgelse, der blev foretaget af R1. R1’s undersøgelser resulterede i en omfattende rapport, der blev af givet den juni 2006 (ekstraktens bind 5, s. 1146).

Om rammerne for undersøgelsen anføres i rapporten (ekstraktens bind 5, s. 1188, pkt. 2.3.1):

“Our scope of work agreed with the Minister was to:

1. investigate the source of the Companies' funds;
2. consider the Companies' adherence to representations given to the F8-bank;
3. analyse the structure of the Companies; and
4. highlight other significant issues in respect of the Companies which come to the Inspectors' attention and in particular, areas of compliance with/contravention of specified Bermudian legislation."

R1 nåede på baggrund af sine undersøgelser til følgende konklusion vedrørende ejerskabet til gruppen (ekstraktens bind 5, s. 1189-1190, pkt. 2.5.32.5.4):

“For reasons which we will go on to explain, we do not accept Mr A's claim to be the ultimate beneficial owner of the Group. Neither of us are lawyers and our views do not constitute a legal opinion.However, it appears to us that, although he may have some found of equity interest, he is not in fact the ultimate beneficial owner of the majority of the Group. In our view, Mr A is acting in a nominee capacity for one or more principals.

The documentation available does not enable us to confirm who otherwise may be the true beneficial owner(s) of the Group. What we can say is that there is evidence that Mr NL has had, in the past, a substantial interest in some of the assets held by the Group, although we are unable to confirm whether or not he retains such an interest. We note that Mr NL has consistently denied that he has any ownership interest in G3 or related companies.

The following are the key findings which lead us to dismiss Mr A's claims that he is the true beneficial owner of the Group:

• The Group's opaque ownership structure and the lack of transparency surrounding the history of the Group's assets;
• The manner in which Mr A appears to have been given certain interests for no, or relatively minimal consideration;
• The evidence of Mr NL's interest in companies now claimed by Mr A;
• The lack of full and frank disclosure;
• The relative position of influence of Mr NL over Mr A; and
• The recent statement to the Privy Council by Mr ID on behalf of the G3 Board of Directors."

R1 fandt det altså ikke dokumenteret, at A var ultimativ ejer af gruppen.

7.4.4 Likvidationsbehandling i Bermuda

Blandt andet på baggrund af R1-rapporten indgav selskabsmyndighederne i Bermuda en likvidationsbegæring mod i alt 9 selskaber i januar 2007, hvilket i sidste ende førte til selskabernes opløsning i 2009.

A har anført, at domstolene i Bermudas likvidationsbehandling har anerkendt, at beløbet på 200 mio. USD udgør afståelsessummen for et likvidationsprovenu, der tilkom ham (ekstraktens bind 1, s. 2-3). A synspunkt synes altså at være, at domstolene i Bermuda med sin likvidationsbehandling skulle have fastslået, at A var den ultimativ ejer af G3-gruppen, hvilket der imidlertid ikke er dækning for at hævde.

Ingen af afgørelserne afsagt af domstolene i Bermuda har - hverken udtrykkeligt eller implicit - fastslået A’s hævede ejerskab. Domstolene har ikke foretaget nogen undersøgelse eller efterprøvelse af, hvem der ejede G3 gruppen.

Efter forligsaftalen (ekstraktens bind 6, s. 1854) og en aftale mellem G3 gruppen og selskabsmyndighederne i Bermuda om at acceptere en kontrolleret tvangslikvidation af selskaberne (bilag AV, tillægsekstrakten s. x), havde myndighederne i Bermuda ikke længere nogen anledning til eller interesse i at fastslå ejerskabet, hvilket A synes at være enig i (ekstraktens bind 9, s. 3133, 1. afsnit). Så længe selskaberne blot blev likvideret som følge af de utallige selskabsretlige overtrædelser, var ejerforholdene ikke længere myndighedernes "hovedpine".

Det er i øvrigt en kendsgerning, at likvidationsmyndighederne ikke foretog en efterprøvelse af oplysningerne, de blev forelagt:

I en erklæring af 3. oktober 2008 fra likvidator, JD (ekstraktens bind 7, s. 2545, pkt. 18.b) anføres således, at selskabernes aktiver blandt andet skulle bestå af G2-aktier ejet gennem G18 Ltds direkte ejerandele i selskabet G19 SA. Som det er dokumenteret ovenfor pkt. 7.2 var G115’s indirekte ejerandel i G2 igennem selskabet G17 i løbet af 2007 imidlertid blevet overdraget til det cypriotiske selskab G24 Ltd, og efterfølgende den 3. marts 2008 videreoverdraget til det Y12-landske selskab G22. På tidspunktet for likvidatorens afgivelse af erklæringen var der altså gået1 ½ år siden, at G19 SA havde afstået sin indirekte ejerandel.

7.4.5 Udenlandske straffesager og politimæssige efterforskninger

Der har verden over verseret en række strafferetlige efterforskninger af A samt af personer og selskaber med tilknytning til G3-gruppen, og G4 Ltd og tre andre selskaber blev i en tilståelsessag i British Virgin Islands dømt for at have afgivet urigtige og forfalskede oplysninger til retten og for at være skyldig i "perverting the course of justice" (ekstraktens bind 7, s. 2261, pkt. 3).

Skatteministeriet bestrider ikke, at de politimæssige efterforskninger ikke har ført til, at A er blevet dømt. At A ikke er blevet dømt i en straffesag, er imidlertid ikke dokumentation for, at han var den ultimative ejer af aktieposten i G2.

..."

Vedrørende sagens omkostninger er det gjort gældende, at sagsøgers advokats rejseudgifter til klient- og vidnebesøg ikke kan kræves erstattet som eventuelle sagsomkostninger, ligesom en udtalelse fra IJ, der indgår i den supplerende materialesamling, heller ikke kan kræves erstattet som en del af eventuelle sagsomkostninger, da den er ensidigt indhentet, jf. retsplejelovens § 316, stk. 1.

Parterne har i det væsentligste procederet i overensstemmelse hermed.

Rettens begrundelse og afgørelse

Denne sag angår, om et beløb på 200 mio. USD, som A modtog i 2008, skal kvalificeres som personlig indkomst i medfør af personskattelovens § 3 eller som aktieindkomst i medfør af personskattelovens § 4 a.

Det påhviler A at godtgøre, at beløbet som af ham påstået skal beskattes som aktieindkomst efter aktieavancebeskatningsloven.

Det er ubestridt, at A modtog beløbet i henhold til "Umbrella Agreement" fra aftaleparten, G41 Ltd. Retten finder allerede af denne grund, at beløbet ikke kan antages at være udlodning af et likvidationsprovenu fra selskaber, som han var aktionær i.

Spørgsmålet er herefter, om beløbet udgør en købesum for overdragelse eller afståelse af aktier, som A var ejer af.

Retten har ved bedømmelsen heraf for det første lagt vægt på, at "Umbrella Agreement" efter benævnelsen og ordlyden af aftalen ikke er en overdragelsesaftale. Det fremgår således, at "Som vederlag for A’s tilvejebringelse af, at hver af Aktionærerne indgår i Aftalen om Likvidationsprovenu og A’s forpligtelser, erklæringer, garantier og indeståelser i henhold til Aftalen, skal G41 Ltd på de vilkår og med respekt af betingelserne i Aftalen ved Berigtigelsen betale en sum på...". Der er således ikke tale om, at A i henhold til aftalen modtog beløbet som modydelse for, at han til G41 Ltd Invest afstod aktier, som han var ejer af, ligesom ejerskab til aktierne ikke var en nødvendig forudsætning for A’s forpligtelser ifølge aftalen.

Retten har dernæst lagt vægt på, at aftalen uanset at det under afsnittet: "Oplysninger og Garantierklæringer" fremgår, at A "ejer direkte og indirekte, juridisk og retmæssigt alle Aktionærerne (bortset fra Proformaaktionærerne) og kontrollerer direkte eller indirekte de udstedte og udestående aktier i aktiekapitalen i hver af Aktionærerne (bortset fra hr. IE) i pkt. 6.2 (b) indeholder en bestemmelse om, at "A skal give de dokumenter og oplysninger, som G41 Ltd med rimelighed anmoder om for at bekræfte ejerskab til Selskaberne og/eller Datterselskaberne...", hvilket ville være overflødigt, hvis A allerede havde dokumenteret ejerskabet.

Retten finder endvidere, at det forhold, at NM, der på aftaletidspunktet efter de foreliggende oplysninger var ejer af G34 Ltd., der ejede 2,7 % af G4 Ltd, ikke var part i Umbrella Agreement og efter det oplyste ikke har modtaget nogen del af de 200 mio. USD, taler imod, at aftalen skulle være en overdragelsesaftale. Retten bemærker i denne forbindelse, at A’s forklaring i Sø- og Handelsrettens skifteret, hvorefter han havde forstrakt NM med kontante beløb, der gik lige op med hans ejerandel, ikke kan føre til andet resultat, da det ikke er nærmere dokumenteret.

Retten finder således ikke, at Umbrella Agreement i sig selv dokumenterer, at A solgte aktier, som han var ejer af.

Ved bedømmelsen af, om A i øvrigt har dokumenteret, at han var ejer af selskaberne omhandlet i Umbrella Agreement og dermed var den ultimative ejer af aktieposten på 26.44 % i G2 har retten lagt vægt på, at A’s forklaring om, at han var kommet i besiddelse af aktierne i den Y12-landske telesektor i 1990´erne, ikke har støtte i hans selvangivelser, idet han første gang oplyste om nogle af selskaberne i sin selvangivelse for 2003. Retten bemærker i den forbindelse, at A’s forklaring om, at dette hang sammen med ophævelsen af dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Y12-land og Danmark i 2003, modsiges af, at han i opgørelsen af afståelsessummen for "Aktiesalg i 2008" anførte, at alle aktier var anskaffet 31. december 2003.

Retten har dernæst lagt vægt på, at der mangler fyldestgørende dokumentationen for stiftelsen eller købet af og det indbyrdes ejerforhold til selskaberne omfattet af Umbrella Agreement. Der foreligger ej heller fornøden dokumentation for opkomsten af ejerinteresserne i teleselskaberne eller for indskydelsen af aktiver i selskaberne, herunder i de Bermuda baserede selskaber.

Retten har videre lagt vægt på, at A ikke personligt har underskrevet som aktionær på "Liquidation Proceeds Agreement", og at der ikke foreligger likvidationsregnskaber for de tvangsopløste selskaber, endsige oplysning om, hvad likvidationsprovenuet udgør.

Retten har endvidere tillagt det vægt, at A ikke har givet en rimelig forklaring på opbygningen af selskabskonstruktionerne, på den manglende selvangivelse af ejerandelene i selskaberne navnlig G5 forud for 2003, på at årsrapporten for F7-finans for årene 1994, 1995 og 1996 ikke indeholder nogen oplysninger om en aktiepost i G5 og på, at han ikke har kunnet redegøre for, om den dokumentation, der angiveligt blev givet til G41 Ltd, var fremlagt i skattesagen.

Retten finder hertil, at det må skærpe kravene til dokumentationen for ejerskabet til selskaberne, at ID i "Affidavit of ID" afgivet for The Court of Appeal of The Eastern Carribean Supreme Court (Virgin Islands) forklarede, at "G3´s Board has therefore concluded that it will not maintain that Mr. A is the sole beneficial owner of G3 and the wider Group", at det er ubestridt, at en medarbejder på A’s kontor i et brev af 11. juni 2002 skrev, at NL var den ultimative ejer af G3, uanset at A har forklaret, at det beror på en fejltagelse, og at NL (og subsidært hans ægtefælle og børn) i "Letter of Wishes" er indsat som "the sole and exclusive person for lifetime" i "G43", og at han skal "receive any income or any capital absolutely as determined by the Trustees...".

Retten har endelig lagt vægt på oplysningerne vedrørende værdien af den omhandlede ejerandel af G2. Retten finder, at det ikke forekommer sandsynligt, at A, hvis anskaffelsessum for aktierne ifølge selvangivelsen for 2008 var 228.177 kr., og hvis initiale investering efter hans forklaring var ca. 2 mio. USD i G17, skulle kunne opnå en aktieindkomst ved salget i 2008 på 956.391.823 kr. Denne selvangivne indkomst har heller ikke nogen sammenhæng med værdien af G2 ifølge årsrapporter for selskabet for 2006 - 2008 og KM’s vidneerklæring ("First Affidavit"), hvorefter vurderingerne af G2 lå på mellem 12 og 18 mia. USD. Ejerandelen må således antages at have haft en endog meget højere værdi end de 200 mio. USD, som ifølge A skulle udgøre købesummen for denne aktiebesiddelse.

For så vidt angår det af A anførte, hvorefter værdien af aktierne var påvirket negativt af en række af de opregnede betingelser for G41 Ltd’s forpligtelser (Umbrella Agreement, pkt. 4.1), bemærker retten, at disse betingelser var afklaret ved "Master Settlement Deed" af 25. juli 2007, og at G41 Ltd ikke løb nogen risiko ved aftalens indgåelse, idet G41 Ltd ifølge aftalens pkt. 4.1 ikke skulle betale vederlaget, før alle betingelserne for deres forpligtelse var opfyldt.

Retten finder således sammenfattende, at A ikke har godtgjort, at han var ejer af selskaberne og dermed den ultimative ejer af aktieposten i G2.

Skatteministeriet frifindes derfor.

Vedrørende sagens omkostninger forholdes som nedenfor bestemt, idet retten kan oplyse, at der er tilkendt passende beløb til dækning af udgift til advokatbistand med 3.200.000 kr. Retten har ved fastsættelsen taget hensyn til sagens værdi og udfald, ligesom retten har taget hensyn til, at hovedforhandlingen forløb over 6 retsdage, til sagens omfattende og komplicerede faktum, til at mange dokumenter var affattet på fremmed sprog og til det forhold, at sagen i december 2016 blev aflyst kort forinden hovedforhandlingen og måtte omberammes.

T h i  k e n d e s  f o r  r e t:

Skatteministeriet frifindes.

Sagsøger, A, skal endvidere inden 14 dage betale sagens omkostninger til sagsøgte, Skatteministeriet, med 3.200.000 kr.

De idømte sagsomkostninger forrentes efter rentelovens § 8 a.