Spørgsmål

1. Kan goodwill i forbindelse med overdragelse af aktiviteten i den danske filial af Selskabet til et koncernforbundet selskab ved overdragelse inden for de næste 6 måneder fastsættes til DKK 1.000.000?

2. Såfremt spørgsmål 1 besvares benægtende, kan goodwill i forbindelse med overdragelse af aktiviteten i den danske filial af Selskabet til et koncernforbundet selskab ved overdragelse inden for de næste 6 måneder fastsættes til DKK 825.000 opgjort efter principperne i Ligningsrådets seneste vejledende anvisning?

3. Såfremt både spørgsmål 1 og spørgsmål 2 besvares benægtende, bedes det oplyst til hvilken værdi goodwill kan fastsættes, og efter hvilke principper denne goodwill er fastsat.


Svar

1. Ja, se sagsfremstilling og begrundelse.
2. Bortfalder - se sagsfremstilling og begrundelse.
3. Bortfalder - se sagsfremstilling og begrundelse.


Sagsfremstilling og begrundelse

Moderselskabet har siden 1. januar 1998 ejet 100% af aktierne i Selskabet. Selskabet driver aktivitet i Danmark gennem filialen Danmark. Filialen har eksisteret siden 1995.





Selskabet ønsker at overføre aktiviteten i den danske filial til et nystiftet dansk selskab som er datterselskab til Moderselskabet. Overdragelsen forventes at blive gennemført snarest muligt - dog senest med udgangen af indkomståret 2000.





Baggrunden for salget af aktiviteten er ønsket om, at Selskabets virksomhed i Danmark skal foregå i en selvstændig juridisk enhed.

Efter repræsentanternes vurdering kan det lægges til grund, at ved et salg af filialens aktivitet til en uafhængig part, vil der skulle betales goodwill for den til aktiviteten knyttet kundeportefølje.

Det bemærkes således, at en overdragelsespris på kr. 1.000.000- udfra repræsentanternes kendskab til virksomheden - svarer til en arms længde værdiansættelse. Det oplyses i den forbindelse, at virksomheden forventer en mindre fremgang i resultat og omsætning i perioden 1. januar 2000 til salgsdatoen.

Revisor har ved anvendelsen af den vejledende beregningsregel i TSS-cirkulære 2000-10 opgjort værdien af goodwill til kr. 825.180, afrundet til kr. 825.000:





Der er lagt følgende forudsætninger til grund ved ovennævnte beregning:

· Forrentning af virksomhedens aktiver er beregnet eksklusive likvide midler, idet disse anses for at være driftsfremmed kapital.

· Goodwill forventes at have en levetid på 5 år.

Repræsentanterne anfører for så vidt angår forrentningen af virksomhedens aktiver, at likvide midler efter deres opfattelse bør anses for driftsfremmed kapital og som sådan ikke bør indgå i beregningen af forrentning af virksomhedens aktiver. Dette synspunkt begrundes med det forhold, at likvide midler alene skal understøtte virksomhedens betalingsevne og ikke som sådan er en del af virksomhedens aktivitetsgrundlag. Endvidere understøttes dette i følge repræsentanterne af eksemplificeringen, hvorefter værdipapirer anses for værende driftsfremmede aktiver, idet disse også dybest set er udtryk for overskydende likviditet.

Repræsentanterne har således beregnet forrentningen af virksomhedens aktiver alene af kr. 9.288.722. Den samlede aktivmasse pr. 31.12.1999 var på i alt kr. 18.477.655.

Om baggrunden for filialens forholdsmæssige store likviditetsbeholdning på kr. 9.188.933 har repræsentanterne fremkommet med følgende redegørelse:

"Den store likviditetsbeholdning skyldes en tidsmæssig forskydning i selskabets faktureringer og betalinger. Selskabet fakturerer egne kunder kvartalsvis 3-6 måneder forud. Afregning med leverandører sker månedsvis bagud.

Indbetalinger finder normalt sted inden for 30 dage efter fakturering. Likviditeten vil derfor typisk være på sit højeste i slutningen af den første måned i et kvartal og på sit laveste ved starten af et nyt kvartal. Likviditetsbeholdningen pr. 31.12.1999 er således udtryk for en middelstor likviditetsbeholdning for den pågældende virksomhed.

Denne forskydning i ind- og udbetalinger giver sig udslag i en konstant stor likviditetsbeholdning. Det skal imidlertid understreges, at der er et regelmæssigt flow i selskabets ind- og udbetalinger, således at der ikke er tale om ophobning af overskydende likviditet, men at likviditetsbeholdningen alene er et udtryk for selskabets faktiske likviditetsbehov over tid."

Repræsentanterne bemærker i denne forbindelse, at den anførte praksis tillige anvendes af selskabets søsterselskaber i øvrige lande, og at selskabets praksis anvendes efter aftale med såvel kunder som leverandører. Det lægges således til grund, at der er tale om en branche kutyme.

Med hensyn til den forventede levetid bemærker repræsentanterne, at det kan lægges til grund, at overdragelse af filialens kundeportefølje udløser betaling af goodwill. Ved almindelig kundepleje forventes det tillige, at kundeporteføljen kan opretholdes delvist i en overskuelig fremtid. Omvendt ses der ikke at kunne forventes en særlig kundeloyalitet overfor filialens produkter og services, idet disse ikke er knyttet op om et bestemt varemærke eller lignende. Det forventes således, at kunderne er neutrale overfor hvilken udbyder, de modtager ydelser fra.

Told- og Skattestyrelsen skal bemærke følgende:

Anmodningen drejer sig om fastsættelse af goodwill-værdi ved overdragelse af en virksomhed mellem interesseforbundne parter.

Ved overdragelse mellem interesseforbundne parter skal goodwill ansættes til handelsværdien. Handelsværdien for goodwill værdiansættes ud fra et skøn under hensyntagen til de konkret foreliggende omstændigheder.

I mangel af særlige holdepunkter, herunder eksistensen af en eventuel branchekutyme og eventuelt dokumenterede købstilbud fra tredjemand, må værdiansættelsen ske på grundlag af et skøn, hvor der tages hensyn til samtlige de i det konkrete tilfælde foreliggende omstændigheder, der er kendt på tidspunktet for værdiansættelsen, herunder navnlig virksomhedens hidtidige overskud.

Foreligger der ikke andre holdepunkter for udøvelsen af skønnet over handelsværdien, må den vejledende beregningsregel i TSS-cirkulære 2000-10 anvendes som udgangspunkt for skønnet over handelsværdien for goodwill mellem interesseforbundne parter.

Den vejledende beregningsregel er imidlertid som anført kun vejledende, og det resultat, der fremkommer ved en eventuel anvendelse af reglen, skal derfor underkastes en selvstændig vurdering af, om det afspejler handelsværdien.

Repræsentanterne har ved hjælp af den vejledende beregningsregel i TSS-cirkulære 2000-10 kommet frem til, at der kan opgøres en goodwillværdi stor kr. 825.180. Til denne beregningen har styrelsen følgende bemærkninger:

Inden man kommer frem til det beløb, der resterer til forrentning af goodwill, skal man fratrække en forrentning af samtlige aktiver i virksomhedens seneste balance forud for overdragelsen bortset fra driftsfremmede aktiver som f.eks. obligationer og pantebreve samt bogført værdi af tilkøbt goodwill, jf. cirkulærets punkt 3.6.

Repræsentanterne har ved deres beregning reduceret den samlede aktivmasse med likvide midler.

Styrelsen er enig med repræsentanterne i, at likvide midler som alt overvejende hovedregel skal holdes uden for forrentningen af aktiverne, idet der ikke er tale om investeret kapital, som skal forrentes via virksomhedens overskud over investeringens levetid. Dette understøttes efter styrelsens opfattelse af, at man ved beregningen af goodwill efter cirkulæret korrigerer for finansielle indtægter og udgifter, idet sælgerens finansiering af virksomheden ikke antages af have indflydelse på virksomhedens goodwill.

Likvide midler har således i lighed med pantebreve og obligationer ikke indflydelse på værdiansættelsen af virksomhedens kundekreds, idet virksomhedens beholdning af værdipapirer og likvide midler ikke siger noget om virksomhedens evne til at oparbejde goodwill.

Styrelsen skal herefter indstille, at de likvide midler ikke indgår i forrentningen af virksomhedens aktiver.

Aktiver skal i følge beregningsreglen forrentes med kapitalafkastsatsen efter virksomhedsskattelovens § 9 + 3%. Kapitalafkastsatsen for 2000 udgør 6%, jf. meddelelse fra Skatteministeriet, offentliggjort i TfS 2000.600. Aktiverne skal herefter forrentes med 9% - og ikke 8% som anført i repræsentanternes beregning. Forrentningen udgør herefter 9% af kr. 9.288.722 = 835.985.

I følge den vejledende beregningsregel skal det beløb, der resterer til forrentning af goodwill kapitaliseres. Beløbet multipliceres med en faktor, der udtrykker forholdet mellem det forventede årlige afkast i form af en forrentningsprocent og goodwillens forventede levetid, som udtryk for, i hvor mange år man kan forvente et afkast på den erhvervede goodwill, jf. cirkulærets punkt 3.7.

Forrentningen fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9 + 8%. For overdragelser i indeværende år er renten således på 14%, jf. at kapitalafkastsatsen for 2000 udgør 6%. Med en rente på 14% og en forventet levetid for goodwillen på 5 år bliver kapitaliseringsfaktoren på 1,9 - og ikke 2, som anført i beregningen foretaget af repræsentanterne.

Med de ovenfor anførte korrektioner fremkommer der en goodwillværdi efter den vejledende beregningsregel på kr. 607.435.

Som anført indledningsvist skal det resultat der fremkommer ved anvendelsen af den vejledende beregningsregel underkastes en selvstændig vurdering af om resultatet afspejler handelsværdien, jf. punkt 4 i cirkulære 2000-10.

Som følge af det mindre fald i virksomhedens resultat fra 1998 til 1999 kan der ikke korrigeres for udviklingstendens efter cirkulærets punkt 3.4., som fordrer en konstant stigning fra år til år. Da filialen imidlertid i perioden fra 1997 til 1999 har oplevet en positiv udvikling - og også forventer en mindre fremgang i resultat og omsætning i perioden 1. januar 2000 til salgsdatoen, bør goodwillværdien efter styrelsens vurdering sættes højere end kr. 607.435.

Repræsentanterne har i det første spørgsmål spurgt, om Ligningsrådet kan tiltræde en goodwill værdiansættelse på kr. 1.000.000. Denne værdi udgør efter repræsentanternes vurdering en arms længde værdiansættelse. Told-og Skattestyrelsen skal herefter indstille - udfra det ovenfor anførte om udviklingen i selskabets resultat - at spørgsmål 1 besvares med et "Ja".

Spørgsmål 2 og spørgsmål 3 bortfalder herefter.

Ligningsrådet tiltrådte Told-og Skattestyrelsens indstilling.