Indhold

Dette afsnit beskriver partnerselskaber generelt.

Afsnittet indeholder:

Selskabsform
Indkomstopgørelsen for deltagerne i partnerselskabet. Fradragsbegrænsning
Selskabsomdannelse. Omdannelse af et interessentskab til et partnerselskab
Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab
Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre.

Selskabsform

Partnerselskabet, P/S, er en videreførelse af en selskabsform, der har eksisteret i mange år, hvor et sådant selskab blev kaldt et kommanditaktieselskab. Betegnelsen partnerselskab er indført i 1996. Se om partnerselskaber i SKM2011.155.SR.

xPartnerselskaber er ifølge lov om aktie- og anpartsselskaber (Selskabsloven) et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, der er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.x

Et partnerselskab er et erhvervsdrivende kommanditselskab hvor enten

Et aktieselskab er kommanditist med hele sin kapital, eller hvor
Kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, der er fordelt på aktier.

xKommanditisterne, der kan være en eller flere, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser, mens komplementaren, der kan også være en eller flere, hæfter ubegrænset.

Selskabsretligt er partnerselskaber, modsat kommanditselskaber, som nævn ovenfor, omfattet af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), kapitel 21.

Skatteretligt er partnerselskabet ikke et selvstændigt skattesubjekt. Skattepligten er hos den enkelte selskabsdeltager som i et kommanditselskab.

Et partnerselskab er forskelligt fra et kommanditselskab på følgende måder:

Kommanditaktionærernes indskud er fordelt på aktier
Selskabskapitalen skal være fuldt indbetalt i forbindelse med stiftelsen af selskabet
Selskabet skal have en fast kapital
Selskabet skal have en struktur, der svarer til et aktieselskabs. Kommanditaktionærerne har indflydelse på partnerselskabets forhold med respekt af komplementarernes rettigheder.

Indkomstopgørelsen for deltagerne i partnerselskabet. Fradragsbegrænsning

Hver deltager har fradrag for afskrivninger, renter, driftsunderskud m.v. efter de regler, der gælder herom.

Reglerne om fradragsbegrænsning for kommanditister (fradragskonto) jf. afsnit (C.C.3.3.4) gælder også for partnerselskaber.

En person, der er deltager i et partnerselskab, kan have indkomst fra virksomhed, der er omfattet af anpartsreglerne. Se afsnit (C.C.3.1.2) "Regler for anpartsvirksomheder".

Deltagerne i partnerselskabet beskattes af den andel af partnerselskabets resultat, der svarer til deres ejerandel i selskabet. Beskatningen hos de enkelte deltagere sker i overensstemmelse med hver enkelt deltagers skattemæssige stilling. Se SKM2011.155.SR

Der er endnu kun lidt praksis om den skattemæssige behandling af partnerselskaber. Se afgørelsesskemaet efter tekstmodulet.

Selskabsomdannelse. Omdannelse af et interessentskab til et partnerselskab

Interessenters indskud af deres interessentskabsandele i et partnerselskab kan ske uden afståelsesbeskatning, hvis der ikke sker ændring af ejerandelene.

Virksomhedsordningen kan fortsat anvendes, hvis indkomsten ikke er omfattet af anpartsreglerne i PSL. Ved omdannelsen til et partnerselskab vil selskabsdeltagerne blive omfattet af reglerne om fradragsbegrænsning og opgørelse af fradragskonto. Værdien af indskud af aktiver og passiver i partnerselskabet skal opgøres til handelsværdien på omdannelsestidspunktet. Denne værdi udgør deltagernes hæftelse. Se også SKM2011.155.SR.

Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab

Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab kan skattemæssigt blive betragtet som en tilførsel af aktiver efter FUL.

Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse samt evt. tilhørende SKAT-meddelelse	Afgørelsen i stikord	Yderligere kommentarer
SKAT
SKM2011.155.SR	Overskud i et partnerselskab, der er omdannet fra et interessentskab, kunne beskattes hos ejerne i det forhold de modtog overskudsandel fra partnerselskabet, uanset om ejerne er personlige ejere, eller selskaber ejet af en partner, der via sit selskab stiller sin ekspertise til rådighed for partnerselskabet. Et partnerselskab er ligesom et interessentskab ikke et selvstændigt skattesubjekt. Beskatning af deltagerne vil svare til til beskatning for interessenterne. Den enkelte deltager beskattes af sin ideelle andel af partnerselskabets resultat i overensstemmelse med hver deltagers egen skattemæssige status.
SKM2009.410.SR	Omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab kan skattemæssigt blive betragtet som en tilførsel af aktiver efter FUL med fuld succession i forbindelse med omdannelsen til aktieselskab.
SKM2007.227.SR	Interessenters indskud af deres interessentskabsandele i et partnerselskab kan ske uden afståelsesbeskatning, hvis der ikke sker ændring af ejerandelene. Ved omdannelsen til et partnerselskab vil selskabsdeltagerne blive omfattet af reglerne om fradragsbegrænsning og opgørelse af fradragskonto. Værdien af indskud af aktiver og passiver i partnerselskabet skal opgøres til handelsværdien på omdannelsestidspunktet. Denne værdi udgør deltagernes hæftelse.
TfS 1992, 234 LR	Kommanditaktieselskaber er ikke omfattet af SEL, da komplementaren hæfter ubegrænset, jf. SEL § 1. Et kommanditaktieselskab er ikke et selvstændigt skattepligtssubjekt. Selskabet følger de skatteretlige regler, der gælder for kommanditselskaber. Ved afhændelse af kommanditaktier skal beskatning ske som ved afhændelse af kapitalandele i kommanditselskaber. Udbytte fra kommanditaktieselskabet beskattes ikke med udbytteskat.