Rådgiver anmodede om tilladelse til skattefri aktieombytning af de danske skattepligtige aktionærers aktier i Keops A/S med aktier i det islandske selskab, Fasteignafélagid Stoðir hf, efter aktieavancebeskatningslovens § 36, stk. 1 og 2.

Der blev anmodet om en generel tilladelse uden fastsættelse af særlige vilkår.

SKAT imødekom anmodningen.

Ved afgørelsen lagde SKAT uprøvet til grund, at det erhvervende selskab svarer til et dansk aktie- eller anpartsselskab.

Tilladelsen er generel og kan derfor benyttes af alle aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Danmark, i det ombyttede selskab.

Afgørelsen er truffet med hjemmel i aktieavancebeskatningslovens § 36, stk. 1 og 2.

SKAT, Center for Store Selskaber, fandt det på baggrund af sagens oplysninger sandsynliggjort, at hovedformålet med aktieombytningen ikke er skatteunddragelse eller -undgåelse. Endvidere sås de objektive betingelser for at meddele tilladelse til skattefri aktieombytning at være til stede, hvorfor SKAT efter en samlet konkret vurdering meddelte tilladelse til den ansøgte aktieombytning.

Der sås ikke at være grundlag for at stille anmeldelsesvilkår.

Keops A/S (Keops) er et dansk selskab, der er noteret på OMX Nordisk Fondsbørs København (herefter "OMX"). Keops er Danmarks største børsnoterede ejendomsselskab, som fokuserer på ejendomsinvesteringer, mægling samt ledelse og udvikling af ejendomme.

Keops fokuserer primært på:

• Ejendomsinvesteringer og ledelse af fast ejendom i den nordiske region (asset management)
• Mægling i relation til investering i ejendomme inden for Europa (investering)
• Udvikling af nordiske ejendomsprojekter (ejendomsudvikling).

I 2005/06 havde Keops en omsætning på DKK 2,1 mia. og administrerede ejendomme til en værdi af mere end DKK 17,9 mia.

Keops er moderselskab for Keops InvestorPartner A/S, Keops Development A/S og Keops EjendomsHolding A/S.

Herudover ejer Keops 19,12 % af aktierne i Capinordic A/S (som også er børsnoteret på OMX).

Fasteignafélagid Stoðir hf (Stoðir) er det største ejendomsselskab i Island og har betydelige aktiviteter i Danmark. Stoðir ejer ejendomme på i alt 648.000 m2. I 2006 havde Stoðir et samlet overskud på DKK 1,035 mia. Den samlede aktivmasse udgjorde ved udgangen af 2006 DKK 14,23 mia. og selskabet havde en egenkapital på DKK 2,064 mia.

Stoðir er et unoteret selskab, indregistreret i Island. De største aktionærer i Stoðir er Baugur Group hf (39 %), ISP (32 %) og Landsbanki (11 %). Det er hensigten at børsnotere Stoðir på den islandske fondsbørs inden for en kortere periode.

Stoðir er organiseret som et Islandsk aktieselskab (et "hf"), der, ifølge ansøgeren, kan sidestilles med et dansk aktieselskab.

Stoðir afgav den 29. juni 2007 meddelelse om, at selskabet agtede at fremsætte tilbud om køb af den samlede aktiekapital i Keops, og fik samme dag en frist på 4 uger til at give aktionærerne i Keops et købstilbud.

Aktionærerne i Keops tilbydes enten at sælge aktierne i Keops til Stoðir for 24 kr. pr. aktie a nom. 1 kr., eller at ombytte aktierne i Keops med nyudstedte aktier i Stoðir.

Denne anmodning om tilladelse til skattefri aktieombytning omfatter de danske skattepligtige aktionærer, der vælger at ombytte deres aktier i Keops med aktier i Stoðir.

Ombytningen sker til markedsværdien, hvilket med den nuværende valutakurs på den islandske krone medfører, at ombytningen sker i forholdet 1 til 18,87, således at aktionærerne i Keops får ombyttet én aktie i Keops med 18,87 aktier i Stoðir. Det endelige ombytningsforhold beregnes på baggrund af valutakursen på tidspunktet hvor Købstilbuddet endeligt fremsættes. Det totale antal Stoðir-aktier, som den enkelte aktionær i Keops modtager, afrundes opad til nærmeste hele aktie.

Købstilbuddet er betinget af, at Stoðir opnår gyldig accept fra aktionærer, der tilsammen ejer mindst 90 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Keops.

Stoðirs køb af Keops A/S er begrundet i et ønske om at etablere et af de største ejendomsselskaber i den nordiske region. Stoðir er den største ejendomsbesidder på Island og Keops er det største børsnoterede ejendomsselskab i Danmark. Den samlede aktivmasse af de to selskaber udgør DKK 37,5 mia.

Sammen vil Stoðir og Keops, ifølge ansøgeren, udgøre et stærkt og fokuseret ejendomsselskab med kritisk masse og en solid platform for yderligere konsolidering inden for ejendomsbranchen i de nordiske lande.

Begge selskaber har en portefølje af ejendomme med høj kvalitet og Stoðir vurderer, at flere attraktive operationelle synergier og stordriftsfordele opstår ved, at Stoðir køber Keops. Ved at kombinere de to selskabers ejendomsportefølje fås en veldiversificeret ejendomsportefølje, som er balanceret i forhold til erhverv (butik og kontor) og bolig i henholdsvis Danmark, Island og Sverige.

Ved at give aktionærerne i Keops mulighed for at ombytte aktierne som beskrevet ovenfor, ønsker man at give de Keops-aktionærer, der ønsker det, mulighed for fortsat at være en del af Keops og Stoðirs konsoliderede aktiviteter.

I henhold til aktieavancebeskatningslovens § 36, stk. 1 kan skattemyndighederne give tilladelse til succession ved ombytning af aktier.

Betingelserne for at opnå tilladelse til skattefri aktieombytning er:

Det erhvervende selskab (Stoðir) erhverver en andel af det erhvervede selskab (Keops) med den virkning, at det erhvervende selskab opnår flertallet af stemmerne. I den konkrete ombytning opnår Stoðir 100 % af stemmerne.

Aktieombytningen skal være gennemført inden for en periode på 6 måneder regnet fra første ombytningsdag, hvilket også vil blive opfyldt.

Stoðir er organiseret som et Islandsk aktieselskab (et "hf"), som, ifølge ansøgeren, kan sidestilles med et dansk aktieselskab.

SKAT finder, at betingelserne i aktieavancebeskatningslovens § 36, stk. 1 og 2 er opfyldte således, at anmodningen kan imødekommes.

Ved tilladelsen tog SKAT ikke stilling til aktiernes overdragelseskurs, idet dette spørgsmål henhører under ligningen.

SKAT tog ikke stilling til, om det er foreneligt med de gældende regler om medarbejderaktier at lade de medarbejderaktier, der er udstedt af Keops i henhold til ligningslovens § 7 A være omfattet af den skattefri aktieombytning.

SKAT gjorde opmærksom på, at eventuelle aktieoptioner i form af køberetter ikke er omfattet af aktieavancebeskatningsloven og derfor ikke kan være omfattet af en skattefri aktieombytning.

Aktieombytningen skal gennemføres senest 6 måneder efter modtagelsen af denne afgørelse.

Det er efterfølgende oplyst, at ombytningen sker til markedsværdien, hvilket med en DKK/ISK valutakurs på 0,08914 medfører, at ombytningen sker i forholdet 1 til 19,23139, således at aktionærerne i Keops får ombyttet én aktie i Keops med 19,23139 aktier i Stoðir. Det totale antal Stoðir-aktier, som den enkelte aktionær i Keops modtager, afrundes opad til nærmeste hele aktie. Det bemærkes, at SKAT ikke herved har taget stilling til ombytningsforholdet.