Skattestyrelsen har givet tilladelse uden vilkår til skattefri aktieombytning af kapitalandele i SulfiLogger A/S med kapitalandele i et nystiftet holdingselskab benævnt SL Holding A/S, således at kapitalejerne i SulfiLogger A/S (bortset fra det nye holdingselskab SL Holding A/S) kan apportindskyde deres kapitalandele i SulfiLogger A/S mod at erhverve de som følge af ombytningen nyudstedte kapitalandele i SL Holding A/S. Kapitalejerne vil alene blive vederlagt med kapitalandele i SL Holding A/S og ved aktieombytningen vil der blive beregnet et pro rata ombytningsforhold. Tilladelsen er generel og kan benyttes af alle kapitalejere, der er fuldt skattepligtige til Danmark.

Skattestyrelsen imødekom anmodningen uden fastsættelse af vilkår.

Afgørelsen er truffet efter reglerne i aktieavancebeskatningslovens § 36.

Tilladelsen er generel og kan benyttes af alle kapitalejere, der er fuldt skattepligtige til Danmark.

Ved tilladelsen er der ikke taget stilling til aktiernes overdragelseskurs.

Begrundelse

Skattestyrelsen fandt ud fra en samlet vurdering af de modtagne oplysninger, det sandsynliggjort, at hovedformålet eller et af hovedformålene ikke er skatteundgåelse eller skatteunddragelse. Endvidere sås de objektive betingelser for at meddele tilladelse til skattefri aktieombytning at være til stede, hvorfor Skattestyrelsen efter en samlet konkret vurdering meddelte tilladelse til den ansøgte aktieombytning.

Skattestyrelsen har især lagt vægt på, at parterne har oplyst, at den påtænkte aktieombytning er et led i omstruktureringer, der skal sikre en relevant kapitalstruktur, der underbygger og fremmer den beskrevne forretningsplan.

Formålet med aktieombytningen er at samle ejerkredsen i SulfiLogger A/S i et holding­selskab, således at investeringerne i de to grene i koncernen særskilt kan foretages i de enkelte, ultimative holdingselskaber. Dette medfører en gennemskuelig og enkel ejerstruktur af hensyn til koncernadministration samt fremtidige investorer.

Det er videre en forudsætning for at opnå formålet om at tiltrække nye investorer, at aktionærerne fortsat kan handle med hinanden, og at der fortsat kan laves kapitaludvidelser - herunder tegningsretter til medarbejdere.

Det er oplyst, at den fremtidige SulfiLogger-koncern med stor sandsynlighed vil have behov for at få yderligere eksterne investorer til at indgå i en investeringsrunde med den allerede eksisterende aktionærkreds. Der vil således være fokus på at finde eksterne investorer, der kan bringe såvel kapital som andre ressourcer, herunder salgs- og udviklings­samarbejder, til SulfiLogger-koncernen. Fremtidige investeringer i det efter omstruktureringerne øverste holdingselskab i SulfiLogger-koncernen, SL Holding ApS, vil efter det oplyste udelukkende blive foretaget som kapitalforhøjelse

Tilladelsen er efter en konkret vurdering af de foreliggende omstændigheder givet uden det sædvanligt anvendte anmeldelsesvilkår, idet det ikke giver mening at pålægge den enkelte aktionær at foretage anmeldelse af ændringer i SL Holding A/S, hvor den enkelte aktionærs indflydelse typisk vil være ganske beskeden.

Sagsfremstilling 

Kapitalejere i SulfiLogger A/S er Unisense Holding 2 A/S med 65,32% af kapitalen, samt 72 mindre aktionærer med de resterende 34,68 %.  Der er ansøgt om og modtaget tilladelse til skattefri ophørsspaltning af Unisense Holding 2 A/S. Ved ophørsspaltningen er det oplyst, at kapital­andelene i SulfiLogger A/S 65,32 % ved ophørsspaltningen af Unisense Holding 2 A/S vil blive overført til et nystiftet holdingselskab benævnt SL Holding A/S.  

Ved ansøgning af 14. november 2022 ansøgte kapitalejere i SulfiLogger A/S (bortset fra det nye holdingselskab SL Holding A/S) om tilladelse til skattefri aktieombytning af kapitalandele i SulfiLogger A/S med kapitalandele i SL Holding A/S.

Skattestyrelsen meddelte den 18. januar 2023 tilladelse til den ønskede skattefrie aktieombytning.