Ligningsrådet blev i en konkret sag vedrørende skattefri virksomhedsomdannelse, anmodet om at tage stilling til, hvorvidt en aktiepost i selskabet A, kunne eller skulle omfattes af en skattefri virksomhedsomdannelse i medfør virksomhedsomdannelseslovens § 2, stk. 1, nr. 2, således at aktieoverdragelsen kunne ske med skattemæssig succession, jf. lovens § 4.
 
De konkrete forhold var, at B drev personlig virksomhed som konsulent omfattet af virksomhedsskatteordningen. Med virkning pr. 1. januar 2000 skulle konsulentvirksomheden omdannes til et selskab efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven, og i den forbindelse ønskedes en af B ejet aktiepost i selskabet A medoverdraget til det nystiftede selskab. Aktieposten var erhvervet i løbet af 1998 og 1999 som led i et forretningsmæssigt samarbejde med A, og udgør 25% af selskabets samlede aktiekapital og stemmerettigheder.
 
Samarbejdet mellem A og B blev indledt i 1997, og de fakturerede indtægter herfra udgør ca. 20-35% af B's samlede konsulentindtægter. Det var fra starten af en afgørende faktor for samarbejdet, at der udover aftale om konsulenthonorar blev truffet samtidig aftale om B's ejermæssige tilknytning til A. Samarbejdet forventedes således at tilføre A en merværdi, som væsentligt ville overstige udgiften til konsulenthonoraret, og det er udelukket, at B i dag ville være aktionær i A, såfremt der ikke var blevet indgået aftale som anført. På dette grundlag blev det af forespørgers repræsentant antaget, at aktieposten i A havde en sådan nær tilknytning til konsulentvirksomheden, at den kunne og skulle medoverdrages i forbindelse med den skattefri virksomhedsomdannelse i medfør af virksomhedsomdannelseslovens § 2, stk. 1, nr. 2. I henhold til denne bestemmelse er det således en forudsætning for skattefri virksomhedsomdannelse, at omdannelsen omfatter alle aktiver og passiver i virksomheden, herunder aktier som selskabet besidder med henblik på deltagelse i et erhvervsmæssigt samarbejde, jf. Ligningsvejledningen afsnit E.H.2.1.2.
 
Uagtet repræsentantens anbringender om konsulentvirksomhedens selvstændige substans, og understregningen af, at B s investering i A alene var foretaget som følge af det løbende forretningsmæssige samarbejde, fandt Ligningsrådet ikke, at der i den konkrete sag forelå en sådan erhvervsmæssig tilknytning mellem konsulentvirksomheden og aktieposten i A, at aktieposten kunne eller skulle medoverdrages i forbindelse med den skattefri virksomhedsomdannelse i henhold til virksomhedsomdannelseslovens § 2, stk. 1, nr. 2. Ligningsrådet henså i den forbindelse til, at B ikke var tildelt aktieposten i A som en del af konsulenthonoraret, og at aktieinvesteringen i A ikke havde været en nødvendig forudsætning for at få tildelt konsulentopgaven. Da aktieposten i øvrigt ikke kunne betragtes som hverken næringsaktier eller "håndværkeraktier", vurderede Ligningsrådet, at B s investering i A måtte betragtes som personlig formuepleje.