Vestre Landsrets dom
af 6. februar 2002,
3. afdeling, B-0838-98 og B-1074-98
Parter
B-0838-98
HX1 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal
HX2 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal
(begge Kammeradvokaten ved advokat Rasmus Anberg)
mod
A
(advokat Per Buttenschøn)
B
(advokat A. Holst Nielsen) og
F1-Bank A/S
(advokat Anne Almose Videsen)
samt
B-1074-98
F1-Bank A/S
(advokat Anne Almose Videsen)
mod
A
(advokat Per Buttenschøn)
B
(advokat A. Holst Nielsen)
advokat LP
(advokat Morten Erritzøe Christensen)
R1 Revision A/S og
statsautoriseret revisor NK
(begge advokat Gitte Løvgren Larsen) samt
VA
(selv)
Afsagt af landsdommerne
Henrik Estrup, Ole Græsbøll Olesen og Bente Thanning (kst.)
Indledning
Hovedsagen (B-838-98) vedrører spørgsmålet, om de sagsøgte A og B som sælgere af to overskudsselskaber og køberens pengeinstitut, sagsøgte F1-Bank A/S, er erstatningsansvarlige for det tab, som skattevæsenet led som følge af, at selskaberne efter overdragelsen blev tømt for midler. Hovedsagen vedrører endvidere den indbyrdes fordeling mellem de sagsøgte.
Adcitationssagen (B-1074-98) vedrører spørgsmålet, om adcitanten, F1-Bank A/S, der har erkendt at være erstatningsansvarlig, kan videreføre erstatningsansvaret til de adciterede, A og B, rådgiverne ved salget af overskudsselskaberne, advokat LP, statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S, hvori NK var partner, samt VA, som var direktør i det købende selskab, og som på et tidspunkt blev direktør i overskudsselskaberne efter overdragelsen. Adcitationssagen drejer sig herudover om det indbyrdes forhold mellem adcitationssagens parter.
Ved udeblivelsesdom afsagt i adcitationssagen den 24. februar 1999 blev UP, som repræsenterede det købende selskab, dømt til at friholde F1-Bank A/S for ethvert beløb, som banken måtte blive dømt til at betale sagsøgerne i hovedsagen.
Påstande
I hovedsagen, der er anlagt den 27. marts 1998, har sagsøgerne, HX1 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, og HX2 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, nedlagt følgende påstande:
- A, B og F1-Bank A/S skal in solidum til HX1 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, betale 334.021 kr. med procesrente fra sagens anlæg, til betaling sker.
- A og B skal herudover in solidum til HX1 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, betale procesrente af 286.070 kr. fra den 6. februar 1998 til sagens anlæg.
- A, B og F1-Bank A/S skal til HX2 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, betale 768.900 kr. med procesrente fra sagens anlæg, til betaling sker.
- A og B skal in solidum til HX2 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, betale procesrente af 768.900 kr. fra den 6. februar 1998 til sagens anlæg.
A og B har overfor sagsøgerne påstået frifindelse, subsidiært mod betaling af et mindre beløb.
A og B har endvidere hver især nedlagt påstand om friholdelse for ethvert domsbeløb inklusive renter og sagsomkostninger i det omfang, de måtte blive tilpligtet at betale noget beløb in solidum med de øvrige sagsøgte i hovedsagen.
F1-Bank A/S har overfor sagsøgerne taget bekræftende til genmæle og har overfor de øvrige sagsøgte i hovedsagen nedlagt påstand om frifindelse.
I adcitationssagen, der er anlagt den 17. april 1998, har F1-Bank A/S nedlagt påstand om, at A, B, LP, R1 Revision A/S, NK og VA skal friholde F1-Bank A/S for ethvert krav med tillæg af procesrenter, som F1-Bank A/S måtte blive tilpligtet at betale til sagsøgerne i hovedsagen. Overfor VA har F1-Bank A/S endvidere nedlagt påstand om, at han tillige skal friholde F1-Bank A/S for omkostninger i hovedsagen.
A og B har påstået frifindelse, subsidiært mod betaling af et mindre beløb, og har endvidere i det omfang, de hver især i hovedsagen eller i adcitationssagen måtte blive dømt til at betale noget beløb, herunder renter og omkostninger, nedlagt påstand om friholdelse overfor den anden og de øvrige adciterede.
LP, R1 Revision A/S, NK og VA har hver især påstået frifindelse, subsidiært mod betaling af et mindre beløb, samt nedlagt friholdelsespåstande over for de øvrige parter i adcitationssagen, herunder påstået frifindelse for de øvriges friholdelsespåstande.
Sagens nærmere omstændigheder
B og A var samlevende gennem ca. 25 år. Under samlivet stiftede A i 1982 selskabet H1 ApS. Selskabet beskæftigede sig hovedsageligt med butiksindretning. I 1986 stiftedes et helejet datterselskab, H2 ApS. H2 ApS beskæftigede sig med design og produktion af tøj. Det er oplyst, at A, der var eneanpartshaver i moderselskabet, stod for driften af moderselskabet, og at B stod for driften af datterselskabet, dog således at A varetog administrationen. A var registreret som direktør og enetegningsberettiget i begge selskaber, der ikke havde nogen bestyrelser.
B og A besluttede i 1992 at ophæve samlivet. De var enige om at ligedele aktiverne, der i det væsentlige bestod af As anparter i selskaberne samt af et parcelhus. A blev i den forbindelse bistået af advokat GL og registreret revisor SR, medens B blev bistået af advokat LP og statsautoriseret revisor NK.
Det fremgår af H2 ApS' årsregnskab for perioden 1. juli 1991 til 30. juni 1992, at resultatet før skat i regnskabsåret var et underskud på 1.412.551 kr. mod et overskud i det forudgående regnskabsår på 172.496 kr. Balancen pr. 30. juni 1992 er opgjort således:
"...
..."
Efter råd fra deres rådgivere indgik B og A den 10. juli 1992 ægteskab.
I forbindelse med, at de senere blev skilt, indgik B og A følgende udaterede bodelingsaftale, som er skrevet på advokat GLs papir:
"Underskrevne ægtefæller B og A, der lever i almindeligt formuefællesskab, og som ikke har noget særeje, opretter i anledning af vor forestående skilsmisse følgende
Bodelingsoverenskomst
§ 1
Parterne er enige om, af praktiske grunde, at opgøre boet med tilbagevirkende kraft pr. 1.7.1992 og med skæringsdag denne dag.
Pr. denne dato opgøres endvidere de boet tilhørende selskaber på grundlag af den af selskabernes generalforsamlingsvalgte revisor udarbejdede status pr. 30.6.1992.
§ 2
B udtager indenfor sin boslod 24,5% af den pålydende indskudskapital på i alt kr. 80.000,00, eller pålydende værdi svarende til 19.600,00 kr. af anpartskapitalen i H1 ApS, tilhørende As bodel.
§ 3
A afkøber H1 ApS 3 biler, nemlig:
...
til i alt kr. 400.000,00, ligesom A udtager de til indretningsdelen i selskabet hørende inventardele.
§ 4
Det beløb som A skal tilsvare selskabet for de udlagte aktiver, vil være at modregne i den ham tilkommende boslod på kr. 3.5 mill., jfr. § 5.
Drifts- og balanceposter i selskabet forud for dette tidspunkt, er opgjort i forbindelse med status pr. 30.6.1992, og er endelig afgjort med betaling af de nævnte boslodskrav.
§ 5
I forbindelse med nærværende bodelings gennemførelse befuldmægtiger A ved underskrivelse af nærværende overenskomst og efter erlæggelse af eller sikkerhedsstillelse for det aftalte beløb stort kr. 3.5 mill. med fradrag af det ovenfor anførte modregningsbeløb, uigenkaldelig advokat LP, til i enhver henseende at disponere over, herunder pantsætte og/eller sælge de resterende 75,5% af anparterne i H1 ApS, samt til at underskrive alle i forbindelse med den eventuelle pantsætning eller det eventuelle salg nødvendige dokumenter.
Provenuet ved As salg udlægges B som en del af hendes boslod med fradrag af det anførte beløb på kr. 3.500.000,00.
I henhold til den ovenfor meddelte fuldmagt forpligter advokat LP sig til snarest, efter underskrivelsen af nærværende overenskomst, at foranledige alle ændringer i anledning af As udtræden, registreret hos alle myndigheder samt frigøre A for alle forpligtelser som direktør og bestyrelsesmedlem for selskaberne i forhold til myndigheder m.v.
Til endelig afgørelse af As boslodskrav på 3.5 mill., modtager A til fuld og endelig afgørelse det anførte beløb senest 2 uger efter underskrivelsen af nærværende overenskomst, dog tidligst 3 bankdage efter udfærdigelsen af skilsmissebevilling.
Anpartsfortegnelsen for H1 ApS og for H2 ApS samt aktierne i H3 AB overgives til advokat LP samtidig med den fornævnte fuldmagts udstedelse ved underskrivelse på nærværende bodelingsoverenskomst og ved betaling/sikkerhedsstillelse.
For det i anledning af det eventuelle salg af anparterne udløste avanceskattebeløb stilles af B en garanti på 2.350.000,00 kr., idet B betaler alle omkostninger ved garantistillelsen.
Garantien skal være ubetinget og med betaling ved skattekravets forfald, og hun forpligter sig til ved skattekravets forfald, at indbetale et beløb svarende til det senere avanceskattebeløb, idet garantien i øvrigt herudover er A uvedkommende.
For udregning af og berigtigelse af et eventuelt skattekrav, påtager A sig intet ansvar.
Hele skatteberigtigelsen påhviler B i henhold til ovenfor anførte garantistillelse, og der kan således ikke efterfølgende gøres noget krav gældende fra B eller selskabet mod A i anledning af ændringer i avanceskatten i forhold til det stipulerede beløb, og den af B stillede garanti.
§ 6
A udtræder ved underskrivelsen af overenskomsten af bestyrelsen i samtlige selskaber, herunder H1 ApS samt den norske filial, H3 AB og af H2 ApS.
Den parterne tilhørende budgetkontos underskud indbetales til banken med halvdelen af hver.
Den med A værende mellemregningskonto med H1 ApS tilsvares ligeledes selskabet med halvdelen fra hver.
Den parterne tilhørende faste ejendom, ..., udtages af B indenfor hendes boslod.
Indbo og løsøre beroende i den fælles bolig deles ligeligt, uanset modstående bestemmelser.
...
§ 9
Hver part beholder iøvrigt, hvad der hører til den pågældendes bodel, og tilsvarer den hver part selv påhvilende gæld.
...
Parterne erklærer herefter fællesboet for endelig delt."
B og A blev skilt ved bevilling af 4. januar 1993. Den 18. januar 1993 underskrev A sålydende fuldmagt:
"Underskrevne A, ... befuldmægtiger herved uigenkaldeligt advokat LP, ..., eller den som denne måtte substituere til at overdrage til trediemand til eje eller pant samtlige de mig tilhørende 75,5%, eller pålydende kr. 60.400,00 anparter i H1 ApS samt til at disponere i enhver henseende på mine vegne som enetegningsberettiget i alle anliggender vedrørende H1 ApS med dertil hørende datterselskaber og filial, derunder til i enhver af disse henseender, at modtage og kvittere for modtagelsen af hvilken som helst sum i anledning af foretagne dispositioner indenfor fuldmagten.
Det er et vilkår for fuldmagtens meddelelse, at der samtidig med min underskrift på nærværende fuldmagt, udbetales mig som boslod i anledning af min skilsmisse fra B, ... kr. 1.638.841,19, hvoraf kr. 200.000,00 indsættes på spærret konto i mit navn i F2-Bank , til frigivelse når endelig opgørelse vedrørende butiksindretningsafdelingen for tidsrummet 1/7 - 31/12 1992 foreligger, samt når dokumentation for indfrielse af private konti og mellemregninger foreligger."
Ved aftale af 4. marts 1993 overdrog H2 ApS samtlige aktiver med fradrag af passiver med undtagelse af indeståender på investeringsfondskonti til et nyt selskab, G1 ApS, for 1.486.644 kr. kontant. Aftalen var for H2 ApS underskrevet af advokat LP ifølge fuldmagt for A og for det nye selskab af B, der var eneanpartshaver i dette selskab, og af advokat LP.
Den 12. marts 1993 underskrev B følgende fuldmagt
"Underskrevne B befuldmægtiger herved LP, ..., til at sælge og overdrage de mig tilhørende nominelt kr. 19.600,00 af indskudskapitalen i H1 ApS, og til at modtage og kvittere formodtagelsen af købesummen."
Den 23. marts 1993 sendte statsautoriseret revisor NK et brev til F2-Bank A/S, som var Bs pengeinstitut. I brevet hedder det:
" Vedr. H1 ApS og H2 ApS
I forbindelse med gennemførelse af salget af anparterne i ovennævnte moderselskab, skal jeg hermed redegøre for de overførsler, der skal gennemføres fredag d. 26/3 1993 over Nationalbanken.
Selve overdragelsesdokumentet omhandler alene anparterne i H1 ApS, hvorved indirekte anparterne i H2 ApS også sælges.
..."
F1-Bank A/S, der var pengeinstitut for køberen af selskaberne, sendte den 14. april 1993 følgende skrivelse til UP:
"Vedr. handel med overskudsselskaber
F1-Bank har tidligere bevilget kreditrammer til handel med overskudsselskaber til indtil kr. 10 mill. til hvert af selskaberne G2 A/S og Finanseringsselskabet G3.
På baggrund af F1-Banks overordnede beslutning om ikke at medvirke til handel med overskudsselskaber, som følge af den megen negative presseomtale disse handler for tiden udsættes for, tilbagekaldes de bevilgede kreditrammer herved.
..."
Den 19. april 1993 blev det i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bl.a. registreret, at A var fratrådt som direktør i selskaberne. Registreringerne skete på grundlag af anmeldelser dateret den 4. marts 1993. Ny direktør blev OJ, mens R1 Revision blev ny revisor.
Der blev herefter indgået følgende overdragelsesaftale, der den 20. april 1993 for sælgerne er underskrevet af advokat LP og den 26. april 1993 af UP som køber:
"...
Anpartsoverdragelsesaftale
Undertegnede, advokat LP (i det følgende kaldet "sælger") som befuldmægtiget for A, der ejer nom. kr. 60.400 og B, der ejer nom. kr. 10.600, hvilket udgør hele den nom. indskudskapital på kr. 80.000 i reg.nr. ApS ..., H1 ApS, incl. hele den nom. indskudskapital på kr. 100.000 i det 100% ejede datterselskab... H2 ApS, sælger og overdrager herved bemeldte indskudskapital til medundertegnede og advokat UP eller ordre (i det følgende kaldet "køber").
..."
Den endelige køber af selskabet blev Finansieringsselskabet G3 ApS.
Der er mellem parterne enighed om, at der i aftalens første afsnit rettelig skulle stå, at B ejede nominelt 19.600 kr. af anpartskapitalen, samt at der under punkt 2.4 er en sammentællingsfejl, således at købesummen rettelig var i alt 7.276.175,63 kr.
Den 26. april 1993 sendte UP en betalingsinstruks til F1-Bank A/S. I instruksen hedder det:
"Vedr. Finansieringsselskabet G3 ApS's køb af
H1 ApS og H2 ApS.
...
Herefter bedes oprettet ny konto i H1's navn, idet jeg desværre ikke er i besiddelse af selskabets SE nummer.
Herefter bedes overført købesummen kr. 7.276.445,63 til F2-Bank på betingelse af, at vi modtager selskabets midler kr. 7.497.623 incl. investeringsfond retur.
Når ovennævnte transaktioner er gennemført, bedes kontoen opgjort og indestående overført til Finansieringsselskabet G3 ApS's konto.
..."
Den 27. april 1993 sendte F2-Bank A/S en telefaxskrivelse til F1-Bank, som bekræftede skrivelsen samme dag. I skrivelsen hedder det:
"Advokat UPs køb af H1 ApS og H2 ApS.
I henhold til telefonsamtale af d.d. overføres d. 28. april 1993 følgende beløb via Nationalbanken til kredit for reg. nr. ... konto nr. ... tilhørende H1 ApS:
beløbet fremsendes med forbehold af, at der den 28. april 1993 med valør den 28. april modtages kr. 7.276.445,63 via Nationalbanken til kredit for B reg.nr. ... konto nr. ....
..."
Ligeledes den 27. april 1993 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i de 2 selskaber. Det blev bl.a. vedtaget, at H1 ApS skulle skifte navn til H4 ApS, og at H2 ApS skulle skifte navn til H5 ApS. I begge selskaber fratrådte den hidtidige direktion og revisor, og UP blev valgt som ny direktør, mens MC blev valgt som revisor.
Den 28. april 1993 blev de beskrevne pengeoverførsler gennemført via Nationalbanken. Købesummen 7.276.445,63 kr. blev hævet på Finansieringsselskabet G3 ApS' konto i F1-Bank og overført til Bs konto i F2-Bank A/S. Køberens konto i F1-Bank havde inden hævningen af købesummen et indestående på 6.678.498,47 kr., således at saldoen herefter var negativ med 597.947,16 kr. Selskabernes midler - i alt 7.295.746 kr. - blev overført fra F2-Bank A/S til en nyoprettet konto i F1-Bank tilhørende H1 ApS. I selskabernes midler indgik investeringsfondsmidler fra 5 konti med i alt 893.028,82 kr., som herefter blev indsat på 5 nye investeringsfondskonti. Restbeløbet - 6.402.717,18 kr. - blev senere samme dag fra selskabets konto overført til på Finansieringsselskabet G3 ApS' konto.
De 5 nye investeringsfondskonti blev ophævet den følgende dag, den 29. april 1993, og midlerne blev indsat på Finansieringsselskabet G3 ApS' konto. Der er i sagen fremlagt 2 udaterede og uunderskrevne anmeldelser om anskaffelse af aktiver i forbindelse med hævning på investeringsfondskonti. Den ene anmeldelse vedrører H1 ApS. Som revisor er angivet registreret revisor MC. Under rubrikken "Arten af aktiver, der anvendes til forlods afskrivninger" står "Driftsmidler". Under rubrikken "Dato for levering/ibrugtagning" står "10/5 1993". Anskaffelsessummen er angivet til 532.803 kr. Den anden anmeldelse vedrører "H2 ApS (HX2 ApS)". Som revisor er angivet R2 Revision ApS. Anmeldelsen er i øvrigt enslydende med den anden, bortset fra SE-nummeret, og at beløbet er angivet til 1.206.000 kr.
Den 14. maj 1993 blev der igen holdt ekstraordinær generalforsamling i selskaberne, og den 16. juli 1993 registrerede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at H4 ApS havde fået navneændring til HX1 ApS, og at H5 ApS havde fået navneændring til HX2 ApS. I begge selskaber blev det endvidere registreret, at VA var indtrådt som direktør, og at R2 Revision ApS var indtrådt som ny revisor i stedet for MC.
Selskaberne aflagde efterfølgende årsregnskab for perioden 1. juli 1992 til 30. juni 1993. I regnskabet for HX1 ApS er det under selskabets årsberetning blandt andet oplyst, at ledelsen gennem selskabets fremtidige aktivitet - finansiel virksomhed - venter at kunne frembringe en positiv konsolidering i de kommende år. I regnskabet for HX2 ApS, der er underskrevet af VA som dirigent på selskabets generalforsamling den 3. januar 1994, er det under årsberetningen blandt andet oplyst, at ledelsen forventer gennem ny aktivitet i 1993 at kunne frembringe en positiv konsolidering. Selskaberne har herefter ikke aflagt regnskaber.
Den 1. september 1994 blev der afsagt konkursdekret over HX1 ApS, og den 4. maj 1995 blev der afsagt konkursdekret over HX2 ApS.
I juni 1995 sendte skattevæsenet agterskrivelser til konkursboerne vedrørende efterbehandling af investeringsfondshenlæggelserne svarende til skattekravene under denne sag.
F1-Bank A/S har med udgangspunkt i de principper, som Højesteret lagde til grund i dom af 24. november 1999 (Ugeskrift for Retsvæsen 2000, side 365), beregnet As og Bs berigelse således:
A og B har bestridt, at der kan tages udgangspunkt i en overkurs på 571.623 kr., idet der ved fastsættelsen af overkursen skal ses bort fra kursen på de skattemæssige underskud. B har herefter beregnet berigelsen således:
Forklaringer
A har forklaret, at selskaberne var i aktiv drift den 1. juli 1992. For at muliggøre en ligedeling af "boet", uden at en sådan deling skulle udløse gaveafgift, indgik de ægteskab. En sådan ligedeling var naturlig, da de i fællesskab havde drevet H2. B havde varetaget den kreative del, medens han selv havde stået for det regnskabsmæssige. H1, der beskæftigede sig med butiksindretning, havde han drevet. Det var hensigten, at B efter bodelingen skulle drive H2, og han fik oplyst, at det så var nødvendigt, at B også overtog moderselskabet. Han mener ikke, at de overvejede, at B kunne nøjes med at købe H2. De var ikke enige om delingen, men deres advokater og revisorer fandt efter langvarige forhandlinger om bl.a. aktivernes værdi frem til aftalen, som fremgår af bodelingsoverenskomsten. Han blev under forhandlingerne bistået af advokat GL og registreret revisor SR, som tillige henholdsvis var selskabernes advokat og revisor. Selve konstruktionen bag overenskomsten blev udtænkt af Bs rådgivere, det vil sige advokat LP og statsautoriseret revisor NK. Hensigten hermed var, at B skulle have overdraget samtlige anparter i H1. De 3,5 .mio. kr., som han efter bodelingsoverenskomsten skulle have, fremkom efter værdiansættelse af aktiverne i boet. Bs rådgivere sagde, at det ikke var noget problem for hende at betale. Han vidste, at hun ikke selv havde pengene hertil, men han formodede, at pengene kunne lånes i banken, da virksomheden havde gode fremtidsudsigter. Bestemmelserne om, at B skulle stille garanti for et avanceskattebeløb, hang sammen med, at hans rådgivere satte spørgsmålstegn ved de skattemæssige konsekvenser af bodelingsoverenskomsten. Han gennemgik overenskomsten med advokat GL inden underskriften heraf, som nok skete i slutningen af 1992. Formålet med fuldmagten af 18. januar 1993 var at komme videre med sagen, da han efter bodelingsoverenskomsten i princippet fortsat stod som anpartshaver i H1, selv om B havde overtaget anparterne. Han undrede sig ikke derover. Han modtog den 22. januar 1993 købesummen for anparterne ved en overførsel til sin konto i F2-Bank. Han fik ikke at vide, hvad der herefter skulle ske med selskaberne. Han havde ikke mere med selskaberne at gøre og hørte intet til dem. Han var allerede i 1992 ophørt som direktør i selskaberne, men ved ikke, hvornår han blev afmeldt som sådan i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen. Han har ikke set anpartsoverdragelsesaftalen.
B har forklaret, at hun startede H2 i 1986-87. Firmaet havde fra starten en ansat og fik senere 5 ansatte. Hun stod for salg, design og produktionen af tøjet, medens A stod for det regnskabsmæssige, som hun ikke har forstand på. Det selskab, der efter anpartsoverdragelsen i april 1993 drev H2 videre, er senere gået konkurs, og aktiviteterne er blevet solgt til en anden virksomhed, hvor hun er ansat som designer og markedsføringsmedarbejder. Hun og A besluttede at flytte fra hinanden, da han fandt en anden, hvilket slog hende meget ud. Hun antog advokat LP og statsautoriseret revisor NK til at bistå sig ved opgørelsen af "boet". Ideen om ægteskabet kom fra advokat GL. Hun fandt ideen meget ubehagelig, men accepterede ægteskabet, da hun i forbindelse med bodelingen kun interesserede sig for at få mulighed for at drive H2 videre. Hun var nervøs for, at dette ikke ville blive muligt. Hun forstod ikke, hvorfor hun efter bodelingsoverenskomsten skulle have 24,5% af anparterne. Hun forstod kun, at A skulle have 3,5 mio. kr., og at hun ville få H2. Hun kendte ikke noget til avancebeskatningsreglerne, men er siden blevet dømt til at betale skat af avancen ved afståelsen af anparterne. Hun vidste ikke, hvem LP ville sælge selskaberne til og kendte intet til handlens omstændigheder. Hun mindes ikke at have set anpartsoverdragelsesaftalen og gav ikke instruks om pengeoverførslerne i forbindelse med handlen. Fuldmagten til LP har hun ikke selv formuleret. Hun er i forbindelse med bodelingen blevet forelagt en masse papirer, men har ikke forstået indholdet af disse og har udelukkende støttet sig til sine rådgivere, ligesom hun søgte råd hos venner og bekendte, der dog ikke kunne hjælpe hende. Hun havde ikke midler til at betale A de 3,5 mio. kr. og ved ikke, hvorfra de kom.
Advokat LP har forklaret, at han fik bestalling i 1960 og fortsat arbejder som advokat. I forsommeren 1992 henvendte B sig til ham for at få bistand ved samlivsophævelsen. Det var meget væsentligt for B at kunne drive H2 videre. Han arbejdede i hele forløbet meget tæt sammen med statsautoriseret revisor NK. Det var en vanskelig opgave, da B ikke forstod de økonomiske forhold, og da det var meget kompliceret at opgøre værdierne i H2. De holdt mange møder med B, hvor de søgte at forklare hende sammenhængen. Det var enten ham eller GL, der forslog giftermålet. Der blev efter nærmere undersøgelser både i Danmark og i udlandet, hvor H2 havde filialer, lavet nogle regnskabsmæssige opstillinger. Heri indgik ejendommen, så vidt han husker, med en værdi på 1,1 mio. kr. oprindelig forlangte A 4 mio. kr. som sin andel. Da værdiansættelserne var vanskelige, landede man på de 3,5 mio. kr. ved et slag på tasken over selskabernes værdi. B havde ikke de 3,1 mio. kr., som A skulle have efter modregning af bilernes værdi. Han og revisoren overvejede derfor muligheden for at likvidere selskaberne og i den forbindelse lade B købe aktiverne. En anden mulighed var, at B købte selskaberne, hvilket forudsatte, at banken ville låne hende pengene hertil. Han tror ikke, at det indgik i forhandlingerne med A, at B ikke havde de fornødne midler. B fik ved bodelingsoverenskomsten, der blev skrevet af advokat GL, udlagt de 24,5% af anparterne, da han og revisor NK fejlagtig gik ud fra, at avancen ved salg af denne del af anparterne ville være skattefri. De 3,5 mio. kr. var til fuld og endelig afgørelse, herunder som betaling for begge selskaber, og ikke kun for de 24,5% af anparterne, som B fik udlagt ved bodelingsoverenskomsten. Efter underskriften af bodelingsoverenskomsten, som formentlig var i starten af december 1992, gik de i starten af januar 1993 i banken for at låne pengene til at betale A og for at ordne garantistillelsen. Banken ville imidlertid ikke låne hende pengene på længere sigt, men banken medvirkede til, at A først fik en del af pengene og senere resten. Der blev i den forbindelse stillet sikkerhed i huset. Efter mødet i banken blev de enige om at sælge selskaberne, som var gjort likvide, da aktiviteterne var købt ud af selskaberne. Han har ikke drøftet hverken bodelingen eller salget af anparterne med A, da han kun repræsenterede B. Han har heller ikke orienteret advokat GL om mødet i banken. Uanset at han efter bodelingsoverenskomsten havde fuldmagt fra A til at sælge anparterne, ville han have en særskilt fuldmagt, da han ville være sikker på at have den fornødne fuldmagt til salget. Han var ikke til stede, da A underskrev salgsfuldmagten. Når det i bodelingsoverenskomsten er anført, at provenuet ved As salg af anparterne udlægges til B, var det for at holde salgsmuligheden åben. I januar 1993 blev der overført 3,1 mio. kr. til A. Efter bodelingsoverenskomsten havde B herefter dispositionsret over selskaberne. Hun kunne vælge, om hun ville have selskaberne, eller om de skulle sælges, og A havde efter betalingen ikke noget med selskaberne at gøre. Han havde selv i kraft af fuldmagten dispositionsretten til selskaberne på vegne af B, da han var hendes advokat. Det havde været muligt i stedet at lade B overtage H2, men det forudsatte, at de kunne blive enige om prisen for aktiverne i H2. Han kan ikke svare på, hvorfor B ikke blot overtog H2. Overdragelsen af aktiviteterne skete først i marts 1993, da hun disponerede over H2. Aktiviteterne blev overdraget til et skuffeselskab, som B købte som nyt driftsselskab. Efter underskriften af bodelingsoverenskomsten drev B konfektionsvirksomheden i H2 indtil overdragelsen af aktiviteterne til det nye driftsselskab. Da der var en del likvide aktiver i H1, valgte man efter mange overvejelser herefter at sælge selskaberne. Han har ikke haft noget med VA at gøre i forbindelse med sagen. Forbindelsen med UP kom i stand, da han havde hørt, at UP var interesseret i at købe sådanne selskaber. Der var andre køberemner, men han anså UP, som var advokat, som det mest pålidelige køberemne. Han ville være sikker på, at pengeoverførslerne skete på den rigtige måde. Tanken om selvfinansiering strejfede ham ikke. Han og revisor NK havde instrueret banken om, at overførsel af selskabernes midler skulle betinges af købesummens betaling for at sikre sig købesummens betaling, og da han anså det for naturligt, at der skete gensidig udveksling af ydelserne. Hertil kom, at forskellen mellem købesummen og selskabets aktiver kun udgjorde ca. 20.000 kr., og at han konstaterede, at investeringsfondsmidlerne blev indsat på nye investeringsfondskonti. Han interesserede sig ikke for, hvad køberen ville med selskaberne, da han kunne se, at en del af midlerne skulle indbetales på investeringsfondskonti. Han gik ud fra, at investeringsfondsmidlerne skulle bruges til køb af afskrivningsberettigede aktiver, og at det kunne være en fordel for køber, at der var sådanne midler, men han drøftede ikke med køber, hvad midlerne skulle investeres i. Han erindrer ikke at have drøftet salget af anparterne med As rådgivere.
Statsautoriseret revisor NK har forklaret, at han blev revisor for B i 1992 i forbindelse med samlivsophævelsen. Han kendte intet til selskaberne på forhånd, men problemet var, at A ejede anparterne i selskaberne. Ægteskabet kom i stand for, at hun kunne få krav på halvdelen af fællesboet. Han deltog i drøftelserne om bodelingsoverenskomsten. Det blev foreslået, at B skulle købe H2 efter udlodning af selskabets formue, men parterne kunne ikke blive enige om, hvor meget der skulle betales for goodwill. De drøftede også, at A kunne beholde selskaberne og købe B ud. Han kan ikke svare entydigt på, hvorfor man ikke valgte denne løsning, men A kunne næppe drive H2, som B derimod gerne ville drive videre. Samtidig ville A betale mindre for at beholde selskaberne, end han forlangte, hvis B skulle overtage dem. A krævede oprindelig 4 mio. kr. af B. Man kunne heller ikke blive enige om, at B skulle købe aktiviteterne ud af H2, hvorfor den valgte løsning var den eneste mulighed. Hertil kom, at selskaberne var attraktive, hvorfor han og advokat LP gerne så, at hun overtog dem. A havde selv købt "sine" aktiviteter ud af H1, og hvad B herefter gjorde med selskaberne var A uvedkommende. Ejendommen blev i opgøret nok sat til 800.000 kr., hvilket betød, at A fik ca. 3,1 mio. kr. for selskaberne. Han har derfor fået mere for selskaberne, end den bogførte værdi tilsagde. Denne var ved salget til UP ca. 6,7 mio. kr., hvorfra skulle trækkes avanceskatten på 25%. Selskaberne blev ved opgørelsen sat til en bruttoværdi på godt 8 mio. kr. Dette tal var dog ikke oppe at vende under forhandlingerne. Ved beregningen af nettoværdien af selskaberne blev der taget hensyn til en eventuel avancebeskatning, hvis man i stedet valgte at likvidere selskaberne. B kunne imidlertid ikke låne penge til overtagelsen af anparterne i banken, og hun havde ikke mulighed for at afdrage et privat lån af denne størrelse. Det var derfor kun muligt for B at finansiere bodelingen ved at sælge anparterne i selskaberne. Garantibeløbet omtalt i bodelingsoverenskomsten skulle dække skatterne ved et eventuelt salg af samtlige anparter, da B efter overenskomsten hæftede for denne skat. Bestemmelsen herom var et krav fra A. Hvis hun kun solgte de 24,5% af anparterne, som hun fik udlagt ved bodelingsoverenskomsten, ville hun efter hans opfattelse ikke blive beskattet af avancen ved salget af denne del af anparterne. Dette var baggrunden for bestemmelsen om, at hun skulle udtage disse 24,5%. A fik formentlig en del af de 3,5 mio. kr. allerede, da han udtog aktiviteterne af H1, og det er baggrunden for, at der i fuldmagten er nævnt et beløb på ca. 1,6 mio. kr. Han har ikke drøftet sagens juridiske aspekter, herunder udformningen af fuldmagten, med advokat LP. Det var F2-Bank, der stillede midler til rådighed for B til betaling af A. Ved anpartsoverdragelsesaftalen blev selskabernes værdi sat til den bogførte værdi, og man gik ud fra, at både sælger og køber herved fik noget ud af det. Han udarbejdede de talmæssige opstillinger til brug for handlen, som adskiller sig fra andre handler med overskudsselskaber, da der var tale om investeringsfondsmidler og nogle skattemæssige underskud. Selskabet, hvis lejemål var blevet opsagt, var således skræddersyet til at købe en ejendom til driften, hvorved B kunne have fået meget ud af selskaberne fremfor at sælge dem. Tilsvarende kunne en køber inden for det første år tjene ca. 600.000 kr. på selskaberne. Hertil kommer, at forskellen mellem de udvekslede ydelser kun var ca. 19.000 kr., som ville skulle anvendes til dækning af omkostninger ved en videre drift af selskaberne. Han kunne derfor ikke forestille sig, at nogen ville købe selskaberne, hvis ikke det var med fortsat drift for øje, da det var den eneste mulighed for at tjene penge på handlen. Da der var tale om udveksling af kontante midler, kunne han ikke se noget odiøst i, at ydelserne skulle udveksles samtidig. De drøftede ikke nærmere salget af anparterne med A eller hans rådgivere, men det blev nok nævnt, at det var nødvendigt at sælge anparterne. Han har ikke lavet anpartsoverdragelsesaftalen. Kort efter overdragelsen blev han kontaktet af købers revisor vedrørende nogle manglende regnskabsoplysninger, som han sendte til revisoren. Han fornemmede ikke da ugler i mosen og spurgte ikke, hvad selskaberne skulle bruges til.
VA har forklaret, at han har anket København Byrets dom af 31. august 2001, hvorved han blev idømt 7 års fængsel for bl.a. skyldnersvig i forbindelse med selskabstømning. Der blev ikke ved dommen peget på en hovedmand. Ved dommen blev der hos ham konfiskeret 5.289.500 kr., hvoraf ca. 894.000 kr. angik hans honorar for at være direktør i en række HX-selskaber med henblik på gennemførelsen af den såkaldte "zerobond-model", hvilket var hans eneste rolle som direktør i de pågældende selskaber. Denne model blev ikke anvendt i de to HX-selskaber i nærværende sag, hvorfor han ikke kan være ansvarlig i sagen. Han blev direktør i de enkelte selskaber for et honorar på 5.000 kr. pr. selskab. Han blev også i foråret 1993 før købet af selskaberne i nærværende sag direktør i Finansieringsselskabet af G3 ApS. Hans opgave som direktør var alene at gennemføre "zero-bond-modellen". Han havde intet med indkøb af selskaberne at gøre, men vidste, at RO og UP foretog disse indkøb ved brug af en kreditmulighed i F1-Bank. Han havde fået at vide, at der mellem de opkøbte HX-selskaber skulle ske en lodret fusion, hvilket skulle medvirke til en positiv konsolidering i selskaberne. Han foretog sig intet i den anledning, da det lå uden for den opgave, som han havde påtaget sig. Da der var blevet handlet 6 selskaber, blev der i maj 1992 indhentet et responsum fra advokat CV, som ikke mente, at "zero-bond-modellen" var holdbar. Han sagde derfor til BP, som havde introduceret modellen for ham, at han ikke ville være med mere. Herefter stoppede indkøbet af selskaber. I september 1992 ringede BP til ham og fortalte, at der havde været afholdt et møde blandt en række revisorer og advokater, og at man fandt, at modellen var holdbar. Han lod sig derfor overbevise og fortsatte med at være direktør i selskaberne. Han havde accepteret at være direktør i de opkøbte selskaber, og UP indsatte ham derfor automatisk som direktør i disse. Han var derfor ikke bekendt med, at han blev indsat som direktør i selskaberne i nærværende sag den 14. maj 1993, hvilket var en fejl, da der ikke var basis for at købe "zero-bonds" i disse to selskaber på grund af den beskedne forskel mellem købesummen og selskabernes midler. Der gik i hvert fald 3 måneder, inden det gik op for ham, at han var blevet direktør i selskaberne. Investeringsfondsmidlerne blev hævet af UP, inden han blev direktør i selskaberne. Han underskrev efterfølgende selskabernes regnskaber, men forlod sig i den forbindelse på revisors arbejde. Der blev opkøbt så mange selskaber, at revisor ikke kunne nå at gøre regnskaberne færdige til tiden. På et tidspunkt efter januar 1994 sagde han, at han ikke ville være med mere, og han fratrådte som direktør, hvorefter selskaberne blev overdraget på ny. Disse ændringer blev imidlertid aldrig registreret.
Advokat GL har forklaret, at han havde været advokat for A i mange år. I forbindelse med parternes samlivsophævelse skulle B overtage H2 og drive det videre. Han husker ikke, hvem af rådgiverne der foreslog giftermålet. A udtog sine aktiviteter af H1. Det blev kun drøftet, hvorledes B kunne få selskaberne. Han har aldrig forstået, hvorfor B også skulle have moderselskabet, men det ønskede hendes rådgivere, og A havde ikke brug for selskabet. Bodelingsoverenskomsten, der formentlig blev underskrevet i starten af december 1992, blev konciperet af ham og var resultatet af lange og besværlige forhandlinger. Det voldte særligt problemer at opgøre bodelene. De 3,5 mio. kr. til A fremkom efter en forhandling. Registreret revisor SR havde oprindeligt regnet sig frem til ca. 4 mio. kr. Hensigten med bodelingsoverenskomsten var, at B mod at betale de 3,1 mio. kr. efter modregning af bilernes værdi skulle overtage selskaberne. Det var Bs rådgivere, der lagde stor vægt på, at hun alene efter overenskomsten udtog 24,5% af anparterne, da de mente, at hun herved kunne undgå avancebeskatning ved salg af anparterne. Denne konstruktion troede revisor SR ikke på. Det blev derfor aftalt, at B skulle stille sikkerhed i form af en bankgaranti for den avanceskat, som eventuelt ville blive pålignet A. Hvis hun fra starten havde udtaget alle anparterne, ville hun i givet fald skulle have betalt denne skat efter et salg. Overdragelsen af samtlige anparter til B skete efter overenskomsten reelt, når B betalte det aftalte beløb til A. Da B imidlertid kun stod som ejer af de 24,5%, skulle advokat LP have fuldmagt til salg af anparterne fra A. Efter at B medio januar 1993 betalte pengene, fik advokat LP selskabernes protokoller, og A udtrådte af selskaberne, hvorefter det var LPs opgave at give meddelelse til myndighederne herom. Herefter underskrev A fuldmagten, og han hørte selv ikke mere til selskaberne. Ved hjælp af fuldmagten, der er skrevet på hans brevpapir, kunne LP overdrage anparterne til en investor. Det er rigtigt, at det efter fuldmagten fremtræder som om, A var sælger af anparterne. Dette opfattede han ikke som problematisk, da han stolede på advokat LP. Der var tale om en god virksomhed, hvor han anså H2 for det væsentligste selskab, og regnskabsåret 1991/92 var formentlig det eneste år, hvor H2 havde givet underskud. Han gik ud fra, at pengene til at betale A skulle komme fra en investor, da B ville have fuldmagt til at sælge anparterne. Han gik ikke ud fra, at alle anparterne, men kun de 75,5% skulle sælges. Han kan ikke svare på, hvad der i bodelingsoverenskomsten menes med "Provenuet ved As salg...". Hensigten var imidlertid ikke, at A skulle sælge anparter, men at han skulle overdrage dem alle til B. Han havde intet nævneværdigt kendskab til Bs økonomi. Han havde ikke overvejet, hvorledes A og B skulle selvangive avancen ved salget af de 75,5% af anparterne. Det havde revisor styr på.
Registreret revisor SR har forklaret, at han havde været revisor for de to selskaber siden selskabernes start. Regnskaberne pr. 30. juni 1992 skulle han lave så hurtigt som muligt med henblik på, at A og B kunne ophæve samlivet. I den forbindelse lavede han en vurdering af selskaberne. Der var i H2 en betydelig good-will. Det var et enkeltstående tilfælde, at H2 i regnskabsåret 1991/92 havde givet underskud på ca. 1,4 mio. kr. Der havde i de foregående år været et pænt overskud, hvilket også afspejledes i en egenkapital på ca. 2,5 mio. kr. ved udgangen af regnskabsåret. Værdien af selskaberne fastsatte han efter going-concern-princippet med udgangspunkt i regnskaberne pr. 30. juni 1992 i fællesskab med bl.a. A. Bodelingsoverenskomsten blev til efter forhandlinger med Bs rådgivere, advokat LP og statsautoriseret revisor NK. A havde oprindelig håbet at få noget mere for selskaberne. H2 var Bs del, og det var helt naturligt, at hun skulle køre den virksomhed videre. Det blev ikke overvejet at lade ægtefællerne udtage hver sit selskab, men man valgte derimod at lade A købe indretningsaktiviteterne ud af selskaberne. Bestemmelsen om, at B udtog 24,5% af anparterne, var han imod, da ideen om, at hun derved kunne spare i skat, ikke holdt vand. Bestemmelsen var udelukkende begrundet i hendes rådgiveres ønske om at spare skat, og det var ikke hensigten, at A efter indgåelsen af aftalen skulle eje anparterne i selskaberne. Havde A ved bodelingsoverenskomsten overdraget samtlige anparter til B, skulle der ikke betales avanceskat ved denne overdragelse, og en eventuel avanceskat ved et senere salg ville være A uvedkommende. Da A imidlertid ikke havde overdraget samtlige anparter til B, ville et salg til tredjemand betyde, at A skulle betale avanceskat ved salg af de 75,5% af anparterne. Sikkerhedsstillelsen for avanceskatten var derfor et krav fra ham, og han er bekendt med, at garantien er blevet udløst med formentligt ca. 1,7 - 1,8 mio. kr. Han har for A lavet en opgørelse af avancen ved salget af anparterne overfor skattevæsenet på baggrund af tal, som han modtog fra revisor NK. Han mener, at bodelingsoverenskomsten blev underskrevet mellem den 4. og den 6. december 1992. De 3,5 mio. kr. var udtryk for en ligedeling, men reelt kunne selskaberne godt være mere værd. Avanceskatten indgik ikke heri, da den var A uvedkommende. Han ved ikke, hvor pengene skulle komme fra, men B havde ikke selv midler til at betale de 3,5 mio. kr., da værdierne lå i selskaberne. Han regnede med, at pengene skulle komme fra enten F2-Bank eller en investor. Bs rådgivere var overbeviste om, at pengene kunne findes. Der blev i januar 1993 gennem F2-Bank betalt 3,1 mio. kr. til A efter fradrag af de 400.000 kr. for bilerne. Han ved ikke, om den opgjorte egenkapital i forbindelse med anpartsoverdragelsesaftalen er den korrekte. Han havde nok ikke regnet med, at der skulle ske salg, da pengene i henhold til bodelingsoverenskomsten var blevet betalt i januar 1993.
Procedure
Sagsøgerne har til støtte for deres påstande over for sagsøgte A og sagsøgte B gjort gældende, at de sagsøgte havde givet advokat LP fuldmagt til at underskrive anpartsoverdragelsesaftalen. Fuldmagterne var uden begrænsninger. De sagsøgte hæfter derfor for LPs ansvarspådragende handlinger og undladelser i forbindelse med anpartsoverdragelsen. LP var advokat for B, og da hun skal identificeres med sine rådgivere, hæfter hun også af denne grund for ham. Hun hæfter af samme grund endvidere for statsautoriseret revisor NK, der var hendes revisor, og som ligeledes medvirkede ved anpartsoverdragelsen. Det bestrides, at B ikke skulle have kendt til eller ikke forstået omstændighederne ved salget af anparterne til UP eller ordre. Ved salget af anparterne opnåede de sagsøgte en merpris i forhold til selskabernes indre værdi på 571.623 kr. fastsat som kurs 65 af de i selskaberne afsatte midler til betaling af latent skat og kurs 10 af selskabernes skattemæssige underskud. Salget havde således ikke karakter af en normal forretningsmæssig disposition. Advokat LP og statsautoriseret revisor NK har forklaret, at de gik ud fra, at køberen ville søge at udskyde eller eliminere skatten gennem investering i afskrivningsberettigede aktiver, men de søgte hverken nærmere oplysninger herom eller sikrede sig, at investeringerne blev virkeliggjort. Efter gennemførelsen af transaktionerne i forbindelse med anpartsoverdragelsen og betaling af gebyr til banken m.v. var der i øvrigt ingen midler at foretage sådanne investeringer for. Ved anpartsoverdragelsen var der endvidere som følge af samtidigheden i udvekslingen af købesum og selskabernes midler en nærliggende risiko for, at selskaberne blev erhvervet for deres egne midler. De sagsøgte eller deres fuldmægtig havde under de anførte omstændigheder særlig anledning til at være opmærksom på risikoen for, at skattevæsenets interesser blev tilsidesat i forbindelse med anpartsoverdragelsen, men de foretog sig intet for at afværge denne risiko. De er derfor erstatningsansvarlige for det tab, som skattevæsenet led som følge af, at selskaberne efter overdragelsen blev tømt for midler, således at de latente og senere forfaldne skatter ikke kunne betales.
Sagsøgte A har til støtte for sine påstande i forhold til sagsøgerne gjort gældende, at han ikke var sælger af anparterne. Da det således ikke er ham, der har tilsidesat skattevæsenets interesser i forbindelse med anpartsoverdragelsen, er han ikke ansvarlig for skattevæsenets tab. B var ved bodelingsoverenskomsten blevet ejer af alle anparterne, hvilket også efter de afgivne forklaringer var hensigten med denne. Det var derfor også hende, der var den reelle sælger, da anparterne senere blev overdraget til UP eller ordre. At han ifølge de foreliggende fuldmagter fortsat var ejer af 75,5% af anparterne er uden betydning, idet fuldmagterne ikke var udtryk for det virkelige ejerforhold. Fuldmagterne havde alene til formål at spare avanceskat ved at give indtryk af, at Bs ejerandel var under 25%. Avanceskatterne blev senere betalt, og hverken skattevæsenet eller andre har derfor lidt tab ved den pågældende fuldmagtskonstruktion. At avanceskatten blev pålignet ham var noget rent formelt og har intet obligationsretligt indhold. I denne sag, der drejer sig om nogle helt andre skatter, må der derfor lægges vægt på det reelle ejerforhold på salgstidspunktet. Selv om han måtte blive anset for ejer af en del af anparterne på salgstidspunktet, er han imidlertid alligevel ikke erstatningsansvarlig for skattevæsenets tab. Der er således ikke grundlag for at identificere ham med advokat LP og statsautoriseret revisor NK, der var Bs rådgivere. Han kan alene identificeres med sine egne rådgivere, advokat GL og registreret revisor SR, der intet ansvarspådragende har foretaget sig i forbindelse med anpartsoverdragelsen. Der er heller ikke grundlag for at anse ham for ansvarlig som fuldmagtsgiver, idet han og hans rådgivere gik ud fra, at B ville finde en investor, så hun kunne drive H2 ApS videre, og at det derfor var helt overraskende og upåregneligt, at anparterne i stedet blev solgt til en selskabstømmer.
Til støtte for sine påstande i forhold til medsagsøgte B og i forhold til F1-Bank A/S og de øvrige adciterede har A gjort gældende, at hele provenuet ved salget af anparterne er tilfaldet B, og at han ingen berigelse har haft herved overhovedet. Det var endvidere advokat LP og statsautoriseret revisor NK, der foretog de ansvarspådragende handlinger, og han må derfor have fuld regres mod dem og mod B, der må identificeres med sine rådgivere. Det bestrides i øvrigt, at alternativet til det skete salg af anparterne var likvidation. Han har i den forbindelse og med hensyn til spørgsmålet om tabsopgørelsen henholdt sig til det, der er anført af B. Det bestrides endvidere, at F1-Bank A/S på den anførte baggrund og efter bankens egen rolle i sagen kan gøre noget krav gældende mod ham, og han har i den forbindelse henvist til det, der er anført af statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S. Med hensyn til forholdet til adciterede VA har han henvist til det, der er anført af F1-Bank A/S.
Sagsøgte B har til støtte for sine påstande i forhold til sagsøgerne gjort gældende, at sagen for hende alene drejede sig om en bodeling, der skulle gøre det muligt for hende at drive aktiviteterne i H2 ApS videre. Salget af anparterne var et led heri om som sådan en almindelig forretningsmæssig disposition, der ikke havde til formål at undgå betaling af skat. Hun har ikke deltaget i overvejelserne om at sælge anparterne til UP eller ordre, og hun havde intet kendskab til og kunne ikke påregne, at der i forbindelse med salget ville blive handlet med skatten. Hun ifalder derfor ikke ansvar som fuldmagtsgiver, og der er heller ikke grundlag for at identificere hende med hendes advokat og revisor, der forestod salget. Det bestrides i øvrigt, at der ved salget skete overtrædelse af forbudet mod selvfinansiering. Kontooplysningerne for køberselskabet viser således, at selskabet havde tilstrækkelige frie midler til at finansiere købet. Der er endvidere ingen årsagsforbindelse mellem overdragelsen af selskaberne og skattevæsenets tab, idet der kun var en meget beskeden forskel på godt 19.000 kr. mellem de solgte selskabers midler, som køberen modtog, og den købesum, som køberen betalte. Når der endvidere tages højde for gebyret til køberens pengeinstitut i forbindelse med handlen, var der intet kriminelt motiv til at købe selskaberne. Bs rådgivere måtte derfor gå ud fra, at formålet med købet var at drive selskaberne videre, hvilket tillige var den eneste mulighed for at udnytte det skattemæssige underskud og investeringsfondsmidlerne.
Til støtte for sine påstande over for de medsagsøgte og i adcitationssagen har B gjort gældende, at F1-Bank A/S i givet fald bør friholde hende, da det efter bankens rolle i sagen er det eneste rimelige, jf. herved også erstatningsansvarslovens § 25. B har i øvrigt herom henvist til det, der er anført af advokat LP og statsautoriseret revisor NK. I det omfang banken ikke måtte blive dømt til at friholde hende, bør hun friholdes af advokat LP, statsautoriseret revisor NK, R1 Revision A/S og VA. Med hensyn til advokat og revisor er disse ansvarlige, idet de har handlet helt selvstændigt i forbindelse med salget af selskaberne og på egen hånd fundet frem til køber og forhandlet salgsvilkår m.v. Med hensyn til VA er henvist til det, der er anført af F1-Bank A/S. Hvis der opstår spørgsmål om fordeling af betalingen af et beløb mellem hende og en eller flere andre parter, har hun gjort gældende, at det er det fulde beløb, der i så fald skal fordeles. Det bestrides således, at hun har haft en berigelse, som der kan blive tale om forlods at skulle fralægge sig. Alternativet til det skete salg af anparterne i moderselskabet og dermed også datterselskabet var i modsætning til i UFR 2000, side 365 ikke likvidation af selskaberne, men derimod at hun i forbindelse med bodelingen havde overtaget anparterne i datterselskabet H2 ApS. En sådan løsning lå lige for og kunne udmærket have hængt sammen økonomisk. Prisen for disse anparter ville ifølge værdiansættelsen i regnskabet kun have været lidt højere end den pris, hun endte med alligevel at betale for selskabets driftsaktiviteter m.v. i forbindelse med, at disse blev ført over i et nyt selskab, og til gengæld ville hun have sparet en række omkostninger til bl.a. anskaffelse af det nye driftsselskab. Under alle omstændigheder vil det højst være den del af den beregnede "overkurs", der udgøres af en procentdel af de latente skatter, der kan anses at udgøre en berigelse. Det var således helt legitimt at handle med det skattemæssige underskud, og den del af "overkursen", der udgøres af en procentdel af det skattemæssige underskud, kan derfor ikke medregnes i opgørelsen af berigelsen. Det bestrides, at efterskatten af investeringsfondsmidlerne under alle omstændigheder skulle være betalt, idet skatterne i tilfælde af Bs erhvervelse af anparterne i H2 ApS ville være blevet udskudt eller elimineret i forbindelse med investeringer eller i forbindelse med den konkurs, som hun senere kom ud for. Med hensyn til det indbyrdes forhold til A bør A bære 75,5%, idet det klart fremgår af bodelingsoverenskomsten og i øvrigt også af hans senere underskrevne fuldmagt, at han var ejer af denne andel af anparterne på salgstidspunktet. Dertil kommer, at det er A, der har høstet frugterne i forbindelse med den bodelingsoverenskomst, der var baggrunden for det senere salg af anparterne, idet han ud over beløbet på 3,5 mio. kr. også fik de ham påhvilende skatter betalt via den af hende stillede garanti og således reelt opnåede værdier for ca. 5,3 mio. kr. Han bør derfor ikke nu under anbringende af, at hans ejerskab til de 75,5% af anparterne på salgstidspunktet kun var proforma, kunne sige sig fri fra ansvar.
F1-Bank A/S, der har taget bekræftende til genmæle over for sagsøgernes påstande i hovedsagen, har til støtte for sine påstande i adcitationssagen gjort gældende, at sagens omstændigheder ikke adskiller sig fra omstændighederne i UFR2000, side 365, og at regresopgøret derfor skal ske som i denne sag. De medsagsøgtes berigelse skal opgøres som sket i bankens opgørelse, idet det bestrides, at de medsagsøgte under de foreliggende omstændigheder havde andre alternativer til det skete salg af anparterne end likvidation. Da de medsagsøgtes berigelse overstiger skattevæsenets krav, skal de efter principperne i UFR2000, side 365 friholde banken. Banken har endvidere i forhold til de medsagsøgte henholdt sig til det, der er gjort gældende af advokat LP og statsautoriseret revisor NK. I forhold til advokat LP, statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S har banken gjort gældende, at de pågældende, der er professionelle og sagkyndige rådgivere, har medvirket i hele forløbet i forbindelse med anpartsoverdragelsen og dermed er erstatningsansvarlige i forhold til sagsøgerne. De pågældende skal derfor friholde banken for ethvert beløb udover den andel, som banken i henhold til principperne i UFR2000, side 365 skal udrede. Banken har i den forbindelse gjort gældende, at man var berettiget til at lægge blanketterne vedrørende frigivelsen af investeringsfondsmidlerne til grund. I forhold til adciterede VA har banken i første række gjort gældende, at VA var direktør i køberselskabet på tidspunktet for anpartsoverdragelsen. Da det således er ham, der har truffet eller opretholdt de ulovlige dispositioner i forbindelse med erhvervelsen af selskaberne for deres egne midler, hæfter han på objektivt grundlag for tilbageførelsen af midlerne, jf. den dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 4 og 5. Han skal derfor friholde banken for ethvert beløb, som banken måtte komme til at udrede i hovedsagen. Banken har i anden række gjort gældende, at VA er ansvarlig efter dansk rets almindelige regler for den skete selskabstømning, og at han også derfor er pligtig at friholde banken. VA blev således efter anpartsoverdragelsen indsat som direktør i de solgte selskaber, ligesom han var direktør i samtlige andre "HX-selskaber". Han var dermed ansvarlig for selskaberne, men gjorde intet for at sikre betalingen af de dem påhvilende skatter. At VA må anses at have handlet ansvarspådragende støttes af den afsagte straffedom vedrørende ham. VA er som følge af sin rolle i sagen nærmere til at bære skattevæsenets tab end banken, jf. erstatningsansvarslovens § 25.
Adciterede advokat LP har til støtte for sin påstand gjort gældende, at han ikke har udvist ansvarspådragende adfærd. Denne sags adskiller sig således fra andre "selskabstømmersager", da forskellen mellem selskabernes midler og købesummen kun var ca. 19.300 kr. Hvis landsretten imidlertid finder, at betingelserne for at dømme sælgerne er opfyldt, anerkendes det, at han som rådgiver kan dømmes til at friholde sælgerne efter principperne i UFR2000, side 365. Da sælgerne imidlertid forlods skal fralægge sig deres berigelse, og da berigelsen i den foreliggende sag overstiger skattevæsenets tab, kan sælgerne ikke videreføre nogen del af et eventuelt domsbeløb til ham, og han skal derfor frifindes. Med hensyn til opgørelsen af sælgernes berigelse skal denne ske som i F1-Bank A/S' opgørelse, der i det hele svarer til opgørelsen i UFR2000, side 365. Det bestrides således, at sælgerne havde andre aktuelle, konkrete og gennemførlige alternativer til det skete anpartssalg end likvidation. Advokat LP har i den forbindelse gjort gældende, at også A må anses som sælger, hvilket følger af bodelingsoverenskomstens indhold samt af det faktum, at A efter underskriften af bodelingsoverenskomsten underskrev fuldmagten og som dirigent regnskabet for H2 ApS. A var således fuldt ud klar over, at anparterne skulle sælges. Vedrørende forholdet til F1-Bank A/S har advokat LP henvist til det, der er anført af statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S. Med hensyn til forholdet til adciterede VA har advokat LP tilsluttet sig det, som F1-Bank A/S har gjort gældende.
Adciterede statsautoriseret revisor NK og adciterede R1 Revision A/S har til støtte for deres påstande gjort gældende, at statsautoriseret revisor NK ikke har udvist ansvarspådragende adfærd. De solgte selskabers aktiver, der blev overført til køber, oversteg kun købesummen med ca. 19.300 kr. Dertil kommer, at en væsentlig del af aktiverne var i form af investeringsfondsmidler, der var indsat på separate konti og derfor ikke uden videre kunne hæves. Revisor burde under disse omstændigheder ikke have indset, at der var risiko for, at selskaberne blev erhvervet for deres egne midler, eller at den dem latent påhvilende skat ikke ville blive betalt. Hvis de sagsøgte B og A, der af de grunde, som advokat LP har anført, begge må anses som sælgere, imidlertid bliver dømt i hovedsagen, således at der opstår spørgsmål om regres mod revisor og revisionsfirmaet, skal dette opgør ske efter principperne i UFR2000, side 365. Overkursen ved salget skal beregnes som sket i F1-Bank A/S' opgørelse, idet det bestrides, at der som hævdet af B og A er grundlag for at holde den del af den beregnede overkurs, der udgøres af 10% af det regnskabsmæssige underskud, uden for. Det bestrides endvidere, at der forelå andre reelle alternativer til det skete anpartssalg end likvidation, idet det må lægges til grund, at B ikke havde de fornødne økonomiske midler til at erhverve anparterne i datterselskabet H2 Aps. Sælgerne skal efter principperne i UFR2000, side 365 forlods fralægge sig deres berigelse, og da berigelsen overstiger sagsøgernes krav, skal revisor og revisionsfirma frifindes. Selv om det måtte blive lagt til grund, at skattevæsenets tab overstiger berigelsen, skal revisor og revisionsfirma imidlertid frifindes alligevel, idet efterskatten af investeringsfondsmidlerne under alle omstændigheder skulle være betalt. Endvidere vil F1-Bank A/S som følge af bankens rolle i forbindelse med anpartsoverdragelsen og den senere udbetaling af investeringsfondsmidlerne være nærmere til at bære skattevæsenets tab end revisor og revisionsfirma. Banken handlede således i forbindelse med anpartsoverdragelsen i henhold til en skriftlig instruks af 26. april 1993 fra UP, selv om banken ved skrivelse af 14. april 1993 havde meddelt ham, at banken som følge af den megen negative presseomtale af handel med overskudsselskaber havde besluttet ikke længere at medvirke til sådanne handler. Dertil kommer, at de fremlagte anmeldelsesformularer om anskaffelse af aktiver i forbindelse med hævning på investeringsfondskontiene er mangelfulde og bærer præg af fejl, der tyder på, at de er udfyldt på et tidspunkt, der ligger efter udbetalingen af investeringsfondsmidlerne. Formularerne er således udaterede og uden underskrift. I formularerne er det tidligere H2 ApS endvidere benævnt HX2 ApS, selv om selskabet på udbetalingstidspunktet hed H5 og først senere ændrede navn til HX2 ApS. Selskabets adresse og angivelsen af revisor er også forkert. Med hensyn til forholdet til adciterede VA har revisor og revisionsfirma tilsluttet sig det, der er anført af F1-Bank A/S.
Adciterede VA har til støtte for sine påstande gjort gældende, at sælgernes berigelse overstiger skattevæsenets tab, og at han allerede af den grund skal frifindes. Med hensyn til spørgsmålet om, hvordan berigelsen bør beregnes, har han henvist til det, som F1-Bank A/S har anført. Det bestrides, at det er ham, der har "truffet eller opretholdt" de ulovlige dispositioner i forbindelse med anpartsoverdragelsen. Der er intet som helst i bevisførelsen, der tyder herpå. Han er derfor ikke ansvarlig efter bestemmelserne i den dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 4 og 5. Han er heller ikke erstatningsansvarlig på andet grundlag, idet han først indtrådte som direktør i de solgte selskaber længe efter overdragelsen. Hans eneste opgave som direktør i disse som i de øvrige "HX-selskaber" var at implementere den såkaldte zero-bondmodel, som der ikke var grundlag for i disse to selskaber. Han har intet haft med de ulovlige dispositioner af gøre, og det bestrides, at det kan tillægges nogen betydning, at han er blevet dømt i en straffesag, idet denne dom er anket. Det er tværtimod F1-Bank A/S, der i givet fald skal friholde ham, idet banken, som han ingen kontakt har haft med, har handlet uforsvarligt i forbindelse med anpartsoverdragelsen og udbetalingen af investeringsfondsmidlerne. Han har herved henvist til det, der er anført af statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S.
Det er ubestridt, at statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S i enhver henseende skal behandles som en part.
Landsrettens begrundelse og resultat
Købesummen for H1 ApS og H2 ApS, der var aftalt til 7.276.445,63 kr., blev den 28. april 1993 trukket på køberselskabets konto i F1-Bank og via Nationalbanken overført til en konto i Bs navn i F2-Bank A/S. Overførslen var i henhold til anpartsoverdragelsesaftalens pkt. 3 betinget af, at der via Nationalbanken skete overførsel til en af køber anvist konto i købers pengeinstitut af 7.295.746 kr., der udgjorde "selskabernes aktiver i kontanter". I overensstemmelse hermed blev det nævnte beløb den 28. april 1993 overført fra F2-Bank til en nyoprettet konto for H1 ApS i F1-Bank. Samme dag blev den del af det overførte beløb, der hidtil havde stået på investeringsfondskonti i F2-Bank, overført fra den nyoprettede konto for H1 ApS i F1-Bank til nyoprettede investeringsfondskonti i F1-Bank. Det resterende beløb, 6.402.717,18 kr., blev ligeledes samme dag overført fra den nyoprettede konto for H1 ApS i F1-Bank til den køberselskabet tilhørende konto i F1-Bank, hvorfra købesummen var blevet hævet. Den følgende dag blev de nyoprettede investeringsfondskonti hævet og midlerne ligeledes overført til den nævnte konto tilhørende køberselskabet.
Uanset at køberselskabets konto den 28. april 1993, før købesummen blev hævet, var i kredit med et beløb på 6.678.498,47 kr., må købet af selskaberne under de anførte omstændigheder anses at være blevet finansieret af deres egne midler, således at forbudet mod selvfinansiering i den dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 2, blev overtrådt.
Købesummen for selskaberne udgjorde en merpris ud over egenkapitalen på 571.623 kr. Merprisen var fastsat som kurs 65 af de latente skatter og kurs 10 af selskabernes skattemæssige underskud. Advokat LP og statsautoriseret revisor NK, der fungerede som rådgivere på sælgersiden, måtte gå ud fra, at den eneste begrundelse for, at køberen ville betale denne merpris, var, at køberen ville søge at eliminere eller udskyde skatten gennem investering i afskrivningsberettigede aktiver. Rådgiverne havde under disse omstændigheder anledning til at være opmærksom på risikoen for tilsidesættelse af skattevæsenets interesser. De måtte samtidig indse, at denne risiko ville være særlig stor, hvis købesummen blev betalt med selskabernes egne midler. Den af køberen betingede samtidighed mellem betalingen af købesummen og overførslen af selskabernes midler bevirkede - uanset at en mindre del af disse midler var indsat på investeringsfondskonti - at det måtte fremstå som en nærliggende mulighed, at der ville ske selvfinansiering. Rådgiverne gjorde imidlertid ikke noget reelt for at afværge skattevæsenets risiko, og de må derfor anses for på ansvarspådragende måde at have tilsidesat skattevæsenets interesser.
De pågældende rådgivere var antaget af B, og B havde givet advokat LP fuldmagt til at sælge sine anparter. Fuldmagten var uden begrænsninger med hensyn til salgsbetingelser eller mulige købere. Uanset om B ikke har haft kendskab til eller forstået omstændighederne ved den skete anpartsoverdragelse, må hun på den anførte baggrund identificeres med sin advokat og revisor, således at hun hæfter for den skete tilsidesættelse af skattevæsenets interesser.
Bodelingsoverenskomsten må forstås således, at B blev ejer af 24,5% af anpartskapitalen i H1 ApS og dermed også i datterselskabet H2 ApS, mens A forblev ejer af de resterende 75,5%. Ved bodelingsoverenskomstens § 5 meddelte A advokat LP uigenkaldelig fuldmagt til at sælge de nævnte 75,5% og til at underskrive alle i den forbindelse nødvendige dokumenter. Denne fuldmagt blev senere gentaget i et særskilt oprettet fuldmagtsdokument. Fuldmagten var uden begrænsninger med hensyn til salgsbetingelser eller mulige købere. På den baggrund hæfter også A for den i forbindelse med anpartsoverdragelsen skete tilsidesættelse af skattevæsenets interesser.
Efter det anførte, og da F1-Bank A/S har taget bekræftende til genmæle, tager landsretten i det hele sagsøgernes påstande til følge.
I det indbyrdes forhold mellem A og B skal A bære 75,5% af det beløb, som de in solidum efter det foran anførte skal betale til sagsøgerne, mens B skal bære 24,5%. Der er således efter bevisførelsen ikke tilstrækkeligt grundlag for at se bort fra As udtrykkelige tilkendegivelser i bodelingsoverenskomsten og den nævnte særskilte fuldmagt om at være ejer af 75,5% af anparterne og i stedet anse B for ejer af alle anparterne.
I det indbyrdes forhold mellem på den ene side A og B som sælgere og på den anden side F1-Bank A/S er udgangspunktet for fordelingen, at sælgerne forlods skal fralægge sig deres berigelse. Ved opgørelsen af berigelsen må den ikke kunne hjælpe hende. Hun havde ikke midler til at betale i forhold til, hvad en likvidation ville have indbragt. Det forhold, at en likvidation ville have været en forretningsmæssigt uhensigtsmæssig disposition, kan ikke føre til et andet resultat, idet det efter bevisførelsen må lægges til grund, at sælgerne ikke havde konkrete overvejelser om andre alternativer, og idet det er helt usikkert, om de kunne være blevet enige om eller ville have haft økonomisk mulighed for at gennemføre sådanne alternativer. Det tiltrædes herefter, at sælgernes berigelse skal beregnes som sket i opgørelsen fra F1-Bank A/S, idet der ikke er grundlag for at bortse fra den del af overkursen, der udgøres af 10% af det regnskabsmæssige underskud. Da sælgernes berigelse herefter overstiger det beløb, som de in solidum med F1-Bank A/S skal betale til sagsøgerne, skal sælgerne in solidum friholde banken.
Da As og Bs berigelse som anført overstiger det beløb, som de skal betale til sagsøgerne, er der, da de således ikke har lidt noget tab, ikke grundlag for at lade dem videreføre nogen del af beløbet til de øvrige adciterede.
I forholdet mellem F1-Bank A/S og rådgiverne på sælgersiden er udgangspunktet, at banken skal hæfte for halvdelen af det samlede erstatningskrav, og at rådgiverne in solidum og indbyrdes lige skal hæfte for den anden halvdel. Der foreligger uanset forholdene i forbindelse med bankens udbetaling af investeringsfondsmidlerne ikke sådanne særlige omstændigheder i denne sag, at der er grundlag for at fravige dette udgangspunkt. Advokat LP, statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S skal derfor in solidum friholde F1-Bank A/S for halvdelen af det beløb, som banken måtte komme til at betale til sagsøgerne. I det indbyrdes forhold mellem rådgiverne skal advokat LP bære halvdelen af den nævnte halvdel, mens statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S, der må identificeres med hinanden, in solidum skal bære den anden halvdel. Da A og B som nævnt ikke har lidt noget tab og derfor ikke kan videreføre noget beløb til de nævnte rådgivere, skal de in solidum og med en indbyrdes fordeling som i deres øvrige forhold friholde de nævnte rådgivere for ethvert beløb, som rådgiverne efter det anførte måtte komme til at betale til F1-Bank A/S.
Adciterede VA var direktør i køberselskabet på tidspunktet for købet af H1 ApS og H2 ApS, og han blev kort tid efter købet tillige direktør i de købte selskaber, der nu havde ændret navn til HX1 ApS og HX2 ApS. Ved at lade sig registrere som direktør for selskaberne blev VA ansvarlig for selskabernes handlinger og undladelser, herunder den ulovlige selvfinansiering og den manglende skattebetaling, og det kan i den forbindelse ikke fritage ham for ansvar, om hans faktiske rolle i selskaberne har været så begrænset, som han har forklaret. Efter ansvarets beskaffenhed og omstændighederne i øvrigt skal VA herefter friholde F1-Bank A/S, advokat LP, statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S for ethvert beløb, som de nævnte måtte komme til at betale til sagsøgerne i hovedsagen, eller som disse parter indbyrdes måtte komme til at betale til hinanden, jf. erstatningsansvarslovens § 25, stk. 1. Da A og B som nævnt foran ikke har lidt noget tab og derfor ikke kan videreføre noget beløb til de øvrige adciterede, skal de in solidum og med en indbyrdes fordeling som i deres øvrige forhold friholde VA for ethvert beløb, som han efter det anførte måtte komme til at betale.
T h i k e n d e s f o r r e t
De sagsøgte, A, B og F1-Bank A/S, skal in solidum til sagsøgeren HX1 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, betale 334.021 kr. med procesrente fra den 27. marts 1998, til betaling sker.
A og B skal herudover in solidum til denne sagsøger betale procesrente af 286.070 kr. fra den 6. februar 1998 til den 27. marts 1998.
De sagsøgte A, B og F1-Bank A/S skal in solidum til sagsøgeren HX2 ApS under konkurs ved kurator, advokat Niels E. Valdal, betale 768.900 kr. med procesrente fra den 27. marts 1998, til betaling sker.
A og B skal herudover in solidum til denne sagsøger betale procesrente af 768.900 kr. fra den 6. februar 1998 til den 27. marts 1998.
I det indbyrdes forhold mellem de sagsøgte skal A og B in solidum friholde F1-Bank A/S. I det indbyrdes forhold mellem A og B skal A bære 75,5%, mens B skal bære 24,5%.
Advokat LP, statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S skal in solidum friholde F1-Bank A/S for halvdelen af det beløb, som banken måtte komme til at betale til sagsøgerne i hovedsagen. I det indbyrdes forhold skal advokat LP bære halvdelen af dette beløb, mens statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S in solidum skal bære den anden halvdel.
VA skal friholde F1-Bank A/S, advokat LP, statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S for ethvert beløb, som de nævnte efter det foran anførte måtte komme til at betale.
A og B skal in solidum friholde de øvrige adciterede for ethvert beløb, som de pågældende efter det foran anførte måtte komme til at betale. I det indbyrdes forhold skal A bære 75,5% heraf, mens B skal bære 24,5%.
I sagsomkostninger i hovedsagen skal A, B og F1-Bank A/S in solidum betale 75.000 kr. til sagsøgerne. I det indbyrdes forhold skal A og B in solidum friholde banken. I det indbyrdes forhold mellem A og B skal A bære 75,5%, mens B skal bære 24,5%.
I sagsomkostninger i adcitationssagen skal A og B in solidum betale 25.000 kr. til F1-Bank A/S. I det indbyrdes forhold skal A bære 75,5%, mens B skal bære 24,5%.
Advokat LP, statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S skal i sagsomkostninger til F1-Bank A/S in solidum betale 25.000 kr. I det indbyrdes forhold skal advokat LP bære 12.500 kr., mens statsautoriseret revisor NK og R1 Revision A/S in solidum skal bære 12.500 kr.
VA skal i sagsomkostninger til F1-Bank A/S betale 25.000 kr.
A og B skal in solidum friholde de øvrige adciterede for de omkostningsbeløb, som de efter det anførte skal betale til F1-Bank A/S. I det indbyrdes forhold skal A bære 75,5% heraf, mens B skal bære 24,5%.
I øvrigt skal ingen af parterne betale sagsomkostninger til nogen anden part.
Det idømte skal betales inden 14 dage.