Klagen skyldes, at Skattestyrelsen ikke har imødekommet selskabets anmodning om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, idet der groft uagtsomt er afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af selskabet eller som ansvarlig deltager i selskabet, jf. opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. 

Landsskatteretten stadfæster Skattestyrelsens afgørelse.

Faktiske oplysninger
Ifølge oplysningerne i Det Centrale Virksomhedsregister, CVR, blev H1 ApS (herefter selskabet) stiftet den 3. april 2025 af H2 ApS (herefter holdingselskabet), som er den legale ejer af selskabet, mens A (herefter direktøren) er den reelle ejer af og direktør i selskabet. 

Selskabet blev stiftet med en registreret anpartskapital på 20.000 kr. Selskabet har fremsendt en overførselskvittering, hvoraf fremgår, at direktøren har overført anpartskapitalen. 

Selskabet er ifølge CVR registreret under branchekode 410000 "Opførelse af bygninger", og selskabets formål er at udøve virksomhed med handel og service samt aktiviteter i tilknytning til dette. Videre er selskabet registreret på adressen Adresse Y1, [...], By Y1. 

Holdingselskabet er ifølge oplysningerne i CVR stiftet den 3. april 2025 af direktøren, der besidder ejerandelene 100%, og som ligeledes er registreret som direktør heri. Holdingselskabet er registreret under branchekode 642120 "Ikke-finansielle holdingselskaber", og formålet er at erhverve, eje og afhænde unoterede og noterede kapitalandele samt anden hermed beslægtet virksomhed. Videre er holdingselskabet registreret på adressen Adresse Y1, [...], By Y1. 

Holdingselskabet er stiftet med en registreret anpartskapital på 20.000 kr. Selskabet har fremsendt en overførselskvittering, hvoraf fremgår, at direktøren har overført anpartskapitalen. 

Selskabet har anmodet om at blive registreret for moms, A-skat og AM-bidrag fra den 3. april 2025. 

Som led i Skattestyrelsens behandling heraf har direktøren oplyst, at selskabet skal beskæftige sig med professionel opsætning af porebeton/gasbeton i forbindelse med nybyggeri, herunder især for typehusfirmaer og entreprenører. Selskabet har fremsendt fire ansættelseskontrakter, der alle træder i kraft den 1. april 2025, og to samarbejdsaftaler, hvoraf den ene ikke er underskrevet af begge parter. Videre har selskabet oplyst, at direktørens kæreste, B (herefter samleveren) skal være ansat i selskabet på lige vilkår som de øvrige ansatte. 

Selskabet har oplyst, at der ikke findes en formel uddannelse i gasbetonmontage i Danmark. Videre at direktøren har arbejdet på nedsat tid i sit tidligere arbejde og har samtidig opbygget erfaring gennem praktisk arbejde og løbende involvering i montageopgaver, primært gennem fritidsbistand i samleverens tidligere virksomhed H3, CVR-nr. […] (herefter virksomheden). 

Direktøren modtog i perioden primo september 2020 til ultimo marts 2025 løn fra G1 A/S og har ikke modtaget løn fra virksomheden på noget tidspunkt. 

Ifølge CVR drev samleveren virksomheden i perioden 17. januar 2016 til 26. marts 2025. Virksomheden var registreret under branchekode 439100 "Murerarbejde". Selskabet har oplyst, at virksomhedens arbejdsopgave var at opsætte gasbeton i nybyggeri. Virksomheden var registreret med adressen Adresse Y1, By Y1. 

Virksomheden blev den 27. marts 2025 afmeldt registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, idet virksomheden ikke stillede den af Skattestyrelsen krævede sikkerhed. Virksomheden havde oparbejdet en restance til staten på mere end 3 mio. kr. som følge af manglende betaling af moms og A-skat. 

Direktøren og samleveren har privat adresse på Adresse Y1, [...] By Y1.

Skattestyrelsens afgørelse
Skattestyrelsen har den 21. maj 2025 truffet afgørelse om ikke at imødekomme selskabets anmodning om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, da Skattestyrelsen har vurderet, at det ikke er direktøren, der udgør den reelle ledelse i selskabet. 

Skattestyrelsen har som begrundelse bl.a. anført: 

"…
Det er vores opfattelse, at [samleveren] reelt skal deltage i jeres ledelse. [Samleveren] er samboende med selskabets ejer og direktør [direktøren]. 

I vurderingen har vi lagt vægt på:
•         At [samleveren] har drevet virksomhed indenfor håndværkerbranchen med stort set samme firmanavn, som i det ansøgende selskab.
•         At [samleveren] har oparbejdet større gæld til Skattestyrelsen.
•         At Gældsstyrelsen har inddraget virksomhedens registrering jf. afgørelse af 27. marts 2025, da den krævede sikkerhed ikke blev stillet.
•         At [direktøren] igennem flere år har modtaget løn fra G1 A/S. 

Det er derfor vores opfattelse, at [direktøren] ikke har den fornødne branchekendskab. Dette er set i forhold til at arbejdet skal udføres med en vis grad af professionalisme. Vi forudsætter at arbejdet skal udføres for betalende kunder, som har en vis forventning om kvaliteten af arbejdet. 

Ovenstående understøtter derfor vores opfattelse af, at [samleveren] har bestemmende indflydelse på den daglige drift, og derfor nægter vi registrering af de ønskede pligter. 

… 

Vores bemærkninger
Vi har gennemgået det modtagne materiale, og vi finder ikke, at selskabet har sandsynliggjort, at [direktøren] har de nødvendige faglige- og ledelsesmæssige erfaringer til at drive en virksomhed inden for den søgte branche med de forpligtelser, som følger med, herunder ansvaret for den daglige drift samt ansvar for ansatte. I har, efter vores opfattelse, beskrevet [direktørens] arbejdsopgaver i selskabet, men vi finder ikke, at I har sandsynliggjort at hun rent faktisk kan fungere som selskabets daglige leder. Dette begrunder vi med, at I ikke til sagen har dokumenteret, at [direktøren] gennem tidligere ansættelser og/eller andet arbejde har oparbejdet den nødvendige faglige- og ledelseserfaring. Vi kan i øvrigt ikke se, at [direktøren] før har drevet selvstændig virksomhed eller selskab. 

Det forhold, at [direktøren] skulle have oparbejdet erfaring gennem praktisk arbejde og løbende involvering i opgaver primært via fritidsbistand i [samleverens] tidligere virksomhed, kan ikke føre til en ændret vurdering. Vi finder det ikke sandsynligt, at hun derudover kan løfte de øvrige opgaver forbundet med at være direktør i selskabet, herunder den daglige drift i et selskab med ansatte. 

At [direktøren] er opsagt fra sin tidligere ansættelse, som for øvrigt er inden for en helt anden branche, ændrer heller ikke på, at vi fortsat mener, at der er tale om en stråmandskonstruktion. Det er videre vores opfattelse, at [direktørens] arbejde fra tidligere ansættelse, ikke giver [direktøren] de nødvendige forudsætninger til at kunne drive en virksomhed, da vi formoder, at der ikke er tale om ledelsesarbejde. 

Det forhold, at [direktøren] og [samleveren] er samboende (kærester) gør tillige, at det, efter vores opfattelse, vil være naturligt, at [samleveren] fortsat indgår som en afgørende del af selskabets overordnede drift. Dette skal også ses i sammenhæng med, at [direktøren] ikke før har drevet selvstændig virksomhed eller selskab samt hendes manglende faglige- og ledelsesmæssige erfaringer, og at [samleveren] har erfaringen fra drift af tidligere virksomhed, hvor han også har haft ansvar for ansatte. Det er derfor vores vurdering, at [samleveren] fortsat vil have en afgørende indflydelse på driften, beslutningstagen og økonomien i en sådan grad, at [direktøren] ikke skal drive selskabet alene. 

Endelig er det vores formodning, at selskabet er oprettet af [direktøren] ved navn og ikke af gavn, og at [samleveren] har været vidende om, at han ville blive mødt af et krav om sikkerhed, hvis han selv søgte registrering.
…"

Udtalelse fra Skattestyrelsen
I forbindelse med Skatteankestyrelsens klagesagsbehandling har Skattestyrelsen den 18. juli 2025 bl.a. udtalt: 

"…
Vi forstår på selskabets advokat, at selskabet ikke er enig i det grundlag, som vores afgørelse om nægtelse af 21. maj 2025 er truffet ud fra, og at selskabet skal registreres for moms, A-skat og am-bidrag, da selskabet fuldt ejes og ledes af [direktøren]. 

Det bemærkes, at advokaten på vegne af selskabet subsidiært stiller påstand om, at selskabet bør registreres mod sikkerhedsstillelse i henhold til opkrævningslovens § 11, stk. 5. 

Vi bemærker, at vi allerede på forslagstidspunkt har gjort opmærksom på, at vi kan inddrage eller nægte en virksomheds registrering, hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen eller har ansvar for virksomheden. Dette fremgår af opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. 

Bestemmelsen finder anvendelse i de situationer, hvor Skatteforvaltningen konstaterer, at der i ledelsen eller blandt den eller de ansvarlige deltagere i en virksomhed, der er registreret hos eller anmeldt til Skatteforvaltningen for skatter eller afgifter m.v. er indsat én eller flere stråmænd. Bestemmelsen har til formål at forhindre, at virksomheder indsætter en ledelse som ikke reelt agerer som selskabets ledelse. 

Vi har ved både forslag til nægtelse af 16. april 2025 og ved afgørelse om nægtelse af 21. maj 2025 begrundet vores formodning om, at det ikke - efter vores opfattelse - er [direktøren] som skal drive selskabet, men at vi i stedet vurderer, at det er [direktørens] samlever [samleveren] som reelt skal drive selskabet. Når vi behandler en sag efter opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, forholder vi os udelukkende til en vurdering af selskabets ledelsesstruktur, herunder hvorvidt der kan være afgivet urigtige oplysninger om selskabets reelle ledelse, og således ikke hvorvidt der kan kræves en sikkerhed for registrering af pligter. I dette konkrete tilfælde, har vi vurderet, at der er tale om en stråmandskonstruktion i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. Bestemmelsen levner således ikke mulighed for sikkerhedsstillelse, men giver alene mulighed for at inddrage eller (i dette tilfælde) nægte anmodning om registrering. Der er således heller ikke mulighed for at anvende mindre indgribende foranstaltninger i henhold til proportionalitetsprincippet som det gøres gældende i klagen. 

Vi er derfor ikke enige i selskabets anbringender om, at en manglende opkrævning af sikkerhedsstillelse fra selskabet forud for nægtelse af registrering af pligter er i strid med såvel opkrævningslovens § 11 som proportionalitetsprincippet. Og vi er heller ikke enige i, at det må anses for fuldt ud tilstrækkeligt at selskabet stiller en sikkerhed som sikring mod tab. Dette henset til, at vi har vurderet sagen efter opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, og ikke opkrævningslovens § 11. 

Videre skal vi bemærke, at selskabet gør gældende, at det påhviler Skattestyrelsen at føre bevis for, at selskabet reelt ejes og ledes af andre personer end den registrerede ledelse, og at Skattestyrelsen ikke har løftet denne bevisbyrde. 

Vi er af den opfattelse, at det ikke er Skattestyrelsen, der skal bevise, at [direktøren] ikke er selskabets reelle direktør. Vi har i vores forslag til nægtelse af 16. april 2025 skrevet, at det er vores formodning, at selskabet fortsat skal drives af [direktørens] samlever [samleveren] og vi har i den forbindelse bedt selskabet om at komme med bemærkninger hertil, hvis de er uenige i vores formodning. Vi er af den opfattelse, at det er selskabet, der skal sandsynliggøre/bevise, at [direktøren] er selskabets reelle direktør, da det er [direktøren] som ønsker selskabet registreret for pligter. Det er også vores opfattelse, at bevisbyrden er skærpet, hvis der er omstændigheder, der taler imod forholdet, hvilket der, efter vores opfattelse, er i denne sag. Blandt andet det forhold, at [direktørens] samlever [samleveren] kort tid forinden anmodningen om registrering for pligter i herværende selskab, har fået inddraget registreringer i sin tidligere virksomhed inden for samme branche som herværende selskab søger registrering inden for. 

For så vidt angår selskabets påstand og anbringender omkring, at selskabet ejes og ledes af [direktøren], er vi af en anden opfattelse, hvilket vi har begrundet allerede ved forslag til nægtelse og senere ved afgørelse om nægtelse. Det oplyses i klagen, at [direktøren] på vegne af selskabet, har indgået samtlige aftaler med såvel samarbejdspartnere og leverandører som ansatte. Det er korrekt, at vi til vores behandling af sagen har modtaget 2 kontrakter med G2 A/S og G3 A/S underskrevet af [direktøren]. Vi har dog ikke tillagt disse væsentlig betydning, da disse ikke alene kan ændre vores opfattelse af, at der er tale om en stråmandskonstruktion. 

Selskabet gør gældende, at det forhold, at [direktørens] samlever [samleveren] tidligere har drevet virksomhed inden for samme branche, ikke i sig selv er tilstrækkeligt til at nægte selskabet registrering for pligter. Hertil bemærkes, at ovennævnte forhold indgår i vores samlede vurdering foretaget efter opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. En vurdering som vi har begrundet i vores forslag til nægtelse og afgørelse om nægtelse. 

Selskabet gør videre gældende, at [direktøren] sideløbende med sin ansættelse ved G1, har hjulpet til i [samleverens] virksomhed med såvel alt det håndværksmæssige som det administrative i form af indgåelse af kontakter, drøftelser med ansatte mv., og at hun således forud for stiftelsen af herværende selskab har fået det nødvendige kendskab og erfaring til at drive herværende selskab.
Dette har vi ikke videre kommentarer til, andet end at vi kan konstatere, at vi hverken ved behandling af sagen ved os har modtaget dokumentation herpå, eller kan se, at der med klagen er fremsendt dokumentation herpå. Vi kan i øvrigt konstatere, at [direktøren] ikke på noget tidspunkt, ses at have modtaget løn fra [samleverens] tidligere virksomhed. 

Derudover gøres det gældende i klagen, at [samleveren] har været ansat på lige vilkår som de øvrige ansatte i [selskabet], og at [samleveren] hverken har haft en formel eller reel ejerandel i herværende selskab, ligesom han heller ikke har haft nogen ledelsesmæssig indflydelse og/eller beføjelser i selskabet.
Endelig bemærkes i klagen, at det forhold, at [direktøren] i enkelte tilfælde har [samleveren] med på råd i relation til større beslutninger og/eller indgåelse af aftaler på vegne af herværende selskab, på ingen måde er odiøst eller usædvanligt. Tværtimod er det helt sædvanligt, at et selskab for eksempel i en virksomhedsoverdragelse eller lignende overtager ledende medarbejdere med knowhow inden for den pågældende branche. 

Til begge anbringender kan vi blot bemærke, at det forhold, at [direktøren] skal drive en virksomhed magen til [samleverens] tidligere virksomhed, sammenholdt med, at [direktøren] og [samleveren] er samlevende gør, at det, efter vores opfattelse, vil være helt nærliggende og naturligt, at [samleveren] indgår som en afgørende del af selskabets overordnede drift. Dette skal ses i sammenhæng med, at [direktøren] ikke før har drevet selskab med ansvar for den daglige drift samt ansatte, og ingen erfaring har inden for den søgte branche. 

Vi er således fortsat af den opfattelse, at selskabet ikke har sandsynliggjort, at [direktøren] har de nødvendige faglige- og ledelsesmæssige erfaringer til at drive en virksomhed inden for den søgte branche, og det vil være nærliggende, at [samleveren], med sin erfaring fra virksomhed inden for samme branche, vil have afgørende indflydelse på driften, beslutningstagen og økonomien i en sådan grad, at [direktøren] ikke skal drive selskabet alene. 

Vi henstiller til, at vores afgørelse om nægtelse af 21. maj 2025 fastholdes.
…"

Selskabets opfattelse
Selskabets repræsentant har fremsat påstand om, at selskabet skal registreres for moms, A-skat og AM-bidrag. 

Subsidiært har repræsentanten gjort gældende, at selskabet skal registreres for moms, A-skat og AM-bidrag mod et krav om sikkerhedsstillelse. 

Til støtte for påstanden er bl.a. anført: 

"…
Til støtte for den nedlagte påstand gøres det helt overordnet gældende, at betingelserne for at registrere [selskabet] for A-skat, AM-bidrag og moms. Der er derfor ikke på det foreliggende grundlag baggrund for at nægte selskabet registrering herfor. 

Det gøres gældende, at [selskabet] - i fuld overensstemmelse med de registrerede oplysninger - ejes og ledes af [direktøren]. Det er således [direktøren] og ikke [samleveren], som på vegne af [selskabet], har indgået samtlige aftaler med såvel samarbejdspartnere og leverandører som ansatte. 

Det gøres i forlængelse heraf gældende, at det påhviler Skattestyrelsen at føre bevis for, at [selskabet] reelt ejes og ledes af andre personer end den registrerede ledelse. Denne bevisbyrde har Skattestyrelsen ikke løftet. 

Det gøres gældende, at det forhold, at [direktørens] samlever, [samleveren] tidligere har drevet virksomhed inden for samme branche, ikke i sig selv er tilstrækkeligt til at nægte selskabet for registrering for A-skat, AM-bidrag og moms. 

Det bemærkes i den forbindelse, at [direktøren], sideløbende med sin daværende ansættelse hos G1, hjalp [samleverens] virksomhed med såvel alt det håndværksmæssige som det administrative i form af indgåelse af kontakter, drøftelser med ansatte m.v. [Direktøren] har således forud for stiftelsen af [selskabet] fået det nødvendige kendskab og erfaring til at drive virksomhed inden for branchen. 

Det gøres videre gældende, at [samleveren] har været ansat på lige vilkår som de øvrige ansatte i [selskabet]. [Samleveren] har således hverken haft en formel eller reel ejerandel i [selskabet], ligesom han heller ikke har haft nogen ledelsesmæssig indflydelse og/eller beføjelser i selskabet. 

Det forhold, at [direktøren] i enkelte tilfælde har taget sin samlever, [samleveren] med på råd i relation til større beslutninger og/eller indgåelse af aftaler på vegne af [selskabet] er på inden måde odiøst eller usædvanligt. Tværtimod er det helt sædvanligt, at et selskab for eksempel i en virksomhedsoverdragelse eller lignende overtager ledende medarbejdere med knowhow inden for den pågældende branche. 

Den omstændighed, at [samleveren] således tidligere har drevet virksomhed inden for samme branche, medfører dermed ikke den fornødne tilknytning til [selskabet], som påkræves efter opkrævningslovens § 11, stk. 2 eller opkrævningslovens § 11 a. 

Det gøres gældende, at betingelserne for at gøre brug af restanceforanstaltningerne, jf. opkrævningslovens § 11, stk. 2 og § 11 A, dermed ikke er opfyldt i nærværende, idet [direktøren] ikke har påført staten et tab som nævnt i de relevante bestemmelser. 

Måtte Skatteankestyrelsen - mod forventning - finde, at betingelserne for at iværksætte restanceforanstaltninger over for [selskabet] er til stede, gøres det gældende, at der alene kan kræves sikkerhedsstillelse, jf. opkrævningslovens § 11, stk. 2, jf. stk. 5. 

Det følger klart af opkrævningslovens § 11, stk. 9, 2. pkt.’s ordlyd, at det er en forudsætning for nægtelse af registrering, at Skattestyrelsen først har krævet sikkerhedsstillelse fra selskabet. 

Skattestyrelsen har ikke i nærværende sag krævet sikkerhedsstillelse fra [selskabet] forud for, at Skattestyrelsen nægtede selskabet registrering for A-skat, AM-bidrag og moms. 

Det gøres gældende, at Skattestyrelsens manglende opkrævning af sikkerhedsstillelse hos [selskabet], forud for nægtelse af registreringer for A-skat, AM-bidrag og moms, er i strid med såvel opkrævningslovens § 11 som proportionalitetsprincippet, jf. Den juridiske vejledning 2025-1, afsnit A.C.2.1.1.1, hvoraf det fremgår, at: 

"I proportionalitetsprincippet ligger, at der ikke må anvendes mere indgribende foranstaltninger, hvis mindre indgribende foranstaltninger er tilstrækkelige, og at indgrebet skal som middel stå i rimeligt forhold til målet. Foranstaltningen skal også være egnet til at opnå det tilstræbte formål […]" (Min fremhævning). 

Ved sikkerhedsstillelse opnår skatteforvaltningen sikkerhed mod risikoen for at lide tab, hvorfor dette må anses for fuldt ud tilstrækkeligt til opnåelse af skatteforvaltningens ønskede mål. 

Skattestyrelsen burde og skulle derfor, i henhold til opkrævningslovens § 11, stk. 2 og stk. 5 og proportionalitetsprincippet, have krævet sikkerhedsstillelse fra [selskabet] forud for nægtelse af registrering for A-skat, AM-bidrag og moms. 

Det gøres gældende, at [selskabet] i det tilfælde, hvor Skatteankestyrelsen måtte finde, at betingelserne for at iværksætte restanceforanstaltninger er opfyldt, skal registreres for A-skat, AM-bidrag og moms mod krav om sikkerhedsstillelse, jf. opkrævningslovens § 11, stk. 2, jf. stk. 5.
…"

Selskabets bemærkninger til Skattestyrelsens udtalelse
Selskabets repræsentant har fremsat følgende bemærkninger til Skattestyrelsens udtalelse: 

"…
Det er vores opfattelse, at det beror på en grundlæggende misforståelse af det retlige grundlag, når Skattestyrelsen i sin udtalelse anfører, at opkrævningslovens § 11 ikke finder anvendelse i nærværende sag. 

Det fremgår af opkrævningslovens § 11, stk. 1-5, at: 

[opkrævningslovens § 11, stk. 1-5 udeladt] 

Skattestyrelsen kan således, i henhold til opkrævningslovens § 11, stk. 1-5, hvis en række betingelser herfor er opfyldt, pålægge en virksomhed og/eller et selskab, at stille sikkerhed mod at blive registreret for A-skat og AM-bidrag. 

Det fremgår videre af opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, at: 

[Opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2 udeladt] 

Det følger dermed af opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, at Skattestyrelsen kan nægte eller inddrage registrering, hvis virksomheden/selskabet eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af virksomheden eller som ansvarlig deltager i virksomheden. 

Det kan hverken af opkrævningslovens § 11 eller § 19 b udledes i hvilke tilfælde Skattestyrelsen kan anvende den enkelte bestemmelse. 

I den forbindelse er det imidlertid væsentligt at holde sig for øje, at opkrævningslovens § 11 henhører under kapitel 4 "Hæftelse, sikkerhedsstillelse og udbetaling" i opkrævningsloven, hvorimod opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, henhører under lovens kapitel 6 "Straffe- og sanktionsbestemmelser". 

Skattestyrelsens beføjelser, i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, er langt mere indgribende over for selskaber og virksomheder end et pålæg om sikkerhedsstillelse i henhold til opkrævningslovens § 11. 

Det følger således allerede af selve opbygningen af opkrævningsloven, at Skattestyrelsen først kan anvende sine beføjelser, i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, hvis en af de øvrige beføjelser tillagt Skattestyrelsen, herunder beføjelsen til at pålægge en virksomhed/selskab at stille sikkerhed, ikke er tilstrækkelig til at sikre staten mod tab. Dette kan tillige udledes af de særlige bemærkninger i forarbejderne til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2 (lovforslag nr. 61 af 15. marts 2023, hvoraf det fremgår, at: 

[Opkrævningslovens forarbejder udeladt] 

Det fremgår således af de særlige bemærkninger i forarbejderne til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, at bestemmelsen for eksempel finder anvendelse, hvor en virksomhed og/eller selskab er blevet pålagt sikkerhedsstillelse i henhold til opkrævningslovens § 11. 

Tilkendegivelserne i forarbejderne til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, er tillige i fuld overensstemmelse med opkrævningslovens § 11, stk. 9, hvoraf det fremgår, at det er en forudsætning for nægtelse af registrering, at Skattestyrelsen først har krævet sikkerhedsstillelse fra selskabet. 

Det må således, henset til bemærkningerne i forarbejderne til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, kunne lægges til grund, at Skattestyrelsen først skal undersøge, hvorvidt en mindre indgribende foranstaltning er tilstrækkelig til at sikre staten mod tab forend, Skattestyrelsen gør brug af de ganske indgribende beføjelsesmuligheder, der, i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, er tillagt. 

En sådan fortolkning af de særlige bemærkninger i forarbejderne til § 19 b, stk. 1, nr. 2, er ligeledes i fuld overensstemmelse med det forvaltningsretlige proportionalitetsprincip, jf. Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit A.C.2.1.1. 

Det gøres gældende, at det, henset til bemærkningerne i forarbejderne, påhviler Skattestyrelsen at føre bevis for, at der foreligger sådanne objektive forhold og omstændigheder, at en sikkerhedsstillelse, i henhold til opkrævningslovens § 11, ikke er tilstrækkelig til at sikre staten mod tab, men at dette alene kan opnås ved at nægte eller inddrage en registrering i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. 

Det gøres videre gældende, at Skattestyrelsen i nærværende sag ikke har løftet bevisbyrden herfor. 

Skattestyrelsen har, jf. Skattestyrelsens egne bemærkninger i udtalelsen af 18. juli 2025, været af den opfattelse, at opkrævningslovens § 11, ikke finder anvendelse i sager, som - efter Skattestyrelsens opfattelse - skal afgøres efter opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. Dette uanset, at det fremgår direkte af forarbejderne til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, at bestemmelsen først finder anvendelse, når en virksomhed er for eksempel er blevet pålagt sikkerhedsstillelse, jf. ovenfor. 

Det må på den baggrund kunne lægges til grund, at Skattestyrelsen ikke reelt har forholdt sig til eller undersøgt, hvorvidt det ville være tilstrækkeligt, til at sikre staten mod tab, at pålægge [selskabet] sikkerhedsstillelse i henhold til opkrævningslovens § 11. 

Det gøres gældende, at det dermed er i strid med såvel tilkendegivelserne i forarbejderne til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, som ordlyden af opkrævningslovens § 11 og § 19 b, stk. 1, nr. 2, og det forvaltningsretlige proportionalitetsprincip, når Skattestyrelsen i nærværende sag blot nægter [selskabet] registrering for A-skat, AM-bidrag og moms, fremfor blot at pålægge selskabet sikkerhedsstillelse i henhold til opkrævningslovens § 11. 

Det fastholdes, at [selskabet], hvis Skatteankestyrelsen måtte finde, at betingelserne for at iværksætte restanceforanstaltninger er opfyldt, skal registreres for A-skat, AM-bidrag og moms, mod at selskabet pålægges sikkerhedsstillelse, jf. opkrævningslovens § 11, stk. 2, jf. stk. 5. 

Måtte Skatteankestyrelsen finde, at Skattestyrelsen - som første instans - skal tage stilling til spørgsmålet om sikkerhedsstillelse, i henhold til opkrævningslovens § 11, bør sagen hjemvises til fornyet behandling ved Skattestyrelsen.

… … 

Det fremgår videre, jf. det ovenfor citerede afsnit i forarbejderne til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, at nægtelse eller inddragelse af en registrering, i henhold til bestemmelsen, alene kan ske, hvis selskabet eller nogen på dennes vegne enten groft uagtsomt eller forsætligt har afgivet ukorrekte oplysninger. Nægtelse eller inddragelse af en registrering, i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, forudsætter dermed, at der foreligger en strafbar handling. 

Det følger allerede heraf, at det påhviler Skattestyrelsen at føre bevis for, at selskabet eller nogen på dennes vegne ved enten groft uagtsomt eller forsætligt har afgivet ukorrekt oplysninger om ledelsen i selskabet, og at der derved er tale om en stråmandskonstruktion. 

At bevisbyrden i nærværende sag påhviler Skattestyrelsen følger tillige af praksis, jf. SKM2014.616.BR og Landsskatterettens afgørelse dateret den 27. januar 2014 (j.nr. 13-0095164). 

Herudover kan der henvises til den ganske omfangsrige praksis vedrørende skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 5, hvorefter Skattestyrelsen kan foretage en ekstraordinær genoptagelse, hvis skatteyderen eller nogen på dennes vegne enten groft uagtsomt eller forsætligt har bevirket, at skatteansættelsen er foretaget på en fejlagtigt grundlag. 

Såvel opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2, som skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 5, forudsætter således, at der foreligger en strafbar handling førend disse finder anvendelse. 

Det gøres gældende, at begreberne "groft uagtsomt" og "forsæt" i opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2 skal fortolkes identisk med begreberne i skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 5. 

Det er i relation til skatteforvaltningslovens § 27, stk. 1, nr. 5, fastslået i praksis, at det påhviler Skattestyrelsen at føre bevis for, at skatteyderen eller nogen på dennes vegne har handlet groft uagtsomt, førend der kan foretages en ekstraordinær genoptagelse af den pågældende skatteyders skatteansættelse. 

Skattestyrelsens bemærkninger i udtalelsen af 18. juli 2025 om, at bevisbyrden i nærværende sag påhviler [selskabet], har således hverken støtte i praksis eller lovgrundlaget. Skattestyrelsen bemærkninger herom skal derfor, ved vurderingen af sagen, tilsidesættes. 

Det forekommer i øvrigt heller ikke logisk, at [selskabet] skal føre bevis for, at der ikke er tale om en stråmandskonstruktion. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at de oplysninger, som selskabet har afgivet til Erhvervsstyrelsen og Skattestyrelsen ikke er korrekt, og at der derfor er tale om en stråmandskonstruktion. Det påhviler derfor Skattestyrelsen at føre bevis herfor, jf. ovenfor. 

Det gøres gældende, at Skattestyrelsen ikke har løftet bevisbyrden for, at de oplysninger, som [selskabet] har afgivet omkring ledelsen i selskabet, er forkerte eller ukorrekte. Skattestyrelsens opfattelse i sagen, om at [selskabet] reelt ledes af [samleveren] og ikke [direktøren], bygger udelukkende på indicer. 

Skattestyrelsen har ikke fremlagt objektiv dokumentation eller lignende for, at [selskabet] - i strid med oplysningerne til Erhvervsstyrelsen og Skattestyrelsen - reelt ledes af [samleveren] og ikke af [direktøren]. Derimod understøtter den objektive dokumentation, som der foreligger i sagen, i form underskrevet kontrakter, at [selskabet], i overensstemmelse med oplysningerne herom, ledes af [direktøren]. Det er således [direktøren] og ikke [samleveren], der, som tegningsberettiget, har underskrevet de omhandlede kontrakter og derved forpligtet selskab i relation hertil. Skattestyrelsen har ikke begrundet nærmere, hvorfor der ved vurderingen af sagen ikke kan lægges vægt på de omhandlede kontrakter underskrevet af [direktøren]. En uafhængig tredjemand vil selvsagt ikke indgå en kontrakt med [selskabet], hvis de risikerede, at [selskabet] efterfølgende ville påberåbe sig ugyldighed som følge af, at kontrakten ikke er underskrevet af en tegningsberettiget. Det forhold, at kontrakterne således er underskrevet af [direktøren] understøtter med al tydelighed, at selskabet - i overensstemmelse med registreringerne - er ejet og drives af [direktøren]. 

[Selskabet] har dermed ikke afgivet urigtige oplysninger om ledelsen i selskabet. Tværtimod er de afgivne oplysninger i fuld overensstemmelse med, hvem der reelt driver og ejer selskabet. 

Det gøres gældende, at Skattestyrelsen derved ikke på det foreliggende grundlag har været berettiget til at nægte [selskabet] registrering i henhold opkrævningslovens § 19, stk. 1, nr. 2.
…" 

Selskabets yderligere bemærkninger til sagen
Repræsentanten har den 28. januar 2026 efter mødet med sagsbehandleren fra Skatteankestyrelsen fremsat følgende bemærkninger: 

"…
Det skal hertil bemærkes og præciseres, at [direktøren], der er direktør i og ejer af [selskabet], på vores behagelige møde ligeledes forklarede, at hun varetog samtlige ledelsesmæssige beslutninger i selskabet. [Direktøren] forklarede således, at det var hende, der på vegne af [selskabet], drøftede og indgik ansættelseskontrakter, kontrakter med eventuelle leverandører og samarbejdspartnere m.v. 

[Oplistning af diverse opgaver, som direktøren har bistået med i samleverens tidligere virksomhed. Opgaverne omfatter: betaling af regninger, bogføring, fakturering af kunder og samarbejdspartnere, udarbejdelse af akkordregnskaber, udarbejdelse af løn til medarbejdere, afhentning af materialer og andre små ting på trælasterne ved mangel heraf og assistance på byggepladsen med arbejdsopgaver, såsom spartling, fejning, oprydning, slibning osv.] 

[Direktøren] fik, ved varetagelsen af ovennævnte arbejdsopgaver, ikke blot et helt unikt indblik i og kendskab til branchen men tillige til de krav, der blev stillet til for at drive virksomhed indenfor denne branche.
Det var derfor helt naturligt for [direktøren], da [samleveren] oplyste, at han ikke længere ønskede at drive sin enkeltmandsvirksomhed, at stifte [selskabet] med henblik på at drive virksomhed inden for branchen. 

I den forbindelse skal det særligt bemærkes, at [direktøren] valgte at medtage "[…]" i selskabets navn, da [samleveren], som forklaret af [direktøren] - havde et anerkendt navn inden for branchen. [Direktøren] ønskede således at kapitalisere på dette, hvilket er helt sædvanligt ved virksomhedsoverdragelser og/eller -overtagelser.
…"

Landsskatterettens afgørelse
Sagen angår, om det er med rette, at Skattestyrelsen ikke har imødekommet selskabets anmodning om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, idet Skattestyrelsen har vurderet, at der mindst groft uagtsomt er afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af selskabet, jf. opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2.

Retsgrundlaget
Af momslovens (lovbekendtgørelse nr. 209 af 27. februar 2024) § 29, stk. 3, nr. 1, fremgår: 

"…
Stk. 3. Der anses at være et interessefællesskab mellem en leverandør og en modtager i følgende tilfælde: 

 1) Leverandør og modtager er nært forbundet gennem familie eller andre nære personlige bindinger.
…" 

Af momslovens § 47, stk. 1, 1. pkt., fremgår: 

"Afgiftspligtige personer, der driver virksomhed med levering af varer og ydelser, skal anmelde deres virksomhed til registrering hos told- og skatteforvaltningen." 

Bestemmelsen har til formål at implementere momssystemdirektivets artikel 213 og artikel 214 og skal derfor inden for dens ordlyd fortolkes i overensstemmelse hermed samt EU-Domstolens praksis. 

Det følger af EU-Domstolens praksis, at medlemsstaterne har pligt til at sikre rigtigheden af de oplysninger, der optages i registret. Herunder påhviler det den kompetente offentlige myndighed at kontrollere ansøgerens egenskab af afgiftspligtig person, før den tildeler den pågældende et momsregistreringsnummer, jf. EU-Domstolens dom i sag C-527/11 (Ablessio), præmis 29. 

Videre følger det af EU-Domstolens praksis, at medlemsstaterne har en vis skønsmargin ved tildelingen af et individuelt registreringsnummer, og at en afvisning heraf ikke må benyttes uden gyldig grund, jf. EU-Domstolens dom i sag C-527/11 (Ablessio), præmisserne 22 og 23. For at et afslag på at tildele en afgiftspligtig et individuelt registreringsnummer kan anses for at stå i et rimeligt forhold til formålet om at forebygge svig, skal det hvile på alvorlige indicer, hvorefter det objektivt må anses for sandsynligt, at det momsregistreringsnummer, som tildeles denne afgiftspligtige, vil blive anvendt svigagtigt. En sådan afgørelse skal være baseret på en helhedsvurdering af alle omstændigheder i det foreliggende tilfælde og på beviser, som er blevet indsamlet inden for rammerne af kontrollen af de oplysninger, som den omhandlede virksomhed har indgivet, jf. EU-Domstolens dom i sag C-527/11 (Ablessio), præmis 34. 

Af kildeskattebekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 2104 af 23. november 2021) § 16, stk. 1, fremgår: 

"Enhver, der er indeholdelsespligtig efter kildeskattelovens afsnit v og VI, skal tilmelde sig registrering i Erhvervssystemet inden 8 dage efter, at indeholdelsespligten er indtrådt." 

Af arbejdsmarkedsbidragslovens (lovbekendtgørelse nr. 121 af 7. februar 2020) § 7, fremgår: 

"Bestemmelserne i kildeskatteloven og opkrævningsloven om indeholdelse, opkrævning, hæftelse m.v. finder anvendelse ved indeholdelse og opkrævning af arbejdsmarkedsbidrag efter denne lov." 

Af opkrævningslovens (lovbekendtgørelse nr. 1040 af 13. september 2024 med senere ændringer) § 19 b, stk. 1, nr. 2, fremgår: 

"Told- og skatteforvaltningen kan inddrage eller nægte en virksomheds registrering for skatter og afgifter m.v., hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt 

…

2) har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af virksomheden eller som ansvarlig deltager i virksomheden." 

Bestemmelsen blev indsat i opkrævningsloven med lov nr. 489 af 15. maj 2023 om ændring af lov om et indkomstregister, opkrævningsloven og skatteindberetningsloven. Af forarbejderne fremgår blandt andet: 

"…
Det følger af den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 19 b, at Skatteforvaltningen kan inddrage eller nægte en virksomheds registrering for skatter og afgifter m.v., hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt … 2) har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af virksomheden eller som ansvarlig deltager i virksomheden. 

… 

Den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 19 b, nr. 2, vil finde anvendelse i de situationer, hvor Skatteforvaltningen konstaterer, at der i ledelsen eller blandt den eller de ansvarlige deltagere i en virksomhed, der er registreret hos eller anmeldt til Skatteforvaltningen for skatter og afgifter m.v., er indsat én eller flere stråmænd. For kapitalselskaber vil dette kunne ske, hvis der er registreret en stråmand i ledelsen, mens det for interessentskaber og kommanditselskaber vil kunne ske, hvis der er indsat en stråmand i ledelsen eller som ansvarlig deltager. For enkeltmandsvirksomheder vil det kunne ske, hvis der er indsat en stråmand som ansvarlig deltager. 

Ved stråmand forstås en person, der f.eks. registreres og officielt fremstår som direktør, bestyrelsesmedlem eller ansvarlig deltager, men er uden reel beslutningskompetence i den pågældende virksomhed. En stråmand har således ingen reel indflydelse på virksomhedens drift, da det er en eller flere bagvedstående personer, der bestemmer over virksomheden. Stråmanden anvendes således til at dække for den person, der reelt står bag. Nogle stråmænd får betaling for at lægge navn til, mens der i andre tilfælde kan være tale om en stjålen identitet. En sådan definition af stråmænd fremgår af lovbemærkningerne til forslag til lov om ændring af opkrævningsloven, lov om inddrivelse af gæld til det offentlige og forskellige andre love (Sanktioner for manglende indsendelse af materiale og tiltag til bekæmpelse af sort økonomi og stråmandskonstruktioner m.v. som led i udmøntning af aftale om anden etape af en styrket skattekontrol), jf. Folketingstidende, 2021-22, A, L 96 som fremsat, s. 25., og lovbemærkningerne til forslag om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomhed, revisorloven og forskellige andre love, jf. Folketingstidende 2019-20, A, L 110 som fremsat, s. 56. 

… 

Skatteforvaltningen har såvel digitale som manuelle kontroller, der kan afdække, om en virksomhed, der er registreret for skatter og afgifter, anvender stråmænd. Kontrollerne baserer sig bl.a. på data om eksisterende og historiske virksomhedsadresser og personer med tilknytning til virksomheden. Ved kontrollerne undersøges bl.a., om den registrerede ledelse eller virksomhedsdeltager har overførselsindkomster, har deltaget i andre selskaber, har et fuldtidsjob, der ikke relaterer sig til den pågældende virksomhed, eller er gift eller samboende med en person, der har deltaget i en anden virksomhed, der netop er gået konkurs. I flere sager afholdes tillige møder med ledelsen af virksomhederne, bl.a. med henblik på at styrke grundlaget for vurderingen af, om der er anvendt stråmænd, ligesom der i nogen sager forefindes materiale - f.eks. kontrakter underskrevet af en bagmand - der underbygger, at virksomheden anvender stråmænd. 

Den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 19 b, nr. 2, vil bl.a. kunne anvendes i tilfælde, hvor en virksomhed er blevet pålagt at stille sikkerhed i medfør af opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 1, og det i denne forbindelse er vurderet, at en anden person end den, der faktisk har varetaget hverv som direktør, bestyrelsesmedlem eller tilsynsrådsmedlem, har været registreret som direktør, bestyrelsesmedlem eller tilsynsrådsmedlem. 

De foreslåede bestemmelser i opkrævningslovens § 19 b, nr. 1 og 2, vil kunne finde anvendelse i tilfælde, hvor de urigtige oplysninger er givet til Erhvervsstyrelsen via selvbetjeningsløsningen på www.virk.dk. De foreslåede bestemmelser vil tillige finde anvende i andre situationer, hvor de urigtige oplysninger er afgivet over for myndighederne, og oplysningerne har medført en forkert registrering i Erhvervsstyrelsens eller Skatteforvaltningens system. 

Begreberne »grov uagtsomhed« og »forsæt« i de foreslåede bestemmelser i opkrævningslovens § 19 b, nr. 1 og 2, vil være identiske med de tilsvarende begreber i f.eks. straffebestemmelsen i opkrævningslovens § 17. Muligheden for at anvende de foreslåede bestemmelser vil imidlertid ikke være betinget af, at der gøres et strafansvar gældende mod den pågældende. Uanset at der således ikke er rejst en straffesag, eller at der eventuelt er sket frifindelse i straffesagen, vil bestemmelserne således kunne finde anvendelse, idet baggrunden for udfaldet i straffesagen vil kunne bero på straffesagens særlige karakter, herunder andre krav til bevisets styrke end i sagen om inddragelse eller nægtelse af registrering efter den foreslåede bestemmelse.
…" 

Landsskatteretten har ved afgørelse af 17. marts 2022, offentliggjort som SKM2022.213.LSR, stadfæstet Skattestyrelsens afgørelse, hvorefter et selskabs anmodning om registrering for A-skat og AM-bidrag ikke blev imødekommet. Landsskatteretten fandt, at det var med rette, at Skattestyrelsen i forbindelse med behandlingen af registreringsanmodningen havde foretaget en kontrol af, om selskabets reelle ledelse var identisk med den formelle ledelse. Ud fra sagens oplysninger var der en bestyrket formodning for, at selskabets reelle ledelse ikke blev varetaget af den formelle ledelse A. Da der forelå alvorlige indicier på, at en registrering for A-skat og AM-bidrag kunne blive anvendt svigagtigt af selskabet, var det således med rette, at Skattestyrelsen ikke havde imødekommet anmodningen, jf. kildeskattebekendtgørelsens § 16, stk. 1, og arbejdsmarkedsbidragslovens § 7, stk. 1. 

Videre har Landsskatteretten ved afgørelse af 28. maj 2025, offentliggjort som SKM2025.586.LSR, stadfæstet Skattestyrelsens afgørelse, hvorefter et selskabs anmodning om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag ikke blev imødekommet. Landsskatteretten fandt, at det var med rette, at Skattestyrelsen ikke havde imødekommet selskabets anmodning om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, jf. opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. Landsskatteretten henviste herved til, at selskabet eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt havde afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltog i ledelsen af selskabet eller som ansvarlig deltager heri.

Landsskatterettens begrundelse og resultat
Direktøren er den 3. april 2025 registreret i Det Centrale Virksomhedsregister, CVR, som indirekte ejer af anparterne og direktør i selskabet. Selskabet er registreret med en anpartskapital på 20.000 kr. Selskabet har fremsendt en overførselskvittering, hvoraf fremgår, at direktøren har overført anpartskapitalen til stiftelsen af selskabet. 

Selskabet har oplyst, at formålet er at udøve virksomhed med opsætning af porebeton/gasbeton, herunder især for typehusfirmaer og entreprenører. Ifølge CVR er selskabet registreret under branchekoden 410000, "Opførelse af bygninger". Videre har selskabet oplyst, at samleveren skal være ansat i selskabet. 

Samleveren har i perioden 17. januar 2016 til 26. marts 2025 drevet virksomheden. Selskabet har oplyst, at virksomheden har drevet virksomhed inden for samme branche som selskabet. Virksomheden blev den 27. marts 2025 afmeldt for moms, A-skat og AM-bidrag, idet virksomheden ikke stillede den af Skattestyrelsen krævede sikkerhed. Virksomheden havde oparbejdet en restance til staten på over 3 mio. kr. som følge af manglende betaling af moms og A-skat.

Selskabet har oplyst, at direktøren gennem sit arbejde i samleverens virksomhed blandt andet har erfaring med betaling af regninger, bogføring, fakturering af kunder og samarbejdspartnere, udarbejdelse af akkordregnskaber og udarbejdelse af løn til medarbejdere. Direktøren modtog i en årrække forud for registreringen af selskabet løn fra [G1] og har ikke modtaget løn fra virksomheden. 

Henset hertil og til, at selskabet anmeldes til registrering i umiddelbar tidsmæssig sammenhæng med, at virksomheden blev afmeldt for registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, at selskabet anvender samme navn som virksomheden, at samleveren er ansat i selskabet, at samleveren har erfaring inden for branchen, at selskabet har oplyst, at samleveren inddrages ved større beslutninger og aftaler på vegne af selskabet, og at direktøren og samleveren er interesseforbundne parter, jf. momslovens § 29, stk. 3, nr. 1, finder Landsskatteretten efter en samlet konkret vurdering i overensstemmelse med Skattestyrelsen, at direktøren - uanset den formelle registrering - ikke deltager i ledelsen af selskabet alene. 

Det kan på baggrund heraf konstateres, at selskabet eller nogen på dennes vegne har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af selskabet, hvilket har medført en forkert registrering i Det Centrale Virksomhedsregister, CVR. 

Denne handling - sammenholdt med, at selskabet også har afgivet disse urigtige oplysninger til Skattestyrelsen i forbindelse med anmodningen om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag - finder Landsskatteretten kan tilregnes selskabet som mindst groft uagtsomt, hvorfor det er med rette, at Skattestyrelsen ikke har imødekommet selskabets anmodning om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, jf. opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. 

Landsskatteretten bemærker, at det ikke fremgår af bestemmelsens ordlyd eller dens forarbejder, at det er en betingelse at stille krav om sikkerhed efter reglerne i opkrævningslovens § 11 forud for anvendelsen af reglerne om nægtelse af registrering efter opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. 

Det af repræsentanten anførte, om at det er i strid med proportionalitetsprincippet, at Skattestyrelsen ikke har krævet sikkerhedsstillelse før nægtelse af registrering, kan ikke føre til et andet resultat. 

Skattestyrelsens afgørelse stadfæstes dermed.