Offentliggjort i redigeret form

Spørgsmål:

1. Kan Skatterådet bekræfte, at den beskrevne transaktion ikke vil medføre skattemæssige konsekvenser for de involverede selskaber og de personlige ultimative ejere?

Svar:

1. Nej.

Beskrivelse af de faktiske forhold

Koncernens drift udføres primært gennem datterselskabet Drift A A/S. Ejerne af koncernen ønsker af forretningsmæssige og regnskabsmæssige årsager at få strømlinet koncernstrukturen.

Koncernen er ejet af A (stifter) og B sammen med deres to fælles børn, C og D. A og B ejer 10 procent kontrollerende A- og B-anparter i Holding A ApS. Der er til A- og- B-anparterne tilknyttet en forlods udbytteret, der indekseres årligt med 7,5 procent af det ikke-udloddede beløb. Værdien af den forlods udbytteret udgjorde pr. 1/1 2025 X mio. kr. De resterende 90 procent C-anparter - uden stemmer - er ejet ligeligt af deres børns holdingselskaber Holding B ApS og Holding C ApS.

Holding A ApS ejer de kontrollerende 50 procent A-aktier, svarende til nominelt 500.000 kr. aktier i Drift A A/S, medens Holding B ApS og Holding C ApS ligeligt ejer de resterende nominelt 500.000 kr. stemmeløse B-aktier.

Den uhensigtsmæssige ejerstruktur betyder, at Drift A A/S, som det ellers bærende og vigtigste selskab i koncernen, kun bliver indregnet med 50 procent i koncernregnskabet for Holding A ApS. Selskabets ledelse mener, at det er stærkt uhensigtsmæssigt i relation til præsentation for omverdenen og især forretningspartnere.

Ejerne ønsker derfor, at Holding B ApS og Holding C ApS snarest muligt ombytter deres B-aktier i Drift A A/S med yderligere C-anparter i Holding A ApS, så Drift A A/S bliver 100 procent ejet af Holding A ApS, og Holding B ApS og Holding C ApS får en større korresponderende ejerandel af Holding A ApS. Både B-aktierne i Drift A A/S og C-anparterne i Holding A ApS er uden stemmer, så vederlagsanparterne vil have samme rettigheder som de aktier, der indskydes.

Ombytningsforholdet er beregnet ud fra en værdiansættelse af Drift A A/S og Holding A ApS koncernen efter den nye skematiske værdiansættelsesmetode, da Spørgerne vurderer, at det vil give et retvisende billede for, hvor mange C-anparter der skal udstedes i Holding A ApS for at modsvare indskuddet af nominelt 500.000 kr. B-aktier fra Drift A A/S.

Baggrunden for denne anmodning om bindende svar er ønsket om sikkerhed for Skattestyrelsens accept af det ønskede bytteforhold.

Som grundlag for de indsendte beregninger er brugt selskabernes seneste årsregnskaber pr. 31. december 2024. Ombytningen vil ikke blive gennemført, før der foreligger et svar på anmodning om bindende svar, hvorfor de endelige beregninger vil blive baseret på regnskabstal for 2025, men foretaget efter samme principper som beskrevet i nærværende anmodning.

Værdiansættelse af Holding A ApS

Holding A ApS er ejet som følger:

• A ejer 5 procent af anparterne (A- og B-anparter).
• B ejer 5 procent af anparterne (A- og B-anparter).
• Holding B ApS ejer 45 procent af anparterne (C-anparter).
• Holding C ApS ejer 45 procent af anparterne (C-anparter).

Holding A ApS´s formål er at være holdingselskab samt drive investeringsvirksomhed.

Holding A ApS ejer følgende datterselskaber:

• 50 procent af Drift A A/S, der ejer 100 procent af D ApS, der pr. 31. december 2024 ejer følgende ejerandele i datterselskaber:
  • 51 procent af E LTD (X-land).
  • 60 procent af F LTD (Y-land).
• 100 procent af G ApS, der ejer 33,3 procent af H ApS, der pr. 31. december 2024 ejer 100 procent af følgende selskaber:
  • I Ltd., Z-land.
  • J Ltd., Z-land.
  • K Ltd., Z-land.
  • L Ltd., Z-land.
  • M Lda, Æ-land.
  • N Lda, Æ-land.
  • O Lda, Æ-land.
  • P Lda, Æ-land.
  • Q Lda, Æ-land.
• 100 procent af R ApS.
• 100 procent af S LTD (Ø-land).
• 100 procent af T ApS.
• 100 procent af U LTD (Ø-land).
• 100 procent af V A/S.
• 100 procent af W ApS, der pr. 31. december 2024 ejer følgende ejerandele i datterselskaber:
  • 95 procent af DD LTD (Å-land).
  • 95 procent af EE LTD (Å-land).
  • 100 procent af FF LTD (XX-land).
  • 100 procent af GG LTD (Ø-land).
  • 100 procent af HH LTD (Ø-land).
  • 100 procent af II LTD (Ø-land).
  • 92 procent af JJ LTD (Ø-land).
  • 100 procent af KK LTD (Ø-land), der ejer 100 procent af følgende datterselskaber:
    • LL LTD (Ø-land).
    • MM LTD (Ø-land).
  • 100 procent af NN LTD (YY-land).

Holding A ApS´s bogførte egenkapital udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Ved værdiansættelse efter den skematiske værdiansættelsesmetode er værdien opgjort til X mio. kr. baseret på årsrapporten for 2024. Forskellen mellem bogført værdi og den skematiske værdi består af regulering af værdi af datterselskaber for de datterselskaber, hvor der er foretaget regulering til den skematiske værdi, samt modtaget og udbetalt udbytte.

Ved opgørelse af den skematiske værdi for Holding A ApS er der beregnet en særskilt skematisk værdi for de datterselskaber, der har haft en væsentlig drift og dermed anses for at være de selskaber, hvor der findes en merværdi. Den bogførte værdi for de pågældende datterselskaber er herefter reguleret til den beregnede skematiske værdi ved opgørelse af værdien for Holding A ApS.

Da Holding A ApS i foråret 2025 frasolgte sit datterselskab OO A/S til ekstern køber for en større sum end selskabets bogførte værdi, er den beregnede værdi af Holding A ApS korrigeret for merværdien af salgssummen for OO A/S.

Datterselskaber, der er beregnet skematisk værdi for

Der er beregnet en skematisk værdi på følgende datterselskaber:

Drift A A/S

Drift A A/S er ejet som følger:

• Holding A ApS ejer 50 procent af anparterne (A-anparter).
• Holding B ApS ejer 25 procent af anparterne (B-anparter).
• Holding C ApS ejer 25 procent af anparterne (B-anparter).

Drift A A/S ejer 100 procent af kapitalen i D ApS. Den bogførte værdi af kapitalandelen i datterselskabet udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Der er ikke beregnet skematisk værdi for datterselskabet, jf. omtale nedenfor.

Drift A A/S er det primære driftsselskab i koncernen, da det er herfra, at koncernens primære virksomhed udføres. Selskabets bogførte egenkapital udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Ved værdiansættelse efter den skematiske værdiansættelsesmetode er værdien opgjort til X mio. kr. baseret på årsrapporten for 2024. Forskellen mellem bogført værdi og den skematiske værdi består af tillæg for merindtjening fratrukket regulering for udskudt skat, samt regulering for udbetalt udbytte.

Bogført værdi af software udgør X mio. kr. Der er i beregningen af den skematiske værdi ikke reguleret for bogført værdi af software, da der er tale om et indkøbt system, der repræsenterer en væsentlig værdi for koncernen.

R ApS

R ApS er 100 procent ejet af Holding A ApS.

R ApS driver virksomhedsaktiviteter i ZZ-land. Selskabets bogførte egenkapital udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Ved værdiansættelse efter den skematiske værdiansættelsesmetode er værdien opgjort til X mio. kr. baseret på årsrapporten for 2024. Forskellen mellem bogført værdi og den skematiske værdi består af regulering af værdi af tillæg for merindtjening fratrukket regulering for udskudt skat.

R ApS indeholder koncernens aktiviteter i ZZ-land, herunder ejerskab til koncernens ejendomme i ZZ-land. Ejendommene er i regnskabet medtaget til kostpris. Den bogførte værdi af selskabets faste ejendomme udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Selskabets ledelse vurderer, at den bogførte værdi svarer til handelsværdien, da ejendommene er anskaffet indenfor de sidste 5-7 år. Ledelsen oplyser desuden, at der afskrives over 50 år, men med scrapværdier på op til 60 procent.

Ejendom 1 blev overtaget af R ApS i maj 2024 pga. strategiske overvejelser. Købet af Ejendom 1 har ingen positiv indflydelse på værdiansættelsen af R ApS.

R ApS’s ejendomme i X-by i ZZ-land forventes at være faldet væsentligt i værdi pga. forhold i ZZ-land.

R ApS’s ejendomme i Y-by i ZZ-land er erhvervet inden for de sidste 5-7 år. Der har i Y-by i ZZ-land ikke været stor fremgang i ejendomspriserne de sidste 5-7 år.

Der er således en forventning om, at de bogførte værdier af R ApS’s ejendomme i al væsentlighed ligger på - eller under - nuværende markedsværdi. Spørgerne kan ikke se, at andet end de bogførte værdier af selskabets ejendomme er den bedste rettesnor til værdiansættelse heraf. De enorme usikkerheder der er i ZZ-land generelt - som følge af den geopolitiske situation - medfører efter Spørgernes mening, at en anden form for værdiansættelse vil være ren spekulation.

T ApS

T ApS er 100 procent ejet af Holding A ApS.

T ApS´s hovedaktivitet består i at drive investeringsvirksomhed ved investering i fast ejendom. Selskabets bogførte egenkapital udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Ved værdiansættelse efter den skematiske værdiansættelsesmetode er værdien opgjort til X mio. kr. baseret på årsrapporten for 2024. Forskellen mellem bogført værdi og den skematiske værdi består af regulering af værdi af fast ejendom fratrukket regulering for udskudt skat. 

Idet T ApS er et ejendomsselskab, er der ikke beregnet en merværdi. Selskabets ejendom, der udgør koncernens danske domicilejendom er bogført til kostpris. Den bogførte værdi af selskabets faste ejendom udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Ved opgørelse af værdien efter de skematiske regler er ejendommens værdi reguleret til X mio. kr. Værdien er beregnet ud fra nettoleje, der er forrentet med det forventede afkast af en ejendom af denne type.

Ejendommen er en investeringsejendom, som er lejet ud til Drift A A/S, men også til andre lejere (pt. lejer anden lejer halvdelen af lejemålet).

En investeringsejendom værdiansættes normalt - også ved et salg - til en værdi baseret på lejeindtægter og afkastkrav. Beregning, som viser en værdi af ejendommen på  X mio. kr., er forelagt for Skattestyrelsen. Det fremgår af beregningen, at selskabets nettolejeindtægt udgør X mio. kr. pr. år og at forrentningen er fastsat til 6 procent.

For at vise at værdien på X mio. kr. er realistisk, har Spørgerne anmodet Nykredit om en opdateret vurdering af ejendommen, hvilket Nykredit i forvejen gør løbende, da de lånefinansierer ejendommen. Denne vurdering udgør X mio. kr.

Spørgerne gør opmærksom på, at der i øjeblikket er fuld udlejning af ejendommen. Så snart der måtte komme tomgang, dvs. hvis en lejer opsiger lejemålet, så vil værdien af ejendommen falde drastisk. Den angivne vurdering på X mio. kr. er således en vurdering baseret på, at der er fuldudlejning - hvilket absolut ikke historisk har været tilfældet.

W ApS

W ApS er 100 procent ejet af Holding A ApS.

W ApS´s hovedaktivitet er holdingvirksomhed og selskabet driver virksomhed og yder rådgivning, administration og international markedsføring af produkter for de tilknyttede virksomheder i A-kontinentet.

W ApS ejer pr. 31. december 2024 følgende ejerandele i datterselskaber:

• 95 procent af DD LTD (Å-land).
• 95 procent af EE LTD (Å-land).
• 100 procent af FF LTD (XX-land).
• 100 procent af GG LTD (Ø-land).
• 100 procent af HH LTD (Ø-land).
• 100 procent af II LTD (Ø-land).
• 92 procent af JJ LTD (Ø-land).
• 100 procent af KK LTD (Ø-land), der ejer 100 procent af følgende datterselskaber:
  • LL LTD (Ø-land).
  • MM LTD (Ø-land).
• 100 procent af NN LTD (YY-land).

W ApS´s bogførte egenkapital udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. Ved værdiansættelse efter den skematiske værdiansættelsesmetode er værdien opgjort til X mio. kr. baseret på årsrapporten for 2024. Forskellen mellem bogført værdi og den skematiske værdi består af regulering af værdi af datterselskaber for de datterselskaber, hvor der er foretaget regulering til den skematiske værdi.

W ApS er holdingselskab for koncernens datterselskaber i A-kontinentet. Ved opgørelse af den skematiske værdi for selskabet er der beregnet særskilt skematisk værdi for de datterselskaber, der vurderes at have væsentlig driftsaktivitet. Egenkapitalen i W ApS er herefter reguleret vedrørende de beregnede merværdier for de pågældende selskaber. De øvrige selskaber er medtaget til indre værdi og vurderes ikke at indeholde driftsaktivitet, der kan medføre en merværdi.

De datterselskaber, hvor der er beregnet merværdi, består af DD LTD (Å-land), FF LTD (XX-land), GG LTD (Ø-land) og JJ LTD (Ø-land).

W ApS ejer 95 procent af DD LTD (Å-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at selskabets ejerandel af egenkapitalen i DD LTD (Å-land) udgør X mio. kr. Beregning af merværdi for DD LTD (Å-land) er forelagt for Skattestyrelsen og det fremgår heraf, at tillæg for merindtjening er beregnet til X mio. kr.

W ApS ejer 100 procent af FF LTD (XX-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at egenkapitalen i FF LTD (XX-land) udgør X mio. kr. Beregning af merværdi for FF LTD (XX-land) er forelagt for Skattestyrelsen og det fremgår heraf, at tillæg for merindtjening er beregnet til X mio. kr.

W ApS ejer 100 procent af GG LTD (Ø-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at egenkapitalen i GG LTD (Ø-land) er negativ og udgør -X mio. kr. Den bogførte værdi af GG LTD (Ø-land) er i årsrapporten for W nedskrevet til 0 kr. Beregning af merværdi for GG LTD (Ø-land) er forelagt for Skattestyrelsen og det fremgår heraf, at tillæg for merindtjening er beregnet til 0 kr.

W ApS ejer 92 procent af JJ LTD (Ø-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at selskabets ejerandel af egenkapitalen i JJ LTD (Ø-land) udgør X mio. kr. Beregning af merværdi for JJ LTD (Ø-land) er forelagt for Skattestyrelsen og det fremgår heraf, at tillæg for merindtjening er beregnet til X mio. kr.

Ejendommen i GG LTD (Ø-land), der består af kontorlokaler i udkanten af Z-by, er købt i januar 2024 efter længere tids leje af samme lokaler. Det var udlejer, som gerne ville af med lokalerne, og for at kunne blive på stedet, blev lokalerne købt af GG LTD (Ø-land). Ledelsen vurderer, at bogført værdi, der svarer til købsprisen, stadig er udtryk for handelsværdi for ejendommen, idet ledelsen oplyser, at købspriser i Z-by ikke er ændret meget siden købet. Der er på baggrund heraf ikke reguleret for merværdi på ejendommen ved opgørelse af selskabets værdi.

Spørgerne oplyser videre, at der er tale om en beliggenhed i den yderste udkant af Z-by - langt fra bymidten. Der har ikke været væsentlige stigninger i priser på kontorlokaler i dette område i den korte tid, siden lokalerne blev erhvervet.

Datterselskaber, der ikke er beregnet skematisk værdi for

Der er ikke beregnet en skematisk værdi på følgende datterselskaber:

G ApS

G ApS er 100 procent ejet af Holding A ApS.

Det fremgår af årsrapporten for 2024 for G ApS, at selskabet i 2024 har realiseret et underskud på X mio. kr., og i 2023 et underskud på X mio. kr. Herudover fremgår det, at egenkapitalen udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024. 

G ApS ejer 33 procent af anparterne i H ApS, der i årsrapporten for G ApS er medtaget til en bogført værdi på X mio. kr. pr. 31. december 2024.

H ApS ejer 100 procent af følgende selskaber:

• I Ltd., Z-land
• J Ltd., Z-land
• K Ltd., Z-land
• L Ltd., Z-land
• M Lda, Æ-land
• N Lda, Æ-land
• O Lda, Æ-land
• P Lda, Æ-land
• Q Lda, Æ-land

Det fremgår af årsrapporten for H ApS, at der på koncernniveau var underskud i 2024 på X mio. USD og underskud i 2023 på X mio. USD.

Det fremgår endvidere af årsrapporten for H ApS, at der pr. 31. december 2024 på koncernniveau ejes materielle anlægsaktiver for en bogført værdi på X mio. USD.

H ApS har været under afvikling/nedlukning siden OO A/S blev solgt. De gamle materielle anlægsaktiver er efter Corona-pandemien blevet arbejdsløse pga. konkurser som følge af Coronakrisen. Det ene og sidste materielle anlægsaktiv skal sælges snarest i 2026.

Med hensyn til værdien af materielle anlægsaktiver i H ApS og værdien af H ApS er der for Skattestyrelsen forelagt et estimat fra virksomhedernes CFO til møde lige før jul 2025. Heraf fremgår det, at der er X mio. USD til hver af de tre ejere, når H ApS afvikles, hvis ellers det sidste materielle anlægsaktiv kan sælges til den anførte pris. Dette svarer til ca. X mio. kr. 

Ejerandelen er i koncernens opgørelser bogført i G ApS til ca. X mio. kr. Afviklingen af selskaberne vil forventeligt føre til ekstra udgifter, så det estimerede vederlag bliver lidt mindre.

Spørgerne vurderer derfor, at den indregnede værdi for de materielle anlægsaktiver og H ApS ikke afviger væsentligt fra den faktiske værdi.

Spørgerne bemærker i øvrigt, at Holding A ApS aldrig har haft nogen kontrol i relation til de materielle anlægsaktiver under G ApS og H ApS, da ejerskabet kun har været 33,3 procent, og dermed en minoritetspost.

D ApS

D ApS er 100 procent ejet af Drift A A/S.

D ApS er et rent holdingselskab, der ejer 51 procent af E LTD (X-land) og 60 procent af F LTD (Y-land). Det fremgår af årsrapporten for D ApS for 2024, at begge datterselskaber har negativ egenkapital. Den bogførte værdi af de to datterselskaber er i årsrapporten for D ApS nedskrevet til 0 kr.

Selskabets bogførte egenkapital udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024

D ApS har ingen erhvervsmæssig aktivitet udover at eje ovennævnte kapitalandele.

S LTD (Ø-land)

S LTD (Ø-land) er 100 procent ejet af Holding A ApS.

Det fremgår af årsrapporten for Holding A ApS, at den bogførte egenkapital i S LTD (Ø-land) udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024.

S LTD (Ø-land) er et gammelt selskab, som blev etableret til at eje 15 procent af A-området tæt på Æ-by via selskabet U LTD (Ø-land). Der er aldrig tjent nogen penge på denne investering og det vurderes tvivlsomt, om det sker i fremtiden. Selskabets seneste regnskab er forelagt for Skattestyrelsen, hvoraf det fremgår, at der er underskud for 2024 og at egenkapitalen udgør X mio. Ø-valuta pr. 31. december 2024.

Sidenhen har koncernen via W ApS købt sit eget område, der ligger i selskabet HH LTD (Ø-land). Området blev erhvervet for knapt ti år siden, men det har været svært at skabe en fornuftig indtjening, men det arbejdes der naturligvis løbende på.

Det er Spørgernes opfattelse, at selskaberne med relation til A-området er uvæsentlige i relation til vurdering af merværdi og fremtidig merværdi i koncernen, da de i bedste fald ikke skaber underskud.

U LTD (Ø-land)

U LTD (Ø-land) er 100 procent ejet af Holding A ApS.

Det fremgår af årsrapporten for Holding A ApS, at den bogførte egenkapital i U LTD (Ø-land) udgør X mio. kr.

U LTD (Ø-land) blev etableret med det formål at eje et hus i A-området. Huset lejes ud, men er ikke en overskudsgivende forretning. Der er derfor ikke foretaget en skematisk beregning af merværdi, da det ikke vurderes, at der eksisterer merværdi i selskabet. Selskabets seneste regnskab er forelagt for Skattestyrelsen. Det fremgår heraf, at selskabets egenkapital udgør X mio. Ø-valuta pr. 31. december 2024.  

Det er Spørgernes opfattelse, at selskaberne med relation til A-området er uvæsentlige i relation til vurdering af merværdi og fremtidig merværdi i koncernen, da de i bedste fald ikke skaber underskud.

V A/S

V A/S er 100 procent ejet af Holding A ApS.

V A/S´s formål er formidling af rettigheder og specifikke begivenheder.

Det fremgår af årsrapporten for V A/S for 2024, at der for nuværende ikke er nogen væsentlige aktiviteter i selskabet. Selskabets bogførte egenkapital udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024.

W ApS

W ApS er 100 procent ejet af Holding A ApS.

W ApS er holdingselskab for koncernens datterselskaber i A-kontinentet. Ved opgørelse af den skematiske værdi for selskabet er der beregnet særskilt skematisk værdi for de datterselskaber, der vurderes at have væsentlig driftsaktivitet. Egenkapitalen i W ApS er herefter reguleret vedrørende de beregnede merværdier for de pågældende selskaber. De øvrige selskaber er medtaget til indre værdi og vurderes ikke at indeholde driftsaktivitet, der kan medføre en merværdi.

De datterselskaber, hvor der ikke er beregnet merværdi består af EE LTD (Å-land), HH LTD (Ø-land), II LTD (Ø-land), KK LTD (Ø-land) og NN LTD (YY-land).

Det er Spørgernes opfattelse, at selskaberne med relation til A-området er uvæsentlige i relation til vurdering af merværdi og fremtidig merværdi i koncernen, da de i bedste fald ikke skaber underskud.

W ApS ejer 95 procent af kapitalen i EE LTD (Å-land). De resterende 5 procent er ejet af DD LTD (Å-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at selskabets ejerandel af egenkapitalen i EE LTD (Å-land) er negativ og udgør -X mio. kr. Den bogførte værdi af EE LTD (Å-land) er i årsrapporten for W ApS nedskrevet til 0 kr. Området blev etableret lige op til Coronapandemien og fik derfor en meget svær start. Selskabets seneste regnskab er forelagt for Skattestyrelsen og udviser negativt resultat og et stort fremført underskud med negativ egenkapital til følge, der udgør -X  mio. Å-valuta pr. 31. december 2024. Selskabet har derfor ikke pt. en merværdi og er derfor ikke medtaget i beregning af merværdi.

W ApS ejer 100 procent af kapitalen i HH LTD (Ø-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at egenkapitalen i HH LTD (Ø-land) er negativ og udgør -X mio. kr. Den bogførte værdi af HH LTD (Ø-land) er i årsrapporten for W ApS nedskrevet til 0 kr. Det er Spørgernes opfattelse, at selskaberne med relation til A-området er uvæsentlige i relation til vurdering af merværdi og fremtidig merværdi i koncernen, da de i bedste fald ikke skaber underskud. Selskabets seneste regnskab er forelagt for Skattestyrelsen og udviser negativ egenkapital på -X mio. Ø-valuta pr. 31. december 2024, og underskud for årene 2023 og 2024.

W ApS ejer 100 procent af II LTD (Ø-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at egenkapitalen i II LTD (Ø-land) er negativ og udgør -X mio.kr. Den bogførte værdi af II LTD (Ø-land) er i årsrapporten for W ApS nedskrevet til 0 kr. Selskabets seneste regnskab er forelagt for Skattestyrelsen og det fremgår heraf,  at der er tale om tabsgivende aktivitet og negativ egenkapital, der udgør -X mio. Ø-valuta pr. 31. december 2024, hvorfor selskabet ikke har nogen merværdi og derfor er udeholdt af beregning af merværdi.

W ApS ejer 100 procent af KK LTD (Ø-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at egenkapitalen i KK LTD (Ø-land) er negativ og udgør -X mio. kr. Den bogførte værdi af KK LTD (Ø-land) er i årsrapporten for W ApS nedskrevet til 0 kr. KK LTD (Ø-land) er et rent holdingselskab, som ejer 100 procent af MM LTD (Ø-land), der udgør driftsenheden, og 100 procent af LL LTD (Ø-land), som er ejendomsselskabet. Selskaberne bør ses under et, da MM LTD (Ø-land) råder over alt det, der ejes af LL LTD (Ø-land). Selskabernes seneste regnskaber er forelagt for Skattestyrelsen. Det fremgår af regnskabet for KK LTD (Ø-land) for 2024, at selskabet har en negativ egenkapital på -X mio. Ø-valuta, når de to datterselskaber er indarbejdet. KK LTD (Ø-land) og de to datterselskaber er medtaget til bogført værdi, da der gennem mange år, uanset diverse tiltag, har været underskud på underskud, og der er pt. ikke nogen merværdi eller udsigt til fremtidig merværdi. Selskaberne er derfor ikke medtaget til selvstændig værdiberegning.

W ApS ejer 100 procent af NN LTD (YY-land). Det fremgår af årsrapporten for W ApS, at egenkapitalen i NN LTD (YY-land) er negativ og udgør -X mio. kr. Den bogførte værdi af NN LTD (YY-land) er i årsrapporten for W ApS nedskrevet til 0 kr. NN LTD (YY-land) har været uden drift de sidste mange år, hvorfor der ikke er beregnet merværdi for selskabet. Seneste årsregnskab for selskabet er forelagt for Skattestyrelsen. Det fremgår heraf, at selskabet har negativ egenkapital på -X mio. YY-valuta.

Vedtægter for Holding A ApS

Det fremgår af punkt 2.1 i vedtægterne for Holding A ApS, at selskabskapitalen udgør 200.002 kr. fordelt på 4.002 A-anparter, 16.000 B-anparter og 180.000 C-anparter, alle á nominel 1 kr. eller multipla heraf.

Det fremgår af punkt 3.1 i vedtægterne for Holding A ApS, at aktieklasserne har forskellige stemmerettigheder.

Det fremgår af punkt 3.2.1 i vedtægterne for Holding A ApS, at A- og B-anparterne tillægges ret til at modtage forlods udbytte for et samlet beløb stort X mio. kr. Det til enhver tid ikke udbetalte forlods udbytte opskrives hver 1. januar med 7,5 procent p.a., første gang pr. 1. januar 2018.

Det fremgår af punkt 3.2.2 i vedtægterne for Holding A ApS, at den i punkt 3.2.1 fastsatte udbyttefordel skal respekteres i forbindelse med enhver udlodning til kapitalejerne, herunder i forbindelse med gennemførelse af likvidation, kapitalnedsættelse, fusion, spaltning m.v.

Det fremgår af punkt 3.2.3 i vedtægterne for Holding A ApS, at selskabet ikke kan foretage udlodninger til C-anparter forinden udbyttefordelen i det hele er udtømt i forhold til A- og B-anparter eller at selskabets bogførte egenkapital overstiger summen af udbyttefordelen og selskabskapitalen.

Det fremgår af punkt 4.6 i vedtægterne for Holding A ApS, at på generalforsamlingen giver hver A-anpart á 1 kr. 10 stemmer, hver B-anpart á 1 kr. 1 stemme, mens samtlige C-anparter á 1 kr. er stemmeløse.

Vedtægter for Drift A A/S

Det fremgår af punkt 2.1 i vedtægterne for Drift A A/S, at selskabskapitalen udgør 1.000.000 kr. fordelt på kapitalandele á nominel 50.000 kr. eller multipla heraf.

Det fremgår af punkt 3.1 i vedtægterne for Drift A A/S, at selskabets kapital er inddelt i 2 klasser, henholdsvis A-kapitalandele og B-kapitalandele.

Videre fremgår det af punkt 3.1 i vedtægterne for Drift A A/S, at for selskabets A-kapitalandele gælder, at disse har en nominel værdi på 500.000 kr., har stemmeret og har forlods ret til udbytte op til X mio. kr. med tillæg af påløbne renter. Udbytteretten forrentes med 4 procent p.a. af det til enhver tid tilbageværende beløb efter udlodning og beregning af skat i det pågældende regnskabsår. Pr. det regnskabsår, hvor udbytteretten er udnyttet fuldt ud oppebærer A-kapitalandelene ret til udbytte på lige vilkår som selskabets øvrige kapitalklasser.

Endelig fremgår det af punkt 3.1 i vedtægterne for Drift A A/S, at for selskabets B-kapitalandele gælder, at disse har en nominel værdi på 500.000 kr., ikke har stemmeret og først har ret til udbytte pr. det regnskabsår, hvor A-kapitalandelene har udnyttet den A-kapitalandelene tildelte forlods udbytteret fuldt ud. B-kapitalandelene har herefter lige ret til udbytte med selskabets øvrige kapitalklasser.

Spørgerne oplyser, at selskabets kapital er opdelt i A- og B-aktier i 2010, hvorfor bestemmelsen om forlods udbytteret på A-aktierne ligeledes stammer fra dette tidspunkt.

Ifølge årsrapporterne for Drift A A/S er der i årene 2010-2024 udloddet i alt X mio. kr. i ordinært udbytte, heraf X mio. kr. i årene 2010-2012. Den forlods udbytteret er således fuldt ud indfriet, hvilket stemmer overens med, at B-aktionærerne, Holding B ApS og Holding C ApS modtog udbytte i 2013.

Ombytningen

Ved beregningerne af ombytningsforholdet er der taget højde for, at A- og B-anparterne i Holding A ApS er tillagt en forlods udbytteret på X mio. kr., der stammer fra et gennemført generationsskifte i 2017. Skatterådet kan lægge til grund, at den forlods udbytteret forrentes på markedsvilkår, da renten er fastsat i forbindelse med Skattestyrelsens sagsbehandling vedrørende gaveoverdragelsen i 2017.

Holding B ApS og Holding C ApS har i forvejen stemmeløse aktier i Drift A A/S, hvorfor de ved ombytningen blot vederlægges med yderligere stemmeløse C-anparter i Holding A ApS.

Som anført ovenfor, er beregningerne af bytteforholdet baseret på selskabernes seneste årsregnskaber pr. 31. december 2024. Ombytningen vil dog ikke blive gennemført, før der foreligger et svar på anmodning om bindende svar, hvorfor de endelige beregninger vil blive baseret på regnskabstal for 2025.

Beregning af bytteforholdet baseret på selskabernes årsregnskaber pr. 31. december 2024 er forelagt for Skattestyrelsen.

Beregningen af bytteforholdet viser følgende:

• At Holding A ApS er værdiansat til X mio. kr., uden at der er taget højde for den forlods udbytteret.
• At forlods udbytteret er opgjort til X mio. kr.
• At Holding A ApS er værdiansat til X mio. kr., når der tages højde for den forlods udbytteret.
• At Drift A A/S er værdiansat til X mio. kr., hvoraf Holding B ApS ejer 25 procent svarende til X mio. kr. og Holding C ApS ligeledes ejer 25 procent svarende til X mio. kr.
• At når Holding B ApS ombytter stemmeløse B-aktier i Drift A A/S med stemmeløse C-anparter i Holding A ApS, modtager Holding B ApS nominelt X kr. stemmeløse C-anparter i Holding A ApS.
• At når Holding C ApS ombytter stemmeløse B-aktier i Drift A A/S med stemmeløse C-anparter i Holding A ApS, modtager Holding C ApS nominelt X kr. stemmeløse C-anparter i Holding A ApS.

Ovenstående er dog baseret på årsrapporterne for koncernen for 2024. Den endelige ejerfordeling vil, som anført ovenfor, blive baseret på årsrapporterne for 2025.

Oversigt over dokumenter, der er forelagt for Skattestyrelsen

Følgende dokumenter er forelagt for Skattestyrelsen:

• Beregning af bytteforhold.
• Skematisk værdiansættelse for:
  • Holding A ApS.
  • Drift A A/S.
  • R ApS.
  • T ApS.
  • W ApS.
  • DD LTD (Å-land).
  • FF LTD (XX-land).
  • GG LTD (Ø-land).
  • JJ LTD (Ø-land).
• Vedtægter for Holding A ApS og Drift A A/S.
• Intern rapportering for 2024 for Holding A ApS, idet det samtidigt oplyses, at koncernen endnu ikke har nogen saldobalance eller rapportering for 2025 for Holding A ApS.
• Budget for 2026 for Holding A ApS.
• Bestyrelsesreferater for perioden 2022 frem til medio januar 2026 for Drift A A/S og R ApS, idet det samtidigt oplyses, at der ikke forefindes bestyrelsesmødereferater for Holding A ApS, idet selskabets forhold hidtil er blevet drøftet under bestyrelsesmøder i Drift A A/S.
• Estimat fra CFO til møde lige før jul 2025 vedrørende værdiansættelse af G ApS’s ejerandel på 33 procent af H ApS.
• Beregning af værdi af ejendommen i T ApS.
• Kopi af mail fra Nykredit Erhverv vedrørende værdiansættelse af ejendommen, der er ejet af T ApS.
• Aktieoverdragelsesaftale vedrørende salg af aktierne i OO A/S.
• Oversigt over beregning af salgspris for OO A/S.
• Interne regnskaber for 2020 - 2024 for R ApS.
• Regnskaber for 2020 - 2024 for følgende udenlandske selskaber:
  • DD LTD (Å-land).
  • FF LTD (XX-land).
  • GG LTD (Ø-land).
  • JJ LTD (Ø-land).
• Regnskaber for 2024 for følgende udenlandske selskaber:
  • S LTD (Ø-land).
  • U LTD (Ø-land).
  • EE LTD (Å-land).
  • HH LTD (Ø-land).
  • II LTD (Ø-land).
  • KK LTD (Ø-land).
  • MM LTD (Ø-land).
  • LL LTD (Ø-land).
  • NN LTD (YY-land).

Yderligere oplysninger og dokumenter samt høringssvar

Spørgerne har den 31. marts 2026 indsendt følgende dokumenter:

• Ejendomsmæglervurdering af domicilejendommen i T ApS, der er udarbejdet af ejendomsmægler, hvor ejendommen vurderes til X mio. kr.
• 10 billeder af bygninger i A-kontinentet.

Spørgerne har den 31. marts 2026 oplyst følgende:

Foreløbig talopstilling for H ApS

Vedrørende H ApS og værdien heraf pr. 31.12.2025 kan vi oplyse, at vi ønsker at opjustere værdien af selskabet på baggrund af den seneste melding om forventet likvidationsprovenu. Opjusteringen indebærer en ændring af værdien fra ca. X mio.kr. til ca. X mio.kr.

Ejendomsmæglervurdering af ejendommen i T ApS

Vedlagt findes ejendomsmæglervurdering af domicilejendommen i T ApS. 

Billeder af bygninger mv. i A-kontinentet

Til illustration af, at værdiansættelsen af bygninger mv. i A-kontinentet er retvisende, vedlægges billeder af bygninger fra A-kontinentet.

På baggrund af ovenstående er det vores opfattelse, at det ikke er nødvendigt at foretage ejendomsmæglervurderinger af de pågældende bygninger.

Herudover oplyser Spørgerne, at Spørgers repræsentant er i gang med at udarbejde en DCF-beregning vedrørende Drift A A/S baseret på oplysninger modtaget fra koncernen. Beregningen er fortsat under udarbejdelse.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Det er Spørgernes opfattelse, at udgangspunktet er, at ved apportindskud af kapitalandele skal værdien af det indskudte og det modtagne optages til handelsværdien.

I denne situation bliver der indskudt B-aktier i Drift A A/S. Aktierne i Drift A A/S er ikke optaget til handel på et reguleret marked, hvorfor der ikke findes en handelsværdi på et reguleret marked. Indskuddet sker ligeledes til et selskab, Holding A ApS, der heller ikke er optaget til handel på et reguleret marked.

Spørgerne oplyser endvidere, at der ikke tidligere har været prisindikationer eller købstilbud vedrørende hele eller dele af koncernen på nær vedrørende det i 2025 solgte selskab OO A/S, som omtalt ovenfor. Videre oplyser Spørgerne, at Spørgerne ikke har kendskab til transaktioner med konkurrenter eller sammenlignelige selskaber, og at Spørgerne i øvrigt ikke er i besiddelse af værdiansættelser eller andet materiale, der understøtter, at den valgte værdiansættelsesmetode efter boafgiftslovens § 12 a påviser handelsværdien for koncernens selskaber. 

Endelig oplyser Spørgerne, at det fremgår af koncernens TP-materiale for 2024 om danske konkurrenter, at Drift A A/S inden for virksomhedsområdet har flere konkurrenter.

For så vidt angår salget af OO A/S, er det Spørgernes opfattelse, at der ikke kan sættes lighedstegn mellem værdiansættelsen af OO A/S, der blev solgt til tredjemand, og Drift A A/S, idet OO A/S udfyldte en niche med specialiserede produkter, hvilket ikke gør sig gældende for Drift A/S.

Dette er grunden til, at OO A/S’ nuværende udenlandske ejere, der også tidligere har forsøgt sig i den samme nichebranche, henvendte sig til koncernen med et prismæssigt gunstigt tilbud for at købe selskabet.

Drift A A/S er derimod mere almindeligt inden for branchen med sine specifikke kvaliteter, som ikke kan sammenlignes med OO A/S’ særpræg. Drift A A/S har flere danske/skandinaviske konkurrenter i markedet, og selskabet er således ikke tilsvarende unikt, og skal derfor alene vurderes ud fra den indtjening, der skabes i stærk konkurrence med andre tilsvarende virksomheder.

Der er ikke udarbejdet værdiansættelsesrapport eller lign vedr. Drift A A/S.

Det fremgår af Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.3.1, at den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtil gældende aktie- og goodwillcirkulærer. Dette fremgår også af SKM2025.127.SKTST, hvor det anføres, at efter vedtagelsen af L 123 (folketingsåret 2024/25) er aktie- og goodwillcirkulærerne ophævet.

Den skematiske værdiansættelsesmetode kan ikke anvendes, hvis

• virksomheden, der overdrages, i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, eller
• virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Hverken Drift A A/S eller Holding A ApS er omfattet af de to undtagelser og det er derfor Spørgernes vurdering, at den skematiske værdiansættelsesmetode giver en retvisende handelsværdi af kapitalen i de to selskaber.

Det er Spørgernes vurdering, at de fremsendte beregninger efter den skematiske værdiansættelsesmetode udviser et retvisende billede af handelsværdien og Spørgerne finder derfor ikke behov for at gennemføre andre mere omfattende beregninger, når den allerede beregnede værdi anses for retvisende for handelsværdien af kapitalen i henholdsvis Drift A A/S og Holding A ApS.

Det fremgår af afsnit 2.2.2 i de almindelige bemærkninger til L 123 (folketingsåret 2024/25), at det ikke kan udelukkes, at den skematiske værdiansættelse efter en konkret vurdering vil kunne anses for at svare til handelsværdien.

Dette understøttes af kommentarer fra ministeren i høringsskemaet til L 123, hvor det anføres:

"Det forudsættes i lovforslaget, at aktie- og goodwillcirkulærerne ophæves i forlængelse af en vedtagelse af lovforslaget.

Uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftsloven, er det forventningen, at den skematiske værdi vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien i mindst samme omfang som de gældende aktie- og goodwillcirkulærer, og der vurderes derfor ikke at være noget behov for at opretholde cirkulærerne." (høringssvar til Danske Advokater)

Og

"Uden for den anførte opgørelse af bo- og gaveafgift vil der ikke gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske metode, men denne metode forventes dog i mange tilfælde efter en konkret vurdering at kunne anvendes som udtryk for handelsværdien." (høringssvar til KPMG Acor Tax)

Spørgerne henviser i den forbindelse til Skatterådets nylige afgørelse i SKM2026.5.SR, hvor den skematiske værdiansættelsesmetode, efter en konkret vurdering, kunne anvendes ved beregning af bytteforhold ved kapitalindskud.

Det er Spørgernes opfattelse, at en beregning efter den nye skematiske værdiansættelsesmetode giver et retvisende billede af et ombytningsforhold i herværende situation.

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål

Det ønskes bekræftet, at den beskrevne transaktion ikke vil medføre skattemæssige konsekvenser for de involverede selskaber og de personlige ultimative ejere.

Begrundelse

Det er om de personlige kapitalejere oplyst, at A og B er forældre til C og D.

Følgende er bl.a. oplyst om ejerforholdet før den påtænkte aktieombytning:

• A (far) ejer 5 procent af anparterne (A- og B-anparter) i Holding A ApS, der ejer 50 procent af aktierne (A-aktier) i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.
• B (mor) ejer 5 procent af anparterne (A- og B-anparter) i Holding A ApS, der ejer 50 procent af aktierne (A-aktier) i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.
• C (barn) ejer 100 procent af Holding B ApS, der ejer 25 procent (B-aktier) i Drift A A/S, og 45 procent (C-anparter) i Holding A ApS, der ejer 50 procent af aktierne (A-aktier) i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.
• D (barn) ejer 100 procent af Holding C ApS, der ejer 25 procent (B-aktier) i Drift A A/S, og 45 procent (C-anparter) i Holding A ApS, der ejer 50 procent af aktierne (A-aktier) i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.

Spørgerne ønsker at gennemføre en aktieombytning, hvor henholdsvis Holding B ApS og Holding C ApS hver ombytter nominelt 250.000 kr. stemmeløse B-anparter i Drift A A/S med nominelt X kr. stemmeløse C-anparter i Holding A ApS. Det bemærkes dog, at beregningen af udstedelsen af de to gange nominelt X kr. C-anparter i Holding A ApS er foretaget ved en værdiansættelse af henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S, der er baseret på koncernens årsrapporter for 2024. Fastlæggelse af det nominelle antal C-anparter, der skal udstedes, afhænger af værdiansættelsen af henholdsvis Holding A ApS og Drift A ApS på tidspunktet for gennemførelsen af den påtænkte aktieombytning, som hvis den gennemføres i 2026, vil være baseret på koncernens årsrapporter for 2025.

Ejerforhold efter den påtænkte aktieombytning (baseret på årsrapporter for 2024):

• A (far) ejer mindre end 5 procent af anparterne (A- og B-anparter) i Holding A ApS, der ejer 100 procent af aktierne i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.
• B (mor) ejer mindre end 5 procent af anparterne (A- og B-anparter) i Holding A ApS, der ejer 100 procent af aktierne i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.
• C (barn) ejer 100 procent af Holding B ApS, der mere end 45 procent (C-anparter) i Holding A ApS, der ejer 100 procent af aktierne i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.
• D (barn) ejer 100 procent af Holding C ApS, der ejer mere end 45 procent (C-anparter) i Holding A ApS, der ejer 100 procent af aktierne i Drift A A/S og en række andre datterselskaber.

I nærværende sag er der tale om overdragelse af kapitalandele mellem selskaber, der er ejet af dels hele familien og dels af henholdsvis C og D. Såfremt værdien af henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S ikke fastsættes korrekt, vil bytteforholdet indebære, at der vil ske en indirekte formueoverførsel mellem forældre og børn.

Det fremgår af ligningslovens § 2, at interesseforbundne parter ved opgørelsen af den skatte- og udlodningspligtige indkomst skal anvende priser og vilkår svarende til, hvad uafhængige parter ville fastsætte for tilsvarende transaktioner.

Familien er omfattet af gaveafgiftskredsen i boafgiftslovens § 22, stk. 1. Hvis bytteforholdet ved den påtænkte aktieombytning ikke fastsættes til handelsværdien af kapitalandelene i henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S og der dermed sker en indirekte formueoverførsel mellem parterne, vil dette være omfattet af boafgiftslovens regler om gaveafgift.

Det fremgår af boafgiftslovens § 27, stk. 1, 1. pkt., at en gaves værdi fastsættes til dens handelsværdi på tidspunktet for modtagelsen. Det fremgår videre af bestemmelsen, at uanset 1. pkt. kan parterne vælge at fastsætte gavens værdi efter boafgiftslovens § 12 a for aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3.

Nærværende sag omhandler en aktieombytning, der indebærer overdragelse af kapitalandele mellem selskaber. Der er således i nærværende sag tale om transaktioner mellem selskaber og dermed ikke en overdragelse mellem fysiske personer, der er omfattet af nedsat afgift i boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3, der kan vælge at fastsætte værdien efter den skematiske værdiansættelsesmetode i boafgiftslovens § 12 a. 

Spørgerne har derfor ved gennemførelse af den påtænkte aktieombytning ikke et retskrav på at kunne fastsætte værdien af kapitalandelene i henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S efter boafgiftslovens § 12 a. Udgangspunktet er derfor, at værdiansættelsen af kapitalandelene i henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S skal fastsættes til handelsværdien på tidspunktet for gennemførelsen af aktieombytningen.

Ved handelsværdien forstås det beløb, som kapitalandelene i henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S vil kunne indbringe ved et salg i fri handel. Når værdien ikke er kendt fra en handel mellem uafhængige parter, så må den fastsættes på anden vis. Til brug herfor anvendes typisk en eller flere af de værdiansættelsesmodeller, som er beskrevet i Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3, jf. afsnit C.J.1, hvori det anføres, at den mest egnede værdiansættelsesmodel afhænger af den konkrete situation.

Det fremgår af Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.2, at der grundlæggende skelnes mellem tre forskellige værdiansættelsesmodeller, en indkomstbaseret/kapitalværdibaserede værdiansættelsesmodel, der er baseret på fremtidig indkomst, en markedsbaseret værdiansættelsesmodel, og en omkostningsbaseret værdiansættelsesmodel. Endvidere fremgår det af afsnittet, at i nogle situationer kan værdien af en virksomhed findes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. boafgiftslovens § 12 a.

Det skal herefter undersøges, om Spørgerne ved den påtænkte aktieombytning kan finde værdien af kapitalandelene i henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. boafgiftslovens § 12 a.

Generel mulighed for anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode

Muligheden for at kunne vælge at fastsætte en gaves værdi efter den skematiske værdiansættelsesmetode i boafgiftslovens § 12 a for aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3, blev vedtaget ved lov nr. 369 af 9. april 2025, jf. L 123, folketingsåret 2024/25.

Det fremgår af afsnit 2.2.2. i de almindelige bemærkninger til L 123 (folketingsåret 2024/25), at det ikke kan udelukkes, at den skematiske værdiansættelse efter en konkret vurdering vil kunne anses for at svare til handelsværdien.

Videre fremgår det af afsnit 2.2.2 i de almindelige bemærkninger til L 123 (folketingsåret 2024/25), at selv om den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være vejledende for værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og gaveafgift, vil der imidlertid ikke på disse områder gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode. Resultatet efter den skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges, når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens handelsværdi. I så fald skal værdiansættelsen af virksomheden ske ved anvendelse af den værdiansættelsesmetode, som i det konkrete tilfælde giver det mest retvisende udtryk for handelsværdien.

Det fremgår af kommentarer fra ministeren i høringsskemaet til L 123 (folketingsåret 2024/25), at det i lovforslaget forudsættes, at aktie- og goodwillcirkulærerne ophæves i forlængelse af vedtagelsen af lovforslaget.

Videre fremgår det af kommentarerne fra ministeren i høringsskemaet, at uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftsloven, er det forventningen, at den skematiske værdi vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien i mindst samme omfang som de gældende aktie- og goodwillcirkulærer, og der vurderes derfor ikke at være noget behov for at opretholde cirkulærerne.

Endvidere fremgår af kommentarerne fra ministeren i høringsskemaet, at selv om der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske metode uden for opgørelsen af bo- og gaveafgift, forventes den skematiske værdiansættelsesmetode dog i mange tilfælde efter en konkret vurdering at kunne anvendes som udtryk for handelsværdien.

Det fremgår af styresignalet SKM2025.127.SKTST, at den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtidige aktie- og goodwillcirkulærer. I Styresignalet anføres det, at Skattestyrelsen ophæver CIR nr 45 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-09) og CIR nr 44 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-10) vedr. værdiansættelse af unoterede aktier og goodwill med virkning fra, at den nye værdiansættelsesmodel i L 123 (Folketinget 2024/25) træder i kraft. Den nye værdiansættelsesmodel får virkning for værdiansættelser fra denne dato.

Det fremgår således af ovenstående, at det ikke er udelukket, at Spørgerne ved den påtænkte aktieombytning kan finde værdien af kapitalandelene i henholdsvis Holding A ApS og Drift A A/S ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. boafgiftslovens § 12 a.

Det skal herefter undersøges, om den skematiske værdiansættelsesmetode konkret kan finde anvendelse i nærværende sag. 

Konkret anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 1, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke gælder, hvis virksomheden i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet.

Det fremgår af de involverede selskabers årsrapporter og oplysninger fra Spørgerne, at samtlige involverede selskaber har haft kommercielle salg i mere end 3 år på tidspunktet for aktieombytningen, hvilket lægges til grund.

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 1, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke gælder, hvis virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Det fremgår af de involverede selskabers årsrapporter og oplysninger fra Spørgerne, at ingen af de involverede selskaber har aktiviteter, der i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast, hvilket lægges til grund.

Holdingselskaber

SKM2004.174.LR omhandlede bl.a. værdiansættelse af et selskab, der ikke havde nogen aktivitet udover at eje andele i associerede selskaber. Ligningsrådet fandt, at værdien af goodwill knytter sig til det enkelte selskab, og da selskabet ingen selvstændig driftsmæssig aktivitet havde og dermed heller ingen kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, fandtes der ikke at være forhold i selskabet, der kunne begrunde eksistensen af skattemæssig goodwill, som herefter blev fastsat til 0 kr. 

Det fremgår endvidere af Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.C.6.4.1.1, at hvis et selskabs eneste aktivitet er at eje andele i associerede selskaber, og selskabet dermed ikke har nogen selvstændig driftsaktivitet, kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, kan der ikke være goodwill tilknyttet virksomheden.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at for de holdingselskaber i koncernen, der ikke ejer ejendomme eller har anden erhvervsmæssig drift udover at eje kapitalandele, skal der ikke ske beregning af tillæg for merindtjening/merværdi udover eventuel regulering af merværdi af datterselskaber, idet der skal foretages en særskilt vurdering af holdingselskabets datterselskaber.

Selskaber, der ejer ejendomme

Det fremgår af de specielle bemærkninger til boafgiftslovens § 12 a, til L 123 (folketingsåret 2024/25), at såfremt ejendommen i virksomhedens regnskab er optaget til dagsværdien efter reglerne i årsregnskabsloven, vil denne værdiansættelse også kunne anvendes. Ved dagsværdien forstås det beløb, hvormed et aktiv kan udveksles eller en forpligtelse kan udlignes ved transaktioner mellem af hinanden uafhængige parter, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

Det fremgår af kommentarer fra ministeren i høringsskemaet til L 123 (folketingsåret 2024/25), at bemærkningerne i lovforslaget skal forstås på den måde, at når en udlejningsejendom i regnskabet er opført til handelsværdien, hvor virksomhedens forventede indtægter indgår i værdiansættelsen, skal der ikke samtidig foretages tillæg af merindtjening opgjort efter den foreslåede skematiske værdiansættelsesmodel, idet indtægterne fra ejendommen i så fald ville blive medregnet to gange.

Reguleret egenkapital og kapitaliseret merindtjening

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 2, at aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (unoterede aktier), ansættes i boopgørelsen til en værdi svarende til selskabets egenkapital opgjort efter stk. 3, med tillæg af den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-8.

Reguleret egenkapital

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, at egenkapitalen udgør virksomhedens bogførte egenkapital efter årsregnskabets skæringsdato i den senest udløbne regnskabsperiode på overdragelsestidspunktet med følgende reguleringer:

1)      Fast ejendom ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

2)      Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, ansættes til en værdi opgjort efter stk. 2-8.

3)      Bogført værdi af immaterielle aktiver fratrækkes.

4)      For virksomheder i selskabsform medregnes udskudt skat, herunder udskudt skat, der skyldes eventuelle reguleringer efter stk. 4-8 i forhold til årsregnskabet, jf. dog nr. 6 .

5)      Bogført værdi af egne aktier fratrækkes.

6)      Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Kapitaliseret merindtjening

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 4, at virksomhedens merindtjening udgør det efter stk. 5 vægtede gennemsnit af virksomhedens regulerede resultat opgjort på grundlag af de seneste 5 års regnskaber med fradrag af en normalforrentning af virksomhedens driftsaktiver efter stk. 7. Dækker et regnskab ikke en periode på 12 måneder, omregnes alle beløb i regnskabet til en 12-må‍nedersperiode, før det regulerede resultat for regnskabsåret opgøres. Det regulerede resultat opgøres på grundlag af det regnskabsmæssige resultat før skat med følgende reguleringer:

1)      Finansielle indtægter fratrækkes bortset fra finansielle indtægter vedrørende finansieringsvirksomhed.

2)      Finansielle udgifter tillægges bortset fra finansielle udgifter vedrørende finansieringsvirksomhed.

3)      Ekstraordinære poster elimineres.

4)      Afskrivninger på immaterielle aktiver tillægges.

5)      I personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.

6)      Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Videre fremgår det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 5, at det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater efter stk. 4 opgøres, ved at resultatet for det femtesidste regnskabsår (år 1) ganges med 1, resultatet for det fjerdesidste regnskabsår (år 2) ganges med 2, resultatet for det tredjesidste regnskabsår (år 3) ganges med 3, resultatet for det næstsidste regnskabsår (år 4) ganges med 4, og resultatet for det sidste regnskabsår (år 5) ganges med 5, hvorefter summen heraf divideres med 15.

Det fremgår endvidere af boafgiftslovens § 12 a, stk. 7, at der i det efter stk. 4-6 opgjorte beløb fratrækkes en forrentning af virksomhedens aktiver i den seneste balance forud for overdragelsen reguleret efter stk. 3  bortset fra driftsfremmede aktiver som f.eks. obligationer og pantebreve. Forrentningsprocenten fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 3 procentpoint. Det fremgår af SKM2025.530.SKTST, at kapitalafkastsatsen for 2025 udgør 2 procent.

Yderlige fremgår det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 8, at virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-7 kapitaliseres ved anvendelse af en kapitaliseringsfaktor, der fastsættes på grundlag af en diskonteringsrente og merindtjeningens levetid. Som diskonteringsrente anvendes den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 8 procentpoint. Merindtjeningens levetid fastsættes i hele år som en kombination af den gennemsnitlige annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning i de seneste 5 års regnskaber og gennemsnittet af det årlige afkast efter skat af virksomhedens aktiver i samme periode, jf. bilag 1, nr. 1 og 2, hvorefter merindtjeningen kan have en levetid på indtil 15 år. Ved fastsættelse af kapitaliseringsfaktoren anses merindtjeningen for at aftage lineært indtil levetidens ophør ved anvendelse af formlen i bilag 1, nr. 3.

Endelig fremgår det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 9, at virksomhedens værdi, jf. stk. 2, udgør summen af beløbet opgjort efter stk. 3 (reguleret egenkapital) og beløbet opgjort efter stk. 4-8 (kapitaliseret merindtjening ). Afgiftsgrundlaget udgør boets ejerandel af virksomheden. Har ejerandelene forskellige rettigheder, fordeles virksomhedens værdi mellem ejerne på dette grundlag.

Skattestyrelsens gennemgang af de af Spørgerne fremsendte værdiansættelser

Skattestyrelsen har gennemgået de af Spørgerne fremsendte værdiansættelser og har nedenstående bemærkninger hertil.

Holding A ApS

Der er indsendt skematisk værdiansættelse for Holding A ApS. Selskabet ejer en række datterselskaber, men ikke nogen ejendomme.

Skattestyrelsen er enig i, at driftsaktiviteten i Holding A ApS ikke giver anledning til beregning af kapitaliseret merindtjening.  

Skattestyrelsen er enig i, at der skal ske en regulering af selskabets egenkapital vedrørende værdien af selskabets datterselskaber. I den indsendte værdiansættelse er der foretaget regulering af egenkapitalen vedrørende værdien af følgende datterselskaber:

• OO A/S.
• Drift A A/S.
• R ApS.
• T ApS.
• W ApS.

Værdien af datterselskabet OO A/S er reguleret fra bogført værdi pr. 31. december 2024 til salgspris. Skattestyrelsen har ingen bemærkninger hertil.

Værdien af datterselskabet Drift A A/S er reguleret fra bogført værdi pr. 31. december 2024 til skematisk værdiansættelse. Skattestyrelsen er ikke enig i, at den skematiske værdiansættelse kan anvendes til at finde handelsværdien af aktierne i Drift A A/S, jf. omtale nedenfor. Spørgerne har efterfølgende oplyst, at Spørgerne i forbindelse med gennemførelsen af aktieombytningen i 2026 vil udarbejde en DCF-beregning af Drift A A/S baseret på oplysninger modtaget fra koncernen.

Værdien af datterselskabet R ApS er reguleret fra bogført værdi pr. 31. december 2024 til skematisk værdiansættelse. Skattestyrelsen har ikke nogen bemærkninger til Spørgernes beregning af den kapitaliserede merindtjening. Det ses dog ikke tilstrækkeligt dokumenteret, at den bogførte værdi af selskabets ejendomme i ZZ-land, der er optaget til anskaffelsessum med fradrag af akkumulerede afskrivninger, kan anvendes som udtryk for handelsværdien af de pågældende ejendomme. Dette uanset det anførte om, at ejendommene afskrives over 50 år med scrapværdier på op til 60 procent, at selskabets ejendomme i X-by forventes at være faldet væsentligt i værdi, at selskabets ejendomme i Y-by er erhvervet inden for de sidste 5-7 år, og at der i Y-by ikke har været stor fremgang i ejendomspriserne de sidste 5-7 år.

Værdien af datterselskabet T ApS er reguleret fra bogført værdi pr. 31. december 2024 til skematisk værdiansættelse. Skattestyrelsen er enig i, at driftsaktiviteten i T ApS ikke giver anledning til beregning af kapitaliseret merindtjening, idet der er tale om et ejendomsselskab uden anden erhvervsmæssig drift. Skattestyrelsen er enig i, at der skal ske en regulering af egenkapitalen vedrørende værdien af selskabets ejendom, idet denne i årsrapporten er optaget til anskaffelsessum med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Det ses dog ikke tilstrækkeligt dokumenteret, at den indsendte beregning af værdien af ejendommen i T ApS kan anvendes som udtryk for handelsværdien af den pågældende ejendom, jf. omtale nedenfor. Spørgerne har efterfølgende fremsendt ejendomsmæglervurdering af ejendommen i T ApS og har oplyst, at den værdi, der fremgår heraf, vil blive anvendt ved gennemførelsen af aktieombytningen i 2026.

Værdien af datterselskabet W ApS er reguleret fra bogført værdi pr. 31. december 2024 til skematisk værdiansættelse. W ApS er et holdingselskab med ni datterselskaber. W ApS ejer ikke selv nogen ejendomme. Skattestyrelsen er enig i, at driftsaktiviteten i W ApS ikke giver anledning til beregning af kapitaliseret merindtjening. Skattestyrelsen er enig i, at der skal ske en regulering af egenkapitalen vedrørende værdien af selskabets datterselskaber. Skattestyrelsen har ikke nogen bemærkninger til Spørgernes beregning af den kapitaliserede merindtjening for følgende datterselskaber: DD LTD (Å-land), FF LTD (XX-land), GG LTD (Ø-land) og JJ LTD (Ø-land). Skattestyrelsen har heller ikke nogen bemærkninger til, at der ikke er beregnet kapitaliseret merindtjening for følgende datterselskaber: EE LTD (Å-land), HH LTD (Ø-land), II LTD (Ø-land), KK LTD (Ø-land) og NN LTD (YY-land). Hovedparten af W ApS´s datterselskaber ejer ejendomme beliggende i A-kontinentet. Disse ejendomme er i årsrapporterne optaget til anskaffelsessum med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Det ses ikke tilstrækkeligt dokumenteret, at den bogførte værdi af datterselskabernes ejendomme i A-kontinentet kan anvendes som udtryk for handelsværdien af de pågældende ejendomme.  

Værdien af datterselskabet G ApS er ikke reguleret fra bogført værdi. Skattestyrelsen har ikke nogen bemærkninger til, at der ikke er beregnet kapitaliseret merindtjening for G ApS. Det ses dog ikke tilstrækkeligt dokumenteret, at der ikke skal ske en regulering af selskabets egenkapital vedrørende værdien af selskabets ejerandel på 33,3 procent af anparterne i H ApS, jf. omtale nedenfor. Spørgerne har efterfølgende oplyst, at Spørgerne vedrørende H ApS og værdien heraf pr. 31. december 2025 vil opjustere værdien af selskabet på baggrund af den seneste melding om forventet likvidationsprovenu. Opjusteringen vil indebære en ændring af værdien fra ca. X mio. kr. til ca. X mio. kr.

Værdien af datterselskabet S LTD (Ø-land) er ikke reguleret fra bogført værdi. Skattestyrelsen har ikke nogen bemærkninger hertil.

Værdien af datterselskabet U LTD (Ø-land) er ikke reguleret fra bogført værdi. Skattestyrelsen har ikke nogen bemærkninger hertil.

Værdien af datterselskabet V A/S er ikke reguleret fra bogført værdi. Skattestyrelsen har ikke nogen bemærkninger hertil.

Drift A A/S

Drift A A/S er det primære driftsselskab i koncernen, da det er herfra, at koncernens virksomhed udføres.

For at kunne vurdere, om den skematiske værdiansættelsesmetode kan anvendes til at finde handelsværdien af aktierne i Drift A A/S, har Skattestyrelsen efterprøvet den indsendte værdi ved anvendelse af observeret data fra børsnoterede sammenlignelige selskaber.

Enterprise value:

Ved sammenligning af selskaber med forskellige kapitalstrukturer fremgår det af Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.2.2, at selskabers enterprise value (gældsfri basis) bør anvendes.

For at kunne estimere værdien af Drift A A/S på gældsfri basis, skal værdien af Drift A A/S’s nettorentebærende aktiver (gæld) opgøres. Skattestyrelsen har ved materialeindkaldelsen den 8. januar 2026 ved spørgsmål 6 efterspurgt saldobalancer, som viser balancen i 2025. Dette har Skattestyrelsen ikke modtaget. Skattestyrelsen tager derfor udgangspunkt i balancetal for 2024-regnskabet, hvorfor Skattestyrelsen tager forbehold for, at balancen kan se anderledes ud den 31. december 2025.

Opgørelse af enterprise value
Drift A A/S	DKK
Rentebærende gæld	-X
Tilgodehavende ved Holding A ApS	X
Likvide beholdninger	X
Børsnoteret værdipapirer	X
Nettorentebærende aktiver	X
- Værdi af egenkapital jf. skematisk model	X
Enterprise value	-X
Kilde: Drift A A/S 2024-internt regnskab

Ved ovenstående finder Skattestyrelsen, at Drift A A/S har nettorentebærende aktiver for X mio. kr. At have nettorentebærende aktiver betyder, at Drift A A/S har flere aktiver end gæld. Disse nettorentebærende aktiver skal fratrækkes værdien af egenkapitalen for at finde værdien af Drift A A/S på gældsfri basis. Derved fås en negativ værdi af Drift A A/S på -X mio. kr. At have en negativ værdi på gældsfri basis kan tolkes som, at selskabets aktiver har en højere værdi end handelsværdien af egenkapitalen. 

Beregning af Drift A A/S’s implicitte handelsmultipler:

Skattestyrelsen har som tidligere nævnt ikke modtaget saldobalancer for Drift A A/S, hvorfor det ikke har været muligt at få indsigt i indtjeningen på værdiansættelsestidspunktet.

I det modtagne bestyrelsesreferat for Drift A A/S fra september 2025, er der i bestyrelsesreferatet opgjort en saldobalance for Drift A A/S’s indtjening pr. 31. august 2025. Skattestyrelsen har dog ikke indsigt i, om der er tale om konsoliderede tal eller ej. Fra perioderapporteringen kan Skattestyrelsen aflæse Drift A A/S’s estimat for 2025, som Skattestyrelsen anvender til at beregne implicitte multipler for Drift A A/S:

Opgørelse af implicit multiple for Drift A A/S
Drift A A/S	EBITDA	EBIT
2025 Estimat (DKK)	X	X
2025 Budget (DKK)	X	X
Enterprise value handelsmultipler	-3,29x	-2,76x

Skattestyrelsen har anvendt 2025 estimat samt enterprise value på -X mio. kr., hvorfor de implicitte multipler bliver negative.

Sammenligning med sammenlignelige selskabers handelsmultipler:

For at kunne vurdere, om den skematiske værdiansættelsesmetode kan anvendes til at finde handelsværdien af aktierne i Drift A A/S, har Skattestyrelsen sammenlignet de udledte handelsmultipler med børsnoterede handelsmultipler.

Ved materialeindkaldelsen afsendt den 8. januar 2026, har Skattestyrelsen i spørgsmål 5 efterspurgt oplysninger om børsnoterede konkurrenter eller andre tilnærmelsesvis sammenlignelige selskaber, som selskabet måtte have kendskab til. Spørgernes repræsentant angiver, at der i Transfer Pricing dokumentationen for Drift A A/S er angivet en række danske konkurrenter. Skattestyrelsen har ved gennemlæsningen af Transfer Pricing dokumentationen bemærket, at der i Transfer Pricing dokumentationen ligeledes er angivet udenlandske konkurrenter. Drift A A/S har således i Transfer Pricing dokumentationen angivet PP fra ÆÆ-land som en konkurrent. Netop denne konkurrent er børsnoteret. Ud over PP har Skattestyrelsen udsøgt QQ, som er et børsnoteret selskab i ØØ-land.

Skattestyrelsen har på ovenstående baggrund dannet en peer-gruppe bestående af PP og QQ.

Nedenstående tabel fremviser de tre selskabers handelsmultipler den 31. december 2025:

Sammenligning af handelsmultipler
	Drift A A/S	PP	QQ
EV / EBITDA	-3,29x	4,93x	4,34x
EV / EBIT	-2,76x	5,35x	6,54x
Kilde: Capital IQ, værdiansættelsesdato den 31. december 2025

Som anført ovenfor bør der ved sammenligning af selskaber med forskellige kapitalstrukturer anvendes enterprise value (gældsfri basis). Ved ovenstående sammenligning, hvor der er anvendt enterprise value, ses, at Drift A A/S har negative multipler, og at hverken PP eller QQ har negative multipler. Det forhold, at Drift A A/S har negative multipler og hverken PP eller QQ har negative multipler viser, at den værdi, der kan beregnes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, ikke er egnet til at finde en handelsværdi af aktierne i Drift A A/S, idet denne værdi på gældsfri basis giver en negativ værdi af  Drift A A/S, hvilket ikke er gældende for de to børsnoterede selskaber, der sammenlignes med. Det er derfor Skattestyrelsens vurdering, at såfremt der kigges på børsnoterede virksomheder og sammenlignes med Drift A A/S, er det ikke muligt at anvende den skematiske værdiansættelsesmetode til at beregne en handelsværdi af Drift A A/S.

Holding A ApS’s tidligere frasalg af selskab i koncernen:

Holding A ApS har i foråret 2025 solgt det 100 procent ejede selskab OO A/S til ekstern køber.  

Salgsprisen for OO A/S er opgjort til X mio. kr. Skattestyrelsen bemærker, at selskabet er solgt til en værdi, der i væsentlig grad overstiger den bogførte værdi, idet den bogførte værdi af egenkapitalen i selskabet den 31. december 2024 var på X mio. kr. Skattestyrelsen bemærker endvidere, at en værdiansættelse af OO A/S efter den skematiske værdiansættelsesmetode baseret på regnskabstallene for 2020 - 2024 viser en værdi af selskabet på X mio. kr. I forhold til selskabets bogførte egenkapital kan der i forbindelse med frasalget til en salgspris på X mio. kr. opgøres en merværdi på X mio. kr. Merværdi af OO A/S beregnet efter den skematiske værdiansættelsesmetode udgør X mio. kr. set i forhold til selskabets bogførte egenkapital. 

Skattestyrelsen har ved materialeindkaldelsen den 8. januar 2026 ved spørgsmål 10 c anmodet om en detaljeret redegørelse for, hvorfor OO A/S er frasolgt til en værdi, som er væsentlig højere end, hvad den skematiske værdiansættelsesmetode i boafgiftslovens §12 a ville vurdere OO A/S til, når det i øvrigt er Spørgernes opfattelse, at den skematiske værdiansættelsesmetode i boafgiftslovens § 12 a fremviser en handelsværdi af alle selskaberne i koncernen. Spørgernes repræsentant angiver, at Drift A A/S og OO A/S ikke er sammenlignelige. 

For at kunne vurdere, hvorvidt der er en væsentlig forskel blandt Drift A A/S og OO A/S, har Skattestyrelsen opstillet en tabel med sammenligning af selskabernes regnskabstal:

Sammenligning af regnskabstal
DKK	Drift A A/S		OO A/S
	2024	2023	2024	2023
Nettoomsætning	X	X	X	X
Vækst	4%		30%
EBITDA	X	X	X	X
Margin	4,8%	4,8%	8,9%	7,2%
EBIT	X	X	X	X
Margin	4,4%	4,6%	8,7%	7,2%
Årets resultat	X	X	X	-X
Margin	5,4%	5,4%	12,5%	-0,2%

Ved sammenligningen af selskabernes regnskabstal, anerkender Skattestyrelsen, at OO A/S har en højere indtjeningsmargin end Drift A A/S. Dog har Drift A A/S en større volumen, og derfor er indtjeningen nominelt på samme niveau.

Opgørelse af multipler ved frasalg af OO A/S
DKK	31. december 2024
Tilgodehavende hos Holding A ApS	X
Likvidbeholdning	X
Rentebærende aktiver	X
Salgspris	X
- Rentebærende aktiver	X
Enterprise value	X
2024 EBITDA	X
2024 EBIT	X
EV/EBITDA	3,51x
EV/EBIT	3,62x

Ovenstående implicitte multipler som er udledt ud fra den faktiske handel mellem to uafhængige parter, er ikke væsentlig forskellig fra de udsøgte handelsmultipler på de to børsnoterede selskaber. Dette understøtter, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke kan anvendes til at beregne en handelsværdi af Drift A A/S, da Drift A A/S har en handelsværdi som implicit giver negative handelsmultipler, når OO A/S er blevet frasolgt til markedskonforme multipler.

På baggrund af ovenstående er det Skattestyrelsens opfattelse, at den skematiske værdiansættelse ikke kan anvendes til at finde handelsværdien af aktierne i Drift A A/S.

Spørgerne har efterfølgende oplyst, at Spørgerne i forbindelse med gennemførelsen af aktieombytningen i 2026 vil udarbejde en DCF-beregning af Drift A A/S baseret på oplysninger modtaget fra koncernen.

Drift A A/S ejer 100 procent af kapitalen i D ApS, der ejer 51 procent af E LTD (X-land) og 60 procent af F LTD (Y-land). Skattestyrelsen har ikke nogen bemærkninger til værdiansættelsen af disse tre selskaber.

T ApS

T ApS´s hovedaktivitet består i at drive investeringsvirksomhed ved investering i fast ejendom. Selskabet ejer en ejendom.

Ejendommen er i selskabets årsrapport for 2024 optaget til anskaffelsessum med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Den bogførte værdi af ejendommen udgør X mio. kr. pr. 31. december 2024.

Ved værdiansættelse efter den skematiske værdiansættelsesmetode er den bogførte værdi af ejendommen reguleret fra X mio. kr. til X mio. kr. Spørgerne har fremsendt en beregning af værdien af ejendommen baseret på, at selskabets nettolejeindtægt udgør X mio. kr. pr. år og at forrentningen er fastsat til 6 procent.

Spørgerne har tillige fremsendt kopi af mail, hvori det fremgår, at Nykredit har udarbejdet en rentabilitetsværdi på X mio. kr., hvor denne værdiansættelse er lavet i henhold til realkreditbekendtgørelsen med udgangspunkt i at foretage udmåling af muligt realkreditlån.

Spørgerne har efterfølgende fremsendt ejendomsmæglervurdering af ejendommen i T ApS og har oplyst, at den værdi, der fremgår heraf, vil blive anvendt ved gennemførelsen af aktieombytningen i 2026. Ejendomsmæglervurdering af domicilejendommen i T ApS er udarbejdet af ejendomsmægler og ejendommen vurderes til X mio. kr.

På baggrund af ovenstående informationer er det Skattestyrelsens opfattelse, at det ikke er tilstrækkeligt dokumenteret, at den af Spørgerne indsendte beregnede værdi af selskabets ejendom kan anvendes som udtryk for ejendommens handelsværdi. 

G ApS

G ApS ejer ikke nogen ejendomme og har ikke anden erhvervsmæssig drift udover at eje 33,3 procent af anparterne i H ApS.

H ApS ejede via 100 procent ejede datterselskaber på koncernniveau anlægsaktiver for en bogført værdi på X mio. USD.

Værdien af G ApS’s ejerandel af H ApS er medtaget til bogført værdi pr. 31. december 2024 og udgør X mio. kr.

Det er oplyst, at H ApS er under afvikling/nedlukning og at et foreløbigt estimat viser, at provenu fra afviklingen/nedlukningen er opgjort til ca. X mio. kr.

Spørgerne har efterfølgende oplyst, at Spørgerne vedrørende H ApS og værdien heraf pr. 31. december 2025 vil opjustere værdien af selskabet på baggrund af den seneste melding om forventet likvidationsprovenu. Opjusteringen vil indebære en ændring af værdien fra ca. X mio. kr. til ca. X mio. kr.

På baggrund af ovenstående informationer er det Skattestyrelsens opfattelse, at det ikke er tilstrækkeligt dokumenteret, at den bogførte værdi af G ApS´s ejerandel af anparterne i H ApS kan anvendes som udtryk for anparternes handelsværdi.

Forudsætninger for indstilling

Nærværende anmodning om bindende svar omhandler en påtænkt aktieombytning, der påtænktes gennemført i 2026 baseret på værdierne i årsrapporterne for koncernens selskaber for 2025.

I nærværende indstilling er der taget stilling til en værdiansættelse, der er baseret på værdierne i årsrapporterne for koncernens selskaber for 2024. Nærværende bindende svar kan derfor ikke anvendes konkret som grundlag for at gennemføre den påtænkte aktieombytning i 2026.

Kapitalafkastsatsen udgør 2 procent for 2025, jf. SKM2025.530.SKTST. Skattestyrelsen gør opmærksom på, at såfremt den påtænkte aktieombytning gennemføres efter, at kapitalafkastsatsen for 2026 er offentliggjort, vil det være denne kapitalafkastsats, der skal indgå ved opgørelse af en værdiansættelse efter den skematiske værdiansættelsesmetode, idet det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 8, at der skal anvendes den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats.

Opsamling

Værdiansættelse skal, jf. praksis og Den juridiske vejledning, ske efter den værdiansættelsesmetode, der giver det mest retvisende udtryk for handelsværdien, når værdiansættelsen sker udenfor retskravet i boafgiftsloven.

Det fremgår af Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.4, at det er væsentligt, at det dokumenteres, hvorfor den valgte værdiansættelsesmetode er egnet i den konkrete situation.

Som anført ovenfor, er det Skattestyrelsens opfattelse, at der ikke foreligger tilstrækkelig dokumentation for, at den skematiske værdiansættelsesmetode jf. boafgiftslovens § 12 a fremviser en handelsværdi af Drift A A/S. Herudover er det Skattestyrelsens opfattelse, at der ikke foreligger tilstrækkelig dokumentation for, at de anvendte værdier for koncernens ejendomme, herunder ejendommen i T ApS, koncernens ejendomme i ZZ-land og koncernens ejendomme i A-kontinentet, fremviser en handelsværdi for disse ejendomme. Endelig er det Skattestyrelsens opfattelse, at den bogførte værdi af G ApS´s ejerandel på 33,3 procent af H ApS ikke er udtryk for en handelsværdi af denne ejerandel.  

Spørgerne har efterfølgende den 31. marts 2026 indsendt yderligere oplysninger og dokumenter.

De yderligere oplysninger og dokumenter omhandler bl.a. ændringer i værdiansættelsen, som Spørgerne vil foretage i forhold til den endelige beregning af ombytningsforholdet, der vil være baseret på årsrapporterne for 2025. Disse indsendte yderligere oplysninger og dokumenter ændrer ikke Skattestyrelsens indstilling. Dette skyldes, at de indsendte yderligere oplysninger og dokumenter ikke ændrer på, at det er det konkrete indsendte ombytningsforhold, der er baseret på årsrapporterne for 2024, der tages stilling til i nærværende sag. 

De yderligere oplysninger og dokumenter omhandler bl.a. informationer om nogle koncernens ejendomme. Disse indsendte yderligere oplysninger og dokumenter ændrer ikke på, at det fortsat er Skattestyrelsens opfattelse, at der ikke foreligger tilstrækkelig dokumentation for, at de anvendte værdier for koncernens ejendomme, herunder ejendommen i T ApS, koncernens ejendomme i ZZ-land og koncernens ejendomme i A-kontinentet, fremviser en handelsværdi for disse ejendomme.

Skattestyrelsen indstiller derfor, at det ikke kan bekræftes, at den beskrevne transaktion ikke vil medføre skattemæssige konsekvenser for de involverede selskaber og de personlige ultimative ejere, såfremt den gennemføres i 2026 baseret på årsrapporterne for 2025 efter de principper, der er lagt til grund ved den indsendte værdiansættelse, der er baseret på årsrapporterne for 2024.

Efter en konkret individuel vurdering finder Skattestyrelsen dog, at visse dele af koncernen kan værdiansættes efter de anførte principper.

Under forudsætning af, at der ikke, for de dele af koncernen, hvor Skattestyrelsen efter en konkret individuel vurdering finder, at de anførte principper kan anvendes, sker ændringer i det beskrevne grundlag for vurderingen af den konkrete værdiansættelse ved den påtænkte aktieombytning, er det Skattestyrelsens opfattelse, at principperne i den konkrete værdiansættelse baseret på årsrapporterne for koncernens selskaber for 2024, kan anvendes ved den opdaterede værdiansættelse, der skal opgøres til brug for gennemførelse af den påtænkte aktieombytning i 2026 baseret på årsrapporterne for koncernens selskaber for 2025.

For de dele af koncernen, hvor Skattestyrelsen efter en konkret individuel vurdering ikke finder, at de anførte principper kan anvendes, er det Skattestyrelsens opfattelse, at der skal ske en konkret værdiansættelse til handelsværdi baseret på opdaterede forhold, der gør sig gældende på tidspunktet for gennemførelsen af aktieombytningen i 2026. 

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmålet besvares med "Nej".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Boafgiftslovens § 12 a

"Stk. 1. Uanset § 12, stk. 1, kan boet vælge, at reglerne i stk. 2-9 anvendes ved værdiansættelse af aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i § 1 a, stk. 1-3. 1. pkt. gælder dog ikke, hvis virksomheden i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, eller virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Stk. 2. Aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (unoterede aktier), ansættes i boopgørelsen til en værdi svarende til selskabets egenkapital opgjort efter stk. 3 med tillæg af den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-8. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse ved værdiansættelse af en personligt drevet virksomhed. Værdien efter 1. og 2. pkt. kan ikke sættes til en lavere værdi end den regulerede egenkapital, jf. stk. 3, og ikke lavere end 0 kr. for virksomheder i selskabsform .

Stk. 3. Egenkapitalen udgør virksomhedens bogførte egenkapital efter årsregnskabets skæringsdato i den senest udløbne regnskabsperiode på overdragelsestidspunktet  med følgende reguleringer:

1)      Fast ejendom ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

2)      Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, ansættes til en værdi opgjort efter stk. 2-8.

3)      Bogført værdi af immaterielle aktiver fratrækkes.

4)      For virksomheder i selskabsform medregnes udskudt skat, herunder udskudt skat, der skyldes eventuelle reguleringer efter stk. 4-8 i forhold til årsregnskabet, jf. dog nr. 6.

5)      Bogført værdi af egne aktier fratrækkes.

6)      Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Stk. 4. Virksomhedens merindtjening udgør det efter stk. 5 vægtede gennemsnit af virksomhedens regulerede resultat opgjort på grundlag af de seneste 5 års regnskaber  med fradrag af en normalforrentning af virksomhedens driftsaktiver efter stk. 7. Dækker et regnskab ikke en periode på 12 måneder, omregnes alle beløb i regnskabet til en 12-må‍nedersperiode, før det regulerede resultat for regnskabsåret opgøres. Det regulerede resultat opgøres på grundlag af det regnskabsmæssige resultat før skat med følgende reguleringer:

1)      Finansielle indtægter fratrækkes bortset fra finansielle indtægter vedrørende finansieringsvirksomhed.

2)      Finansielle udgifter tillægges bortset fra finansielle udgifter vedrørende finansieringsvirksomhed.

3)      Ekstraordinære poster elimineres.

4)      Afskrivninger på immaterielle aktiver tillægges.

5)      I personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.

6)      Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Stk. 5. Det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater efter stk. 4 opgøres, ved at resultatet for det femtesidste regnskabsår (år 1) ganges med 1, resultatet for det fjerdesidste regnskabsår (år 2) ganges med 2, resultatet for det tredjesidste regnskabsår (år 3) ganges med 3, resultatet for det næstsidste regnskabsår (år 4) ganges med 4, og resultatet for det sidste regnskabsår (år 5) ganges med 5, hvorefter summen heraf divideres med 15 .

Stk. 6. Ved overdragelse af en personligt ejet virksomhed fratrækkes halvdelen af det efter stk. 4 og 5 fremkomne beløb som driftsherreløn. Der fratrækkes dog mindst 250.000 kr. og højst 2.000.000 kr. som driftsherreløn .

Stk. 7. I det efter stk. 4-6 opgjorte beløb fratrækkes en forrentning af virksomhedens aktiver i den seneste balance forud for overdragelsen reguleret efter stk. 3  bortset fra driftsfremmede aktiver som f.eks. obligationer og pantebreve. Forrentningsprocenten fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 3 procentpoint.

Stk. 8. Virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-7 kapitaliseres ved anvendelse af en kapitaliseringsfaktor, der fastsættes på grundlag af en diskonteringsrente og merindtjeningens levetid. Som diskonteringsrente anvendes den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 8 procentpoint. Merindtjeningens levetid fastsættes i hele år som en kombination af den gennemsnitlige annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning i de seneste 5 års regnskaber og gennemsnittet af det årlige afkast efter skat af virksomhedens aktiver i samme periode, jf. bilag 1, nr. 1 og 2, hvorefter merindtjeningen kan have en levetid på indtil 15 år. Ved fastsættelse af kapitaliseringsfaktoren anses merindtjeningen for at aftage lineært indtil levetidens ophør ved anvendelse af formlen i bilag 1, nr. 3.

Stk. 9. Virksomhedens værdi udgør, jf. stk. 2, summen af beløbet opgjort efter stk. 3 (reguleret egenkapital) og beløbet opgjort efter stk. 4-8 (kapitaliseret merindtjening ). Afgiftsgrundlaget udgør boets ejerandel af virksomheden. Har ejerandelene forskellige rettigheder, fordeles virksomhedens værdi mellem ejerne på dette grundlag."

Boafgiftslovens § 22, stk. 1

"Stk. 1. En person kan afgiftsfrit give gaver, hvis samlede værdi inden for et kalenderår ikke overstiger et grundbeløb på 58.700 kr. (2010-niveau) til

a)      afkom , stedbørn og deres afkom samt børn, som gavegiver efter børnelovens § 27 a, stk. 2 eller 4, har afgivet erklæring om medmoderskab til, og disse børns afkom,

b)      afdødt  barns eller stedbarns længstlevende ægtefælle,

c)      forældre og en mand, som har afgivet erklæring om medmoderskab til gavegiver efter børnelovens § 27 a, stk. 2 eller 4,

d)      personer, der har haft fælles bopæl med gavegiver i de sidste 2 år før modtagelsen af gaven, og personer, der tidligere har haft fælles bopæl med gavegiver i en sammenhængende periode på mindst 2 år, når den fælles bopæl alene er ophørt på grund af institutionsanbringelse, herunder i en ældrebolig,

e)      plejebørn, der har haft bopæl hos gavegiver i en sammenhængende periode på mindst 5 år, når opholdet er begyndt, inden plejebarnet fyldte 15 år, og højst en af plejebarnets forældre har haft bopæl hos gavegiver sammen med plejebarnet, og

f)       stedforældre, bedsteforældre og forældre til en mand, som har afgivet erklæring om medmoderskab til gavegiver efter børnelovens § 27 a, stk. 2 eller 4."

Boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3

"Stk. 1. Gaveafgiften betales med den i stk. 4 anførte sats af værdien af aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for at kunne overdrages med succession, jf. aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 1 og 5-7, eller kildeskattelovens 33 C, stk. 1. Hvis gavegiver ikke har afkom, finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse på aktier og virksomheder, som tilfalder gavegivers søskende og disses børn og børnebørn.

Stk. 2. Følgende er en betingelse ved anvendelsen af stk. 1:

1)      Gavegiver har ejet virksomheden det seneste år umiddelbart forud for overdragelsen enten ved ejerskab af en personligt ejet virksomhed eller ved ejerskab af aktier i et selskab, der direkte eller indirekte ejer virksomheden på overdragelsestidspunktet.

2)      Gavegiver eller dennes nærtstående har i mindst 1 år af gavegivers ejertid deltaget aktivt i virksomheden enten ved i en personligt ejet virksomhed at have deltaget i driften af virksomheden i et ikke uvæsentligt omfang eller ved i en virksomhed i selskabsform at have deltaget i selskabets ledelse.  Som gavegivers nærtstående anses gavegivers ægtefælle, søskende, søskendes afkom og den i § 22, stk. 1 og 2, anførte personkreds.

Stk. 3. Ved beregning af gaveafgift af gaver omfattet af stk. 1 og gaver omfattet af § 22, stk. 1, fordeles grundbeløbet, jf. § 22, stk. 1 og 2, forholdsmæssigt mellem henholdsvis den del af gaverne, hvoraf der skal betales gaveafgift efter stk. 1, og den del af gaverne, hvoraf der skal betales afgift efter § 23, stk. 1. 1. pkt. finder anvendelse ved afgiftsberegningen af gaver, der er modtaget samtidigt, og når der af en gave skal beregnes afgift efter både stk. 1 og § 23, stk. 1."

Boafgiftslovens § 27, stk. 1

"Stk. 1. En gaves værdi fastsættes til dens handelsværdi på tidspunktet for modtagelsen.  Værdiansættelsen er bindende for gavegiver og gavemodtager. Uanset 1. pkt. kan parterne vælge at fastsætte gavens værdi efter § 12 a for aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i § 23 a, stk. 1-3. Uanset 1. pkt. kan parterne vælge at fastsætte gavens værdi for fast ejendom svarende til ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11."

Ligningslovens § 2

"Stk. 1. Skattepligtige,

1)      hvorover fysiske eller juridiske personer udøver en bestemmende indflydelse,

2)      der udøver en bestemmende indflydelse over juridiske personer,

3)      der er koncernforbundet med en juridisk person,

4)      der har et fast driftssted beliggende i udlandet,

5)      der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med et fast driftssted i Danmark, eller

6)      der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med kulbrintetilknyttet virksomhed omfattet af kulbrinteskattelovens § 21, stk. 1 eller 4,

skal ved opgørelsen af den skatte- eller udlodningspligtige  indkomst anvende priser og vilkår for handelsmæssige eller økonomiske transaktioner med ovennævnte parter i nr. 1-6 (kontrollerede transaktioner) i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter, jf. dog § 2 B.

Med juridiske personer i nr. 1 og stk. 3 sidestilles selskaber og foreninger m.v., der efter danske skatteregler ikke udgør et selvstændigt skattesubjekt, men hvis forhold er reguleret af selskabsretlige regler, en selskabsaftale eller en foreningsvedtægt.

Stk. 2. Ved bestemmende indflydelse  forstås ejerskab eller rådighed over stemmerettigheder, således at der direkte eller indirekte ejes mere end 50 pct. af aktiekapitalen eller rådes over mere end 50 pct. af stemmerne. Ved bedømmelsen af, om den skattepligtige anses for at have bestemmende indflydelse på en juridisk person, eller om der udøves en bestemmende indflydelse over den skattepligtige af en juridisk eller fysisk person, medregnes aktier og stemmerettigheder, som indehaves af koncernforbundne selskaber, jf. stk. 3, af personlige aktionærer og deres nærtstående, jf. ligningslovens § 16 H, stk. 6, eller af en fond eller trust stiftet af moderselskabet selv eller af de nævnte koncernforbundne selskaber, nærtstående m.v. eller af fonde eller truster stiftet af disse. Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af andre selskabsdeltagere, med hvem selskabsdeltageren har en aftale om udøvelse af fælles bestemmende indflydelse. Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af en person eller et dødsbo, i fællesskab med nærtstående eller i fællesskab med en fond eller trust stiftet af den skattepligtige eller dennes nærtstående eller fonde eller truster stiftet af disse. Som nærtstående anses den skattepligtiges ægtefælle, forældre og bedsteforældre samt børn og børnebørn og disses ægtefæller eller dødsboer efter de nævnte personer. Stedbarns- og adoptivforhold sidestilles med oprindeligt slægtskabsforhold.

Stk. 3. Ved koncernforbundne juridiske personer forstås juridiske personer, hvor samme kreds af selskabsdeltagere har bestemmende indflydelse, eller hvor der er fælles ledelse.

Stk. 4. En juridisk eller fysisk person anses for udenlandsk, hvis personen er hjemmehørende i en fremmed stat, Færøerne eller Grønland, herunder efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst.

Stk. 5. Ved ændringer i ansættelsen af den skatte- eller udlodningspligtige indkomst i henhold til stk. 1, kan den skattepligtige  undgå yderligere følgeændringer (sekundære justeringer) ved at forpligte sig til betaling i overensstemmelse med de i stk. 1 anvendte priser og vilkår. Det er en forudsætning for anvendelsen af 1. pkt., at den påtagne forpligtelse også opfylder de i stk. 1 anførte betingelser. 1. pkt. gælder ikke, i det omfang den påtagne forpligtelse er omfattet af § 16 E. Ved kontrollerede transaktioner med udenlandske fysiske og juridiske personer og faste driftssteder finder 1. pkt. kun anvendelse, såfremt den pågældende udenlandske skattemyndighed foretager en beskatning, der er i overensstemmelse med de priser og vilkår, der er lagt til grund ved ansættelsen af den skattepligtige indkomst i henhold til stk. 1.

Stk. 6. Det er en forudsætning for at nedsætte ansættelsen af den skatte- eller udlodningspligtige indkomst i henhold til stk. 1, at der foretages en korresponderende forhøjelse af den anden part. Det er en forudsætning for forhøjelse af anskaffelsessummer, at der foretages en korresponderende ansættelse af den anden part. Ved kontrollerede transaktioner med udenlandske fysiske eller juridiske personer og faste driftssteder er det en forudsætning, at den korresponderende indkomst medregnes ved indkomstopgørelsen i det pågældende andet land."

Årsregnskabsloven - Bilag 1, B, nr. 5

"5. Associeret virksomhed:

En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalinteresser og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne."

Årsregnskabsloven - Bilag 1, B, nr. 7

"7. Tilknyttet virksomhed:

En virksomheds dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes dattervirksomhed."

Årsregnskabsloven - Bilag 1, D, nr. 2

"2. Dagsværdien:

Dagsværdien er det beløb, hvormed et aktiv kan udveksles eller en forpligtelse kan udlignes ved transaktioner mellem af hinanden uafhængige parter."

Forarbejder

Lovforslag L123, FT 2024/25, boafgiftsloven (lov nr. 369 af 9. april 2025)

Almindelige bemærkninger i afsnit 2.2.2:

"(…)

For at sikre tryghed og forudberegnelighed for virksomhederne i forhold til reglerne for værdiansættelse af virksomheden i forbindelse med generationsskifte foreslås det, at de familieejede virksomheder skal have et retskrav på at anvende en skematisk metode til opgørelse af virksomhedens værdi.

Der er dog enkelte tilfælde, hvor det på forhånd må antages, at den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode ikke meningsfuldt kan anvendes til at skønne over virksomhedens værdi, og hvor det derfor foreslås, at der ikke skal gælde et retskrav på at anvende den skematiske metode.

Helt nystartede virksomheder er ofte kendetegnet ved, at der i opstartsfasen foretages betydelige investeringer, men at disse investeringer kun i begrænset omfang giver sig udslag i, at der oppebæres indtægter fra virksomheden. Det vil ofte gælde, selv om den nystartede virksomhed principielt udvikler sig i overensstemmelse med - eller endda bedre end - hvad der med rimelighed kan forventes af en kommercielt succesrig virksomhed.

Da den skematiske værdiansættelsesmetode baserer sig på historiske regnskabsresultater, er det vurderingen, at metoden ikke i almindelighed meningsfuldt kan anvendes til at fastsætte værdien af helt nystartede virksomheder. Det gælder, selv om den skematiske metode til en vis grad tager hensyn til udviklingen i virksomhedens regnskabsresultater, bl.a. således at yngre regnskabsår som omtalt nedenfor vægter tungere end ældre ved opgørelsen af det vægtede gennemsnitlige regnskabsresultat.

Det foreslås derfor, at der ikke skal være et retskrav på at anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, hvis den væsentligste del af virksomheden består i aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet.

Da formålet med den foreslåede undtagelse udelukkende er at undgå, at der er et retskrav på at anvende den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode i tilfælde, hvor det ikke er meningsfuldt, vil undtagelsen ikke skulle finde anvendelse, hvor de nystartede aktiviteter udgør en integreret del af den øvrige del af den samlede virksomhed. Den foreslåede undtagelse vil derfor f.eks. ikke skulle finde anvendelse i tilfælde, hvor virksomheden som led i en ekspansion af den eksisterende virksomhed har etableret væsentlige nye produktionsfaciliteter, nye butikker eller salgskanaler eller udvidet sit produktsortiment, uden at dette er udtryk for, at virksomheden er gået ind på et eller flere nye produktmarkeder.

Undtagelsen vil kun skulle finde anvendelse, hvor selve aktiviteterne er nystartede. Har virksomheden tilkøbt igangværende aktiviteter inden for 3 år før overdragelsen, men disse aktiviteter hos overdrageren (eller hos en tidligere ejer af aktiviteterne) har givet sig udslag i kommercielle salg mere end 3 år før den overdragelse, der skal værdiansættes efter boafgiftslovens regler, vil undtagelsen derfor heller ikke finde anvendelse.

Der vil ved vurderingen af, om de nystartede aktiviteter må anses for at udgøre en integreret del af den øvrige virksomhed, kunne lægges vægt på, om aktiviteterne udgør en gren af virksomheden, dvs. aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisationsmæssigt synspunkt udgør en selvstændig bedrift, og som derfor f.eks. ville kunne gøres til genstand for en skattefri tilførsel af aktiver efter reglerne i fusionsskattelovens § 15 c. Der kan om begrebet "gren af en virksomhed" henvises til pkt. C.D.6.2.3.1.8 i Den Juridiske Vejledning.

Det vurderes ikke muligt på forhånd at fastsætte en præcis grænse for, hvornår virksomheden "i det væsentligste" består i aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet. Det skyldes navnlig, at bedømmelsen af, om dette er tilfældet, nødvendigvis må foretages, inden der er foretaget en værdiansættelse af den samlede virksomhed.

Ved vurderingen af, om væsentlighedskriteriet er opfyldt, vil der imidlertid skulle lægges vægt på formålet med den foreslåede undtagelse, idet udgangspunktet efter forslaget er, at der vil skulle gælde et retskrav på at anvende den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode. Den foreslåede undtagelse fra dette retskrav vil derfor kun skulle gælde, hvor en anvendelse af metoden specifikt som følge af de nystartede aktiviteter må anses for uegnet til at skønne over virksomhedens værdi.

I tilfælde, hvor undtagelsen finder anvendelse, vil der skulle foretages en værdiansættelse efter boafgiftslovens §§ 12 eller 27, dvs. baseret på almindelige værdiansættelsesprincipper, herunder de principper der fremgår af afsnit C. J. i Den Juridiske Vejledning, jf. ovenfor i pkt. 2.2.1. Hvis det på baggrund af virksomhedens regnskaber m.v. er muligt at foretage en opdeling af den samlede virksomhed, forudsættes det i øvrigt, at den skematiske værdiansættelsesmetode fortsat vil kunne kræves anvendt med henblik på værdiansættelsen af den del af virksomheden, der ikke består i nystartede aktiviteter.

Der foreslås endvidere en undtagelse fra retskravet på anvendelse af den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode, hvor virksomhedens aktivitet i det væsentligste består i udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Ligesom det er tilfældet med hensyn til den foreslåede undtagelse i tilfælde, hvor virksomheden i det væsentligste består i nystartede aktiviteter, er baggrunden for den foreslåede undtagelse i tilfælde, hvor udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast, udgør den væsentligste del af virksomheden, at en anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode - der baserer sig på historiske regnskabsresultater - ikke i almindelighed meningsfuldt vil kunne anvendes til at skønne over virksomhedens værdi.

Heller ikke for denne undtagelses vedkommende vurderes det muligt på forhånd at fastsætte en præcis grænse for, hvornår virksomheden "i det væsentligste" består i udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast. Ved vurderingen af, om væsentlighedskriteriet er opfyldt, vil der imidlertid på tilsvarende vis skulle lægges vægt på, at udgangspunktet efter forslaget er, at der vil skulle gælde et retskrav på at anvende den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode. Den foreslåede undtagelse fra dette retskrav vil derfor kun skulle gælde, hvor den foreslåede skematiske metode specifikt som følge af ejerskabet af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast, er uegnet til at skønne virksomhedens værdi.

Bortset fra de to særlige undtagelser vil de familieejede virksomheder efter forslaget skulle have et retskrav på at anvende den skematiske metode ved opgørelsen af virksomhedens værdi.

(…)

Modellen går i hovedtræk ud på, at virksomhedens værdi anses for at svare til virksomhedens bogførte egenkapital med tillæg af en kapitaliseret værdi af virksomhedens merindtjening. Merindtjeningen opgøres på grundlag af det regnskabsmæssige resultat efter de 5 seneste årsregnskaber forud for overdragelsen med visse reguleringer. Levetiden af merindtjeningen fastsættes skematisk ud fra væksten i virksomhedens omsætning i 5-årsperioden i kombination med afkastet af virksomhedens driftsrelaterede aktiver, hvilket er i overensstemmelsen med anbefalingerne i rapport af 17. november 2021 fra Ekspertgruppen om værdiansættelse ved generationsskifte, dog med den ændring, at levetiden ikke kan overstige 15 år.

(…)

Det indgår i den foreslåede skematiske metode, at der vil skulle foretages en række reguleringer af regnskaberne.

(…)

For så vidt angår den egenkapital, der er bogført ifølge det seneste årsregnskab før overdragelsen, foreslås det således i overensstemmelse med principperne i aktie- og goodwill-cirkulærerne, at fast ejendom skal ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2, at unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, skal ansættes til en værdi opgjort efter den skematiske værdiansættelsesmetode, at den bogførte værdi af immaterielle aktiver og eventuelle egne aktier fratrækkes, samt at udskudt skat medregnes for virksomheder i selskabsform, herunder udskudt skat der skyldes eventuelle reguleringer i forhold til årsregnskabet.

Særligt hvad angår fast ejendom bemærkes, at den regnskabsmæssige post for ejendomme efter aktiecirkulæret skal erstattes med den seneste kendte offentlige ejendomsvurdering med tillæg af eventuelle ombygningsudgifter, der ikke er indeholdt i ejendomsvurderingen. Når det foreslås, at den regnskabsmæssige post for fast ejendom i stedet skal erstattes af fast ejendoms handelsværdi, ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2, skyldes det, at der efter ejendomsvurderingslovens § 10 ikke længere ansættes periodiske ejendomsværdier af landbrug, skovbrug og erhvervsejendomme.

Hvad angår reguleringen i form af fratrækning af immaterielle aktiver har den sammenhæng med, at den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening efter den skematiske værdiansættelsesmetode anses for at være knyttet til de immaterielle aktiver, herunder goodwill, og at disse aktiver derfor ikke bør medregnes dobbelt.

(…)

Derudover foreslås det, at den bogførte egenkapital skal reguleres, når det er påkrævet for at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode på et korrekt grundlag. Det foreslåede retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i virksomhedernes årsregnskaber, herunder den bogførte egenkapital i det seneste årsregnskab før overdragelsen, vil indebære, at en sådan regulering udelukkende kan foretages, hvor dette er nødvendigt for at sikre et korrekt grundlag for den samlede beregning.

Der vil derfor efter forslaget kunne foretages reguleringer, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at den bogførte egenkapital ikke afspejler den reelle egenkapital på overdragelsestidspunktet, og at egenkapitalen derfor vil skulle korrigeres inden den skematiske værdiansættelsesmetode anvendes.

Der vil eksempelvis kunne reguleres for kapitalændringer indtruffet efter udløbet af det seneste regnskabsår. Det kan f.eks. være kapitaltilførsler eller udbytteudlodninger, der væsentligt påvirker størrelsen af den bogførte egenkapital, der fremgår af årsregnskabet.

Bestemmelsen giver således mulighed for at foretage reguleringer af egenkapitalen, uanset om der er tale om reguleringer i opad- eller nedadgående retning, og parterne i generationsskiftet vil selv kunne angive, hvilke reguleringer der vurderes at være påkrævede.

Det ligger i kravet om, at der skal være tale om reguleringer, der er »påkrævede« for at anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, at der ikke er tale om en adgang til skønsmæssigt at regulere størrelsen af den egenkapital, der fremgår af et revideret årsregnskab, der af revisor er anset for at være "retvisende". Bortset fra, hvis der undtagelsesvist måtte være tale om helt åbenbare og utvivlsomme fejl og mangler i forhold til, hvordan egenkapitalen skal opgøres efter årsregnskabslovens regler, vil den bogførte egenkapital - og de underliggende poster, der indgår heri - i et sådant årsregnskab således ikke kunne reguleres med henvisning til den foreslåede bestemmelse.

Hensigten med reguleringsmuligheden er således udelukkende at sikre, at den bogførte egenkapital, der indgår som en faktor ved anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode, ikke skal være baseret på det egenkapitalbeløb, der fremgår af det seneste årsregnskab, når dette objektivt set ville være åbenbart misvisende.

Som yderligere eksempel herpå kan også nævnes helt særlige tilfælde, hvor der forud for overdragelsen er gennemført transaktioner, der har til formål kunstigt at nedbringe størrelsen af den egenkapital, der indgår ved anvendelsen af den skematiske metode.

Er der f.eks. forud for overdragelsen etableret 10 sideordnede holdingselskaber, der hver ejer en forholdsmæssig andel af aktiekapitalen i et unoteret driftsselskab, vil det enkelte holdingselskab ikke have en så stor andel af aktierne i driftsselskabet, at der er tale om aktier i associerede eller tilknyttede selskaber. Udgangspunktet vil derfor være, at de unoterede aktier i driftsselskabet ved opgørelsen af værdien af de aktier i holdingselskaberne, der overdrages, vil skulle opgøres til den bogførte værdi, dvs. at aktierne ikke - som det er tilfældet for unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber - værdiansættes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode.

Da opsplitningen af aktiekapitalen mellem 10 forskellige holdingselskaber udgør en klar indikation på, at det er forsøgt kunstigt at nedbringe størrelsen af den egenkapital, der indgår ved anvendelsen af den skematiske metode, vil der i et sådant tilfælde kunne ske en regulering af det enkelte holdingselskabs bogførte egenkapital, således at de unoterede aktier i driftsselskabet værdiansættes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode.

Også i relation til de resultater, der fremgår af de seneste 5 årsregnskaber, og som danner grundlag for fastlæggelsen af den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening, vil der skulle ske reguleringer, der svarer til de reguleringer, der skal foretages efter aktie- og goodwillcirkulærerne.

I overensstemmelse med principperne i aktie- og goodwill-cirkulærerne foreslås det således, at resultaterne i 5-årsperioden vil skulle reguleres ved, at finansielle indtægter og udgifter henholdsvis fratrækkes og tillægges bortset fra indtægter og udgifter vedrørende næring med finansieringsvirksomhed, at ekstraordinære poster elimineres, at afskrivninger på immaterielle aktiver tillægges, og at der i personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.

Derudover foreslås det, at resultaterne ifølge årsregnskaberne i de 5 seneste regnskabsår forud for overdragelsen skal kunne reguleres, når det er påkrævet for at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode. Det foreslåede retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i de resultater, der fremgår af virksomhedernes historiske årsregnskaber, vil indebære, at en sådan regulering - hvis årsregnskaberne overholder årsregnskabslovens regler, jf. dog ovenfor om korrektion af helt åbenbare og utvivlsomme fejl og mangler - udelukkende kan foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at det i forhold til den overdragne virksomhed vil være klart misvisende at basere anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode direkte på resultaterne ifølge de historiske regnskaber. Resultaterne vil derfor skulle korrigeres, inden den skematiske værdiansættelsesmetode anvendes.

Som eksempel på sådanne væsentlige ændringer af virksomhedens forhold kan nævnes, at der forholdsvis kort før overdragelsen er sket væsentlige frasalg eller tilkøb af virksomhed eller nedlukning eller opstart af væsentlige aktiviteter. I sådanne tilfælde vil de resultater, der fremgår af tidligere årsregnskaber, og som er baseret på resultaterne af en virksomhed med et væsentligt anderledes omfang, skulle reguleres, således at resultaterne - så vidt muligt - er sammenlignelige med de historiske resultater af den faktisk overdragne virksomhed.

Er der f.eks. 2 år før overdragelsen foretaget et frasalg (eller tilkøb) af væsentlige aktiviteter, således at der i de 3 første årsregnskaber i forhold til den faktisk overdragne virksomhed indgår (eller mangler) resultaterne af disse aktiviteter, vil årsregnskaberne i de første 3 regnskabsår skulle reguleres, så resultaterne fra de pågældende aktiviteter udelades (eller medregnes). Er det muligt, bør reguleringen i givet fald ske på grundlag af faktiske regnskabstal, dvs. enten virksomhedens egne regnskabstal vedrørende de frasolgte aktiviteter eller den overdragende virksomheds regnskabstal vedrørende de tilkøbte aktiviteter.

(…)

Selv om den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være vejledende for værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og gaveafgift, vil der imidlertid ikke på disse områder gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode. Resultatet efter den skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges, når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens handelsværdi.

I så fald skal værdiansættelsen af virksomheden ske ved anvendelse af den værdiansættelsesmetode, som i det konkrete tilfælde giver det mest retvisende udtryk for handelsværdien.

(…)

Dette udelukker som nævnt ikke, at den skematiske værdiansættelse efter en konkret vurdering vil kunne anses for at svare til handelsværdien.

(…)"

Specielle bemærkninger til boafgiftslovens § 12 a:

"(…)

Den foreslåede bestemmelses 1. pkt. vil indebære, at der vil skulle tages udgangspunkt i selskabets eller virksomhedens egenkapital, således som denne er opgjort på skæringsdatoen for det seneste årsregnskab før overdragelsen, hvorefter denne egenkapital skal reguleres i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i nr. 1-6.

Der vil være tale om det årsregnskab, som eventuelt først efterfølgende godkendes og offentliggøres. Har et selskab f.eks. kalenderårsregnskab, og sker overdragelsen den 1. januar 2025 umiddelbart efter regnskabsperioden udløb, vil den skematiske værdiansættelse skulle ske på grundlag af det regnskab, der senere godkendes og offentliggøres i foråret 2025 med eventuelle reguleringer, jf. forslaget til nr. 6.

(…)

Er ejendommen i virksomhedens regnskab optaget til dagsværdien efter reglerne i årsregnskabsloven, vil denne værdiansættelse også kunne anvendes. Ved dagsværdien forstås det beløb, hvormed et aktiv kan udveksles eller en forpligtelse kan udlignes ved transaktioner mellem af hinanden uafhængige parter, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

Efter forslaget til nr. 2 skal unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, ansættes til en værdi opgjort efter stk. 2-9.

Forslaget betyder, at virksomhedens beholdning af unoterede aktier i selskaber, vil skulle værdiansættes efter den skematiske metode, når virksomheden udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne i selskabet. Når der udøves en betydelig indflydelse på virksomheden, der drives i det pågældende selskab, vil der således ikke være behov for at vurdere aktiernes handelsværdi.

(…)

I overensstemmelse med praksis efter aktiecirkulæret vil der også skulle afsættes udskudt skat af aktiver som ikke er aktiveret i regnskabet, f.eks. oparbejdet goodwill.

(…)

Efter forslaget til nr. 6 vil der endelig skulle foretages eventuelle andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende stk. 2-9.

Reguleringer efter denne bestemmelse vil bl.a. skulle foretages, hvis det er nødvendigt at foretage reguleringer af den bogførte egenkapital, fordi den ikke er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler.

Er den bogførte egenkapital opgjort i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler, vil en regulering efter forslaget til nr. 6 derimod kun kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er oplagt, at den bogførte egenkapital ikke afspejler den reelle egenkapital på overdragelsestidspunktet.

Som eksempel kan nævnes kapitalændringer indtruffet efter regnskabsårets udløb, men inden overdragelsen, og som ikke er reflekteret i den bogførte egenkapital, f.eks. væsentlige kapitalindskud eller udbytteudlodninger.

Derudover kan nævnes tilfælde, hvor der forud for overdragelsen er gennemført transaktioner, der har til formål (kunstigt) at nedbringe størrelsen af den egenkapital, der indgår ved anvendelsen af den skematiske metode.

Den foreslåede bestemmelse findes ikke i goodwillcirkulæret, men forslaget skal erstatte de mere skønsmæssige reguleringer, der opregnes i cirkulæret.

(…)

Det foreslås i stk. 4, 1. og 2. pkt., at virksomhedens merindtjening udgør gennemsnittet af virksomhedens regnskabsmæssige resultater før skat opgjort på grundlag af de seneste 5 års regnskaber. Dækker et regnskab ikke en periode på 12 måneder, omregnes alle beløb i regnskabet til en 12-måneders periode, før det regulerede resultat for regnskabsåret opgøres.

Den foreslåede bestemmelse i 1. pkt. vil indebære, at der ved opgørelsen af virksomhedens merindtjening vil skulle tages udgangspunkt i det resultat, der fremgår af de seneste 5 årsregnskaber for den virksomhed, der indgår i overdragelsen.

(…)

Bestemmelsen i det foreslåede 2. pkt. vil indebære, at alle beløb i et eventuelt årsregnskab, der ikke dækker en 12-måneders periode, vil skulle omregnes til en 12-måneders periode. Dette vil skulle ske ved, at alle beløb nedsættes eller forhøjes forholdsmæssigt, f.eks. således at alle beløb fordobles, hvis der er tale om et årsregnskab, der kun dækker en periode på 6 måneder.

(…)

Efter forslaget til nr. 6 vil der endelig skulle foretages eventuelle andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Den foreslåede bestemmelse findes ikke i den form i goodwillcirkulæret, men forslaget skal erstatte de mere skønsmæssige reguleringer, der opregnes i cirkulæret.

Da der vil være et retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i de resultater, der fremgår af virksomhedernes historiske årsregnskaber, vil en regulering efter forslaget til nr. 6 - hvis årsregnskaberne overholder årsregnskabslovens regler - udelukkende kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at det i forhold til den overdragne virksomhed ville være klart misvisende at basere anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode direkte på resultaterne ifølge de historiske regnskaber.

Som eksempel på sådanne væsentlige ændringer af virksomhedens forhold kan nævnes, at der forholdsvis kort før overdragelsen er sket væsentlige frasalg eller tilkøb af virksomhed eller nedlukning eller opstart af væsentlige aktiviteter. I sådanne tilfælde vil de resultater, der fremgår af tidligere årsregnskaber, og som er baseret på resultaterne af en virksomhed med et væsentligt anderledes omfang, skulle reguleres, således at resultaterne er sammenlignelige med de historiske resultater af den faktisk overdragne virksomhed. Er det muligt, bør reguleringen i givet fald ske på grundlag af faktiske regnskabstal, dvs. enten virksomhedens egne regnskabstal vedrørende de frasolgte aktiviteter eller den overdragende virksomheds regnskabstal vedrørende de tilkøbte aktiviteter.

Det ligger i kravet om, at der skal være tale om reguleringer, der er »påkrævede« for at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, at der kun vil være mulighed for at foretage reguleringer efter bestemmelsen som følge af en udvidelse eller ekspansion af virksomhedens aktiviteter, som må anses for ekstraordinær i forhold til virksomhedens aktiviteter og naturlige udviklingstendens hen over den 5-årige periode.

(…)

Foreligger der f.eks. kun årsregnskaber for en 4-årig periode, fordi virksomheden først blev etableret 4 år før overdragelsen, forudsættes bestemmelsen anvendt således, at der bortses fra regnskabet i år 1 - som ikke eksisterer - hvilket samtidig vil indebære, at det vægtede gennemsnit opgøres ved, at de vægtede resultater efter regnskaberne for år 2-5 divideres med 14.

(…)

, og at der hertil lægges den kapitaliserede merindtjening, der anses at udgøre værdien af alle immaterielle aktiver, f.eks. goodwill, patenter og varemærker m.v.

(…)"

Kommentarer fra Skatteministeriet i høringsskema - L 123 - bilag 1:

"(…)

Lovforslaget er tilrettet, så en ejendomsværdi efter ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien efter årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2, kan anvendes som alternativ til at anvende ejendommens handelsværdi.

(…)

Det bemærkes, at også undtagelsen vedrørende virksomheder, hvis aktiviteter i det væsentligste består i udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast, forventes kun at finde anvendelse i forholdsvis få, særlige tilfælde.

(…)

Bemærkningerne skal forstås på den måde, at er en landbrugsejendom eller udlejningsejendom i regnskabet opført til handelsværdien, hvor virksomhedens forventede indtægter indgår i værdiansættelsen, skal der ikke samtidig foretages tillæg af merindtjening opgjort efter den foreslåede skematiske værdiansættelsesmodel, idet indtægterne fra ejendommen i så fald ville blive medregnet to gange.

(…)

Det forudsættes i lovforslaget, at aktie- og goodwillcirkulærerne ophæves i forlængelse af en vedtagelse af lovforslaget.

Uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftsloven, er det forventningen, at den skematiske værdi vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien i mindst samme omfang som de gældende aktie- og goodwillcirkulærer, og der vurderes derfor ikke at være noget behov for at opretholde cirkulærerne.

(…)

Der vil som overvejende udgangspunkt ikke skulle foretages regulering for resultatet i perioden frem til overdragelsen, uanset om det er positivt eller negativt, medmindre der er indtruffet sådanne væsentlige ændringer i perioden siden udløbet af seneste regnskabsår, at det er påkrævet at foretage reguleringer for at afspejle dette, jf. bemærkningerne om sådanne reguleringer.

(…)

Der henvises til kommentaren til høringssvaret fra advokat Michael Serup, hvoraf fremgår, at mulighederne for at foretage fravigelser i forhold til de tal, der fremgår af årsregnskaberne, alle har et snævert anvendelsesområde.

(…)

Det fremgår af lovforslagets bemærkninger pkt. 2.2.2, at selv om den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være vejledende for værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og gaveafgift, vil der ikke på disse områder gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode. Resultatet efter den skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges, når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens handelsværdi.

(…)

Driftsejendomme medtages til bogført værdi. Den investerede kapital i forhold til beregning af levetiden af goodwill opgøres uden investeringsejendommene, som anses for at udgøre et selvstændigt aktiv, der ikke påvirker levetiden af virksomhedens goodwill.

(…)

Uden for den anførte opgørelse af bo- og gaveafgift vil der ikke gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske metode, men denne metode forventes dog i mange tilfælde efter en konkret vurdering at kunne anvendes som udtryk for handelsværdien.

(…)

Det er dog ikke forventningen, at der vil være behov for to sæt værdiansættelser i et stort antal sager. I mange sager vil overdragelsen ske med succession, ligesom den skematiske værdi i mange tilfælde må antages at være udtryk for handelsværdien.

(…)

Lovforslaget er ændret, således at der kan foretages andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne.

Den foreslåede bestemmelse har et begrænset anvendelsesområde, hvilket fremgår af bemærkningerne, hvorfor der ikke er tale om, at Skattestyrelsen tillægges en adgang til at foretage skønsmæssige reguleringer af den regnskabsmæssige egenkapital.

Det er således også anført i bemærkningerne, at hvis den bogførte egenkapital er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler, vil en regulering kun kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er oplagt, at den bogførte egenkapital ikke afspejler den reelle egenkapital på overdragelsestidspunktet.

Som beskrevet i bemærkningerne vil en eventuel regulering fx kunne foretages, hvor der efter regnskabsårets udløb, men inden overdragelsen, er indtruffet væsentlige ændringer i virksomhedens forhold, som ikke er reflekteret i den bogførte egenkapital, fx væsentlige kapitalindskud eller udbytteudlodninger. 

(…)

Der henvises til kommentaren ovenfor. Det fremgår af de specielle bemærkninger, at den foreslåede bestemmelse har et begrænset anvendelsesområde, hvorfor der

ikke er tale om, at Skattestyrelsen tillægges en generel adgang til at foretage reguleringer af det regnskabsmæssige resultat.

Det fremgår af bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse, at da der er et retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i de resultater, der fremgår af virksomhedernes historiske årsregnskaber, vil en regulering efter forslaget - hvis årsregnskaberne overholder årsregnskabslovens regler - udelukkende kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige

ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at det i forhold til den overdragne virksomhed ville være klart misvisende at basere anvendelsen af den skematiske

værdiansættelsesmetode direkte på resultaterne ifølge de historiske regnskaber.

(…)"

Endeligt svar på spørgsmål 6 SAU L123:

"(…)

Uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftslovens regler om nedsat bo- og gaveafgift, er det forventningen, at denne metode i mange tilfælde efter en konkret vurdering vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien, hvorfor der ikke vurderes at være behov for at opretholde aktie- og goodwillcirkulærerne.

(…)

5. Skæring ved regnskabsår

DAHL henviser til, at det af lovforslagets bemærkninger fremgår, at regnskabet for 2024 skal anvendes ved en overdragelse af kapitalandele den 1. januar 2025.

DAHL spørger, om dette også gælder, hvis overdragelsen fx skal ske 5. december 2025, næsten et år efter skæringsdatoen for regnskabet, således at man ved overdragelse på en hvilken som helst dato i 2025 skal bruge regnskabet for 2024, når selskabet har kalenderåret som regnskabsår.

Kommentar

Det pågældende afsnit i lovforslagets bemærkninger omhandler opgørelsen af selskabets egenkapital, der efter lovforslaget udgør virksomhedens egenkapital opgjort på skæringsdatoen for det seneste årsregnskab før overdragelsen.

Årsregnskabet for 2024 vil således skulle danne grundlag for opgørelsen af egenkapitalen ved overdragelser i 2025. Udover de specifikke reguleringer, der fremgår forslaget til boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 1-5, vil der efter nr. 6 skulle foretages eventuelle andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende stk. 2-9.

Der er i lovforslagets bemærkninger nærmere redegjort for, at muligheden for reguleringer efter nr. 6 vil være begrænset til situationer, hvor det ville være åbenbart misvisende at anvende det egenkapitalbeløb, der fremgår af det seneste årsregnskab.

(…)"

Praksis

SKM2026.59.SR

Spørgerne påtænkte at gennemføre en skattefri fusion mellem Holding A ApS og Holding B ApS med Holding A ApS som det ophørende selskab og Holding B ApS som det fortsættende selskab. Fusionen forventedes gennemført med regnskabsmæssig virkning pr. 1. juli 2025.

I spørgsmål 1 ønskede spørgerne bekræftet, at spørgerne kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, når handelsværdien af goodwill i Drift A A/S skulle findes i forbindelse med fastsættelse af bytteforholdet i fusionen.

Skatterådet bekræftede efter en konkret individuel vurdering af den indsendte værdiansættelse af goodwill for Drift A A/S, at goodwill i Drift A A/S kunne værdiansættes til xx kr., jf. værdiansættelsesmodellen i boafgiftslovens § 12 a, som led i fastsættelsen af bytteforholdet ved en skattefri fusion af Holding A ApS og Holding B ApS, idet det dog i sagens natur blev forudsat, at fusionen blev vedtaget senest den 30. juni 2026.

I spørgsmål 3 ønskede spørgerne bekræftet, at spørgerne kunne anvende de forelagte mæglervurderinger for ejendommene beliggende i X-by, når handelsværdien af ejendommene skulle findes i forbindelse med fastsættelse af bytteforholdet i fusionen.

Skatterådet bekræftede efter en konkret individuel vurdering, at ejendommene kunne værdiansættes til henholdsvis xx mio. kr. og xx mio. kr., som led i fastsættelsen af bytteforholdet ved en skattefri fusion af Holding A ApS og Holding B ApS, idet det blev lagt til grund, at de anførte mæglervurderinger svarede til handelsværdien af ejendommene.

I spørgsmål 5 ønskede Spørgerne bekræftet, at en skattefri fusion mellem Holding A ApS og Holding B ApS gennemførtes til handelsværdier, og at der dermed ikke skete nogen værdiforskydning mellem anpartshaverne ved fusionen, når bytteforholdet blev baseret på forudsætningerne om, at goodwill i Drift A A/S kunne værdiansættes til xx kr., jf. spørgsmål 1, at ejendommene beliggende i X-by kunne værdiansættes til henholdsvis xx mio. kr. og xx mio. kr., jf. spørgsmål 3 og at alle øvrige aktiver og passiver kunne værdiansættes til regnskabsmæssige værdier pr. 30. juni 2025. Koncernens øvrige aktiver bestod hovedsageligt af driftsmidler, lejedepositum, varebeholdninger, tilgodehavender og likvide beholdninger.

Skatterådet bekræftede efter en konkret individuel vurdering, at en skattefri fusion mellem Holding A ApS og Holding B ApS, hvor goodwill i Drift A A/S blev værdiansat efter svaret på spørgsmål 1, hvor ejendommene beliggende i X-by blev værdiansat efter svaret på spørgsmål 3 og hvor alle øvrige aktiver og passiver blev værdiansat til regnskabsmæssige værdier pr. 30. juni 2025, kunne gennemføres til handelsværdier, og at der dermed ikke skete nogen værdiforskydning mellem anpartshaverne ved fusionen. Skattestyrelsen havde bl.a. lagt vægt på, at det kunne lægges til grund, at de anførte mæglervurderinger svarede til handelsværdien af ejendommene, jf. spørgsmål 3.

Spørgsmål 2, 4 og 6 omhandlede konsekvenser, såfremt Skatterådet ikke svarede bekræftende på spørgsmål 1, 3 og 5. Spørgsmålene var stillet på et sådan måde, at de ikke kunne besvares med et ja eller et nej, hvorfor spørgsmålene i spørgsmål 2, 4 og 6 blev afvist af Skatterådet.

SKM2026.5.SR

Spørgerne påtænkte at gennemføre en kapitalforhøjelse i H1 A/S ved indskud af aktierne i H2 A/S. Kapitalforhøjelsen indebar, at H3 ApS og H4 ApS hver overdrog nominelt xx kr. aktier i H2 A/S til H1 A/S mod at de hver ville blive vederlagt med nominelt xx kr. B-aktier i H1 A/S.

H1 A/S var ejet af A. H3 ApS var ejet af B. H4 ApS var ejet af C. A var far til B og C.

Den påtænkte kapitalforhøjelse udgjorde således en overdragelse af aktier mellem et selskab, der var ejet af A, der var far til B og C, og selskaber, der var ejet af B og C. Såfremt værdien af aktierne i henholdsvis H1 A/S og H2 A/S ikke blev fastsat korrekt, ville bytteforholdet indebære, at der ville ske en indirekte formueoverførsel mellem A og As børn B og C.

Spørgerne havde med udgangspunkt i den skematiske værdiansættelsesmetode opgjort en værdi af aktierne i H1 A/S til xx, og med fradrag af forlods udbytteret på xx kr., en værdi af aktierne i H1 A/S, der skulle indgå i beregningen af bytteforholdet, til xx kr. 

Spørgerne havde endvidere med udgangspunkt i den skematiske værdiansættelsesmetode opgjort en værdi af aktierne i H2 A/S, der skulle indgå i beregningen af bytteforholdet, til xx kr.

Baseret på disse værdiansættelser ønskede spørgerne bekræftet, at en kapitalforhøjelse på nominelt 2 x xx kr. B-aktier i H1 A/S til kurs xx ved apportindskud af nominelt 2 x xx kr. aktier i H2 A/S, ikke havde skattemæssige konsekvenser for spørgerne.

Eftersom at der var tale om en transaktion mellem selskaber og dermed ikke en overdragelse mellem fysiske personer, der var omfattet af nedsat afgift i boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3, der kunne vælge at fastsætte værdien efter den skematiske værdiansættelsesmetode i boafgiftslovens § 12 a, havde spørgerne ved gennemførelse af den påtænkte kapitalforhøjelse ikke et retskrav på at kunne fastsætte værdien af aktierne i henholdsvis H1 A/S og H2 A/S efter boafgiftslovens § 12 a. Udgangspunktet var derfor, at værdiansættelsen af aktierne skulle fastsættes til handelsværdien på tidspunktet for gennemførelsen af kapitalforhøjelsen.

Det fremgik dog af lovforarbejderne til L 123 (folketingsåret 2024/25), at det ikke var udelukket, at spørgerne ved den påtænkte kapitalforhøjelse kunne finde værdien af aktierne i de to selskaber ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. boafgiftslovens § 12 a.

Koncernen H2 A/S bestod alene af selskaber, der ejede investeringsejendomme, der var optaget til dagsværdi og som ikke havde anden erhvervsmæssig drift. På baggrund af en konkret vurdering fandt Skatterådet, at koncernen H2 A/S kunne værdiansættes efter den skematiske værdiansættelsesmetode, idet det blev lagt til grund, at koncernens ejendomme var medtaget i årsrapporterne til en værdi, der svarede til handelsværdien af ejendommene.

Spørgerne havde opgjort den skematiske værdiansættelse af koncernen H1 A/S til xx kr. (før forlods udbytteret). Værdien af selskaber med investeringsejendomme og værdipapirer, holdingselskabers egne aktiver og likviderede selskaber udgjorde i alt xx kr. svarende til ca. 66 procent af den samlede opgjorte værdi.

Den skematiske værdi af selskaber med anden erhvervsmæssig drift var opgjort til xx. Heraf udgjorde driftsselskabet H5 A/S xx kr. Dette selskab beskæftigede sig med drift vedrørende softwareudviklingsteam og IT specialister. Værdien af 3 selskaber med drift af salgsvirksomhed var opgjort til xx kr.

På baggrund af en konkret vurdering fandt Skatterådet, at koncernen H1 A/S kunne værdiansættes efter den skematiske værdiansættelsesmetode. Der var ved vurderingen bl.a. lagt vægt på, at det blev lagt til grund, at 66 procent af koncernens midler bestod af aktiver, herunder investerings-ejendomme og værdipapirer, der var medtaget i årsrapporten til en værdi, der svarede til handelsværdien af de anførte aktiver. Endvidere var der lagt vægt på, at den drift, der fandt sted i de fire driftsselskaber ikke umiddelbart gav anledning til, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke meningsfuldt kunne anvendes til at skønne over virksomhedens værdi i de pågældende selskaber. Herudover fremgik det tillige af lovforarbejderne til L 123 (folketingsåret 2024/25), at den skematiske metode i mange tilfælde efter en konkret vurdering forventes at kunne anvendes som udtryk for handelsværdien.

Skatterådet bekræftede efter en konkret vurdering af den indsendte værdiansættelse af dels de to koncerner henholdsvis H1 A/S og H2 A/S samt dels de enkelte selskaber, der indgik i de to koncerner, at en kapitalforhøjelse på nominelt 2 x xx kr. B-aktier i H1 A/S til kurs xx ved apportindskud af nominelt 2 x xx kr. aktier i H2 A/S, ikke havde skattemæssige konsekvenser for Spørgerne, idet det dog i sagens natur blev forudsat, at kapitalforhøjelsen fandt sted senest den 31. december 2025.

SKM2004.174.LR

Ligningsrådet fandt, at den skattepligtige avance i henhold til aktieavancebeskatningslovens § 13 a for anparterne i A ApS i forbindelse med B´s ophør af fuld dansk skattepligt kunne opgøres med udgangspunkt i en værdiansættelse af goodwill til kr. 800.000. B var ejer af hele anpartskapitalen i A ApS, hvis aktivitet var at eje 1/3 af C ApS og 1/3 af K K/S. A ApS havde ingen aktivitet udover at eje andele i associerede selskaber. Værdien af Bs anparter i A ApS var værdien af selskabets andel af C ApS og K K/S. Værdien af goodwill knytter sig til det enkelte selskab, og da A ApS ingen selvstændig driftsmæssig aktivitet havde og dermed heller ingen kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, fandtes der ikke at være forhold i selskabet, der kunne begrunde eksistensen af skattemæssig goodwill, som herefter fastsattes til kr. 0, uden hensyntagen til K K/S. Værdien af goodwill i K K/S blev umiddelbart fastsat til kr. 3 mio., og da A ApS havde en andel på 1/3 af den virksomhed, der foregik i K K/S, kunne værdien af anparterne i A ApS opgøres med udgangspunkt i en værdiansættelse af goodwill til kr. 0 tillagt 1/3 af kr. 3 mio., svarende til kr. 1 mio. Som følge af en fremsendt anpartshaveroverenskomst kunne den samlede goodwillværdi opgøres til kr. 800.000.

SKM2025.530.SKTST

Kapitalafkastsatsen for 2025 er 2 pct.

SKM2025.127.SKTST

Skattestyrelsen ophæver CIR nr 45 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-09) og CIR nr 44 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-10) vedr. værdiansættelse af unoterede aktier og goodwill med virkning fra, at den nye værdiansættelsesmodel i L 123 (Folketinget 2024/25) træder i kraft. Den nye værdiansættelsesmodel får virkning for værdiansættelser fra denne dato.

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.C.6.4.1.1

"Hvad er skatteretlig goodwill?

(…)

Definition af goodwill

Ved goodwill forstås: "Den til en erhvervsvirksomhed knyttede kundekreds, forretningsforbindelse eller lignende". Dette er fastslået ved flere domme.

Vestre Landsret har udtalt, at goodwill i skattemæssig henseende siden 1939 har været knyttet til afståelse af kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende. Se TfS 1992, 431 VLR og kommenteret i TfS 1992, 537 DEP.

Denne fastlæggelse af det skattemæssige goodwillbegreb har været fulgt i praksis, både efter at goodwillbeskatningen blev ophævet i 1982, men også efter genindførslen i 1993. I præmisserne i TfS 1998, 459 VLR, lagde retten til grund, at goodwill i skattemæssig henseende i overensstemmelse med praksis er knyttet til værdien af en virksomheds kundekreds.

(…)

Indtjening og kundekreds skal begrunde eksistensen af goodwill

(…)

Hvis et selskabs eneste aktivitet er at eje andele i associerede selskaber, og selskabet dermed ikke har nogen selvstændig driftsaktivitet, kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, kan der ikke være goodwill tilknyttet virksomheden. Se SKM2004.174.LR.

(…)"

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.1

"Introduktion

Indhold

Dette afsnit handler om værdiansættelse af virksomheder, virksomhedsandele og immaterielle aktiver, der overdrages mellem interesseforbundne parter.

(…)

Når værdien ikke er kendt fra en handel mellem uafhængige parter, så må den fastsættes på anden vis. Til brug herfor anvendes typisk en eller flere af de værdiansættelsesmodeller, som er beskrevet nedenfor i afsnit C.J.3. Den mest egnede værdiansættelsesmodel afhænger af den konkrete situation."

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.2

"Grundlæggende værdiansættelsesmodeller

Indhold

Grundlæggende skelnes der mellem tre forskellige værdiansættelsesmodeller:

1. En indkomstbaseret/kapitalværdibaseret værdiansættelsesmodel, hvor værdien fastsættes med udgangspunkt i den fremtidige indkomst, som værdiansættelsessubjektet forventes at give anledning til.
2. En markedsbaseret værdiansættelsesmodel, hvor værdien fastsættes med udgangspunkt i sammenlignelige uafhængige transaktioner/virksomheder.
3. En omkostningsbaseret værdiansættelsesmodel, hvor værdien fastsættes på baggrund af de omkostninger, der er medgået til opbyggelse af aktivet eller de omkostninger, der ville medgå til opbyggelse af tilsvarende aktiv (substitutionsomkostninger).

(…)

I nogle situationer kan værdien af en virksomhed findes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. BAL § 12 a. Den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtidige aktie- og goodwillcirkulærer og beskrives i afsnit C.J.3.3.

(…)"

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.2.2

"Indtjeningsmultiple

Indhold

Nedenstående er en kort gennemgang af følgende indtjeningsmultiple:

• EV/EBIT (Enterprise Value/Earnings before Interest and Tax)
• EV/EBITDA (Enterprise Value/Earnings before Interest, Tax, Depreciations and Amortisations)
• EV/Sales (Enterprise Value/Sales)

EV/EBIT (Enterprise Value / Earnings before Interest and Tax)

Metoden er baseret på, at der udsøges sammenlignelige virksomheder, hvor markedsværdi og indtjening er kendt. På den baggrund beregnes et markedsniveau (forhold) for EV/EBIT for sammenlignelige virksomheder (peer-gruppe). Det beregnede forhold ganges herefter på den normaliserede EBIT for virksomheden, der skal værdiansættes.

Se C.J.6.2 Formler for eksempel på dette.

Enterprise Value (EV) er markedsværdien af virksomheden på gældfri basis. Det betyder, at EV sættes i forhold til indtjening før aflønning af fremmedkapital. For alle multiple, der tager udgangspunkt i indtjening før aflønning af fremmedkapital, estimeres værdien som udgangspunkt på gældfri basis (EV). For at finde markedsværdien af egenkapitalen med denne type multipel skal netto rentebærende gæld fratrækkes den fremfundne EV.

EV/EBITDA (Enterprise Value / Earnings before Interest and Tax Depreciations and Amortisations)

EBITDA svarer til EBIT tillagt af- og nedskrivninger på materielle og immaterielle aktiver. Ved at anvende EBITDA elimineres betydningen af eventuelle forskelle i regnskabspraksis for så vidt angår regnskabsmæssige afskrivninger. Hvis der er forskelle i regnskabsmæssige afskrivningsprincipper mellem peer-gruppen og værdiansættelsessubjekt, og det ikke er muligt at justere for disse forskelle, bør EBITDA anvendes frem for EBIT. Tilsvarende gør sig gældende, hvis de regnskabsmæssige afskrivningsprincipper ikke er tilstrækkeligt klarlagt for virksomhederne i peer-gruppen. I den forbindelse skal det bemærkes, at anvendelse af indtjeningsniveauet før afskrivninger - alt andet lige - tilsiger en øget fokusering på forskelle i kapitalintensiteten, og dennes indvirkning på indtjeningen, mellem virksomhed og peer-gruppe ved udsøgning og sammenlignelighedsgrundlag.

Se C.J.6.2 Formler for eksempel på dette.

EV er markedsværdien af virksomheden på gældfri basis. Det betyder, at EV sættes i forhold til indtjening før aflønning af fremmedkapital. For alle multiple, der tager udgangspunkt i indtjening før aflønning af fremmedkapital, estimeres værdien som udgangspunkt på gældfri basis (EV). For at finde markedsværdien af egenkapitalen med denne type multipel skal netto rentebærende gæld fratrækkes den fremfundne EV.

EV/SALES (Enterprise Value / Sales)

Metoden er baseret på de samme principper, som EV/EBIT og EV/EBITDA jf. ovenstående. Se C.J.6.2 Formler for eksempel på dette.

Værdiansættelse baseret på størrelsen af omsætning er som udgangspunkt i modstrid med et grundlæggende værdiansættelsesprincip om, at værdien af en virksomhed afhænger af den fremtidige nettoindtjening, som virksomheden forventes at generere. Imidlertid kan der være forskellige konkrete forhold, der tilsiger, at omsætningsbaseret værdiansættelse i et vist omfang alligevel kan indgå som et moment i forhold til den samlede værdiansættelse, eksempelvis i følgende situationer:

• Brancher, hvor det er kutyme, at virksomhederne primært køber omsætning. Dette kunne eksempelvis være begrundet i, at store aktører på markedet opkøber mindre virksomheder med henblik på implementering af et færdigt driftskoncept
• Virksomheden, der skal værdiansættes, har et afvigende bundlinjeresultat, og hvor det samtidig ikke er muligt at estimere en normaliseret indtjening
• Omsætningen forventes at være stabil.

Alternativt kan EV/SALES eventuelt anvendes til sanity check eller til at understøtte værdien beregnet via andre multiple.

Det skal understreges, at der også ved anvendelse af en omsætningsmultipel skal tages højde for forskelle i det forventede fremtidige nettoindtjeningsniveau mellem virksomheden og peer-gruppen."

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.3

"Den skematiske værdiansættelsesmetode

(…)

Den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtil gældende aktie- og goodwillcirkulærer.

(…)"

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.3.1

"Introduktion til den skematiske værdiansættelsesmetode

Ved virksomhedsoverdragelser, der er omfattes af boafgiftsloven, kan der med virkning fra 1. oktober 2024 bruges en skematisk værdiansættelsesmetode, jf. BAL § 12 a.

Den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtil gældende aktie- og goodwillcirkulærer, som er ophævet med virkning fra den 11. april 2025.

Den skematiske værdiansættelsesmetode kan ikke anvendes, hvis 

• virksomheden, der overdrages, i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, eller
• virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

I visse situationer vil der være et retskrav på anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode.

(…)

For områder uden for retskravet, vil metoden være vejledende. 

Bemærk

Selvom der er retskrav på at tilvælge og anvende den skematiske værdiansættelsesmetode i BAL § 12 a ved beregning af bo- eller gaveafgift, så kan en skematisk værdiansættelse heller ikke her uden videre lægges til grund ved opgørelsen af en eventuel avancebeskatning, der måtte blive udløst i forbindelse med overdragelsen, jf. AL § 49, stk. 3, ABL § 31, stk. 1, og EBL § 3, stk. 1, og KGL § 34, stk. 3."

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.3.2

"Opgørelse af virksomhedens værdi efter den skematiske værdiansættelsesmetode

Den skematiske værdiansættelsesmetode er baseret på to hovedelementer:

• Reguleret egenkapital (skematisk værdi eksklusiv immaterielle aktiver/goodwill)
  Udgangspunktet for den skematiske værdiansættelsesmetode er virksomhedens bogførte egenkapital i det senest afsluttede regnskabsår. Den bogførte egenkapital reguleres med henblik på at opgøre den skematiske værdi af virksomhedens egenkapital eksklusiv immaterielle aktiver/goodwill. Se herom nedenfor i afsnit C.J.3.3.2.1.
• Kapitaliseret merindtjening (skematisk værdi af immaterielle aktiver/goodwill)
  Der foretages en analyse af selskabets historiske indtjeningsevne over de seneste fem indkomstår. På grundlag heraf opgøres en standardiseret forventet fremtidig merindtjening, som kapitaliseres ved anvendelse af en estimeret levetid og en kapitaliseringsfaktor. Herved ansættes nutidsværdien af virksomhedens forventede fremtidige merindtjening, som udgør den skematiske værdi af virksomhedens immaterielle aktiver/goodwill. Se herom nedenfor i afsnit C.J.3.3.2.2.

Den skematiske værdi af virksomheden udgøres af summen af disse to elementer. 

For selskaber kan den samlede skematiske værdi ikke fastsættes til et beløb under 0 kr. 

(…)"

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.3.2.1

"Opgørelse af den regulerede egenkapital

Ved opgørelsen af den regulerede egenkapital tages der udgangspunkt i den regnskabsmæssige egenkapital pr. balancedagen i det senest afsluttede regnskabsår forud for overdragelsen. Hertil foretages en række reguleringer, der skal justere for forskelle mellem de regnskabsmæssige/bogførte værdier og de skematiske værdier af virksomhedens aktiver, jf. BAL § 12 a, stk. 3.

Reguleringerne til den regnskabsmæssige egenkapital omfatter følgende poster:

1. Fast ejendom 
2. Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber 
3. Bogført værdi af immaterielle aktiver 
4. Udskudt skat som følge af reguleringerne i den skematiske værdiansættelsesmetode
5. Værdi af egne aktier
6. Andre reguleringer. 

De enkelte reguleringer beskrives nedenfor.

Fast ejendom

Handelsværdien af fast ejendom, der indgår i virksomhedens balance, skal fastsættes. Der er tre alternative metoder hertil.

• Handelsværdien
• Ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11
• Dagsværdi, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

Den bogførte værdi af fast ejendom i regnskabet erstattes med værdien opgjort efter en af de tre metoder ovenfor.

Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber

Hvis virksomheden ejer aktier/kapitalandele i andre ikke-børsnoterede selskaber, skal disse aktier værdiansættes særskilt efter den skematiske værdiansættelsesmetode.

Den bogførte værdi af de unoterede aktier i  virksomhedens regnskab erstattes med værdien af aktierne opgjort efter den skematiske værdiansættelsesmetode.

Bogført værdi af immaterielle aktiver

Hvis virksomheden har bogført værdi af immaterielle aktiver, såsom goodwill, patenter, varemærker og udviklingsprojekter, skal disse fratrækkes. 

Udskudt skat som følge af reguleringerne i den skematiske værdiansættelsesmetode

Nettobeløbet af eventuelle udskudte skatteaktiver og -forpligtelser, herunder udskudt skat som følge af reguleringerne i den skematiske værdiansættelsesmetode, skal medregnes. En udskudt skatteforpligtelse skal dog ikke medregnes, hvis det må anses for usandsynligt, at den faktisk vil blive udløst. (fx ved aktiv udlejning af fast ejendom i selskab, hvor overdragelse af aktierne er mere sandsynlig end salg af ejendommen).

Værdi af egne aktier

Hvis virksomheden er et selskab og besidder egne aktier, skal den bogførte værdi heraf fratrækkes, og den nominelle aktiekapital i virksomheden skal reduceres med den andel, de egne aktier repræsenterer, ved beregning af kursen pr. aktie.

Andre reguleringer

Andre reguleringer skal foretages, hvis virksomhedens regnskabsmæssige egenkapital ikke er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabsloven, eller hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens forhold efter regnskabsårets udløb, men inden værdiansættelsen efter den skematiske værdiansættelsesmodel. Sådanne væsentlige ændringer kan fx være kapitalændringer, udbytteudlodninger eller andre transaktioner, der ikke er afspejlet i virksomhedens seneste regnskabsmæssige balance."

Den juridiske vejledning 2026-1, afsnit C.J.3.3.2.2

"Opgørelse af den kapitaliserede merindtjening

Den kapitaliserede merindtjening udgør den skematiske værdi af virksomhedens immaterielle aktiver/goodwill og opgøres på baggrund af et vægtet gennemsnit af de seneste fem års regulerede driftsresultater. Beregningen sker i følgende trin, jf. BAL § 12 a, stk. 4 - 8:

1. Regulering af driftsresultatet
2. Vægtet gennemsnit af de regulerede resultater
3. Fradrag for driftsherreløn (kun personligt drevet virksomheder)
4. Fradrag for normal forretning
5. Fastsættelse af levetiden for virksomhedens merindtjening
6. Kapitalisering af merindtjeningen. 

De enkelte reguleringer beskrives nedenfor.

Regulering af driftsresultatet

Resultat før skat i virksomhedens årsrapport for hvert af de seneste fem regnskabsår reguleres for følgende poster, jf. BAL § 12 a, stk. 4:

• Finansielle indtægter fratrækkes bortset fra finansielle indtægter vedrørende finansieringsvirksomhed (næring med pengeudlån eller handel med fordringer, jf. KGL §13) 
• Finansielle udgifter tillægges bortset fra finansielle udgifter vedrørende finansieringsvirksomhed (næring med pengeudlån eller handel med fordringer, jf. KGL §13)
• Ekstraordinære poster elimineres (indtægts- eller omkostningsposter, der er særlige på grund af deres størrelse eller art, jf. årsregnskabsloven)
• I personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.
• Afskrivninger på bogførte immaterielle aktiver tillægges 
• Andre reguleringer.

Særligt om andre reguleringer

Andre reguleringer skal foretages, hvis det regnskabsmæssige resultat ikke er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabsloven, eller hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens forhold forud for værdiansættelsen. Det kan fx være væsentlige frasalg eller tilkøb af virksomhed eller ved nedlukning eller opstart af væsentlige aktiviteter. Der reguleres for sådanne forhold, da de historiske resultater i virksomheden ellers ikke afspejler de forventede fremtidige resultater i virksomheden. 

Mere uddybende kan følgende nævnes:

• Ved salg af en væsentlig aktivitet skal de historiske resultater justeres ved at udskille de indtægter og omkostninger, der direkte kan henføres til den solgte aktivitet. Ligeledes skal egenkapital og øvrige balanceposter opdateres for at afspejle justeringerne.
• Ved tilkøb af en aktivitet er det relevant at inkludere de historiske resultater fra den tilkøbte aktivitet i de eksisterende regnskabstal.
• Ved fusion af virksomheder inden for de seneste fem år skal der ske udarbejdelse af sammenlignelighedstal for foregående år, således at der er 5 års historiske data, hvor både den tilkøbte og købende aktivitet indgår.
• Ved spaltning af en virksomhed inden for de seneste fem år skal der ske udarbejdelse af sammenlignelighedstal for foregående år, således at der er 5 års historiske data, hvor kun den overdragne aktivitet indgår.

Formålet med disse reguleringer er at skabe et sammenligneligt historisk grundlag for beregningen af den forventede fremtidige merindtjening i den virksomhed, der skal værdiansættes.

En regulering er også nødvendig, hvis virksomheden har aktiver, der i sig selv har karakter af en virksomhed (fx udlejningsejendom, landbrugsejendom), og hvor aktivets værdi er ansat ud fra dets indtjeningspotentiale. I så fald skal indtjeningen fra aktivet korrigeres for at undgå dobbelt indregning (i aktivets værdi og i nutidsværdien af virksomhedens merindtjening). Samtidig skal aktivet ikke indgå i de driftsrelaterede aktiver ved beregning af normal forrentning og opgørelsen af afkast på den investerede kapital i relation til fastsættelse af levetiden, men udelukkende i regulering af egenkapitalen. 

Vægtet gennemsnit af de regulerede resultater

Det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater opgøres ved, at resultatet for det femtesidste regnskabsår (år 1) ganges med 1, resultatet for det fjerdesidste regnskabsår (år 2) ganges med 2, resultatet for det tredjesidste regnskabsår (år 3) ganges med 3, resultatet for det næstsidste regnskabsår (år 4) ganges med 4 og resultatet for det seneste regnskabsår (år 5) ganges med 5, hvorefter summen heraf divideres med 15.

Er der tale om en kortere virksomhedshistorik foretages en tilsvarende justering af vægtningen og divisionen. En fireårig periode divideres således med 14. Se herom jf. BAL § 12 a, stk. 5.

Fradrag for driftsherreløn (kun personligt drevne virksomheder)

Ved overdragelse af en personligt drevet virksomhed fratrækkes halvdelen af det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater. Der fratrækkes dog mindst 250.000 kr. og højst 2.000.000 kr. jf. BAL § 12 a, stk. 6.

Fradrag for normalforrentning

Fra det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater fratrækkes et beløb svarende til en normal forrentning af virksomhedens driftsaktiver, jf. BAL § 12 a, stk. 7.

Normalforrentningen opgøres som produktet af de bogførte driftsaktiver pr. balancedagen i det seneste afsluttede regnskabsår og kapitalafkastsatsen efter VSL § 9 med tillæg af 3 procentpoint.

Ved opgørelsen af driftsaktiver elimineres finansielle aktiver samt aktiver, der i sig selv har karakter af en virksomhed (som specificeret under reguleringen af egenkapitalen og reguleringen af driftsresultatet).

Det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater fratrukket driftsherreløn og normalforrentning udgør herefter virksomhedens merindtjening.

Fastsættelse af levetiden for virksomhedens merindtjening

Merindtjeningens levetid fastsættes i hele år som en kombination af den gennemsnitlige annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning i de seneste fem års regnskaber og gennemsnittet af det årlige afkast efter skat af virksomhedens driftsaktiver i samme periode.

Beregning af den annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning

Den annualiserede vækst i virksomhedens omsætning fastsættes for de fem regnskabsperioder efter følgende formel.

Hvis der i reguleringen af egenkapital og driftsresultat har været reguleringer, som også ville påvirke omsætningen, foretages der i denne beregning regulering af virksomhedens omsætning. Har der fx været frasalg eller tilkøb af aktivitet, justeres omsætningen herfor.

Er der tale om en kortere virksomhedshistorik og derfor kun en fire års regnskabshistorik, foretages en tilsvarende justering af opløftningen, således denne kun er 1/3.

Beregning af afkast efter skat af virksomhedens driftsaktiver

Som afkast af driftsaktiver anvendes gennemsnittet af afkastberegningerne for de fem regnskabsårs regulerede driftsresultat med fradrag af skat, hvor skatten ansættes til selskabsskatteprocenten for det pågældende år. For personligt drevne virksomheder, der anvender virksomhedsordningen, anvendes selskabsskattesatsen. For udenlandske selskaber anvendes det pågældende lands skattesats.

Som mål for investeret kapital anvendes driftsaktiver ligesom ved beregningen af normalforrentningen det pågældende år, dvs. selskabets aktiver reduceret med driftsfremmede aktiver (aktiver, der ikke er relateret til driften) som f.eks. obligationer, pantebreve og investeringsejendomme. Der reduceres også med eventuel bogført værdi af immaterielle aktiver mv.   

Levetid

Når omsætningsvækst og afkast af driftsaktiver er beregnet, findes merindtjeningens levetid ved opslag i nedenstående tabel.

Kapitalisering af merindtjeningen 

Merindtjeningen kapitaliseres herefter til en nutidsværdi ved at gange den med en kapitaliseringsfaktor, jf. BAL § 12 a, stk. 8.

Kapitaliseringsfaktoren afhænger af den netop fastlagte levetid og en diskonteringsrente, som udgøres af kapitalafkastsatsen efter VSL § 9 med tillæg af 8 procentpoint. Den konkrete faktor findes ved hjælp af følgende formel eller ved opslag i nedenstående tabel.

"