Klagen skyldes, at Skattestyrelsen har stillet krav om økonomisk sikkerhed på samlet 294.000 kr. som betingelse for selskabets registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, idet selskabet inden for de seneste 5 år er blevet nægtet registrering for samme registreringsforhold, og da det er vurderet, at der ved selskabets registrering består en nærliggende risiko for tab for staten, jf. opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 3, stk. 3 og stk. 5.

Landsskatteretten ændrer Skattestyrelsens afgørelse og nedsætter sikkerhedens størrelse til 162.000 kr.

Faktiske oplysninger
H2 ApS stiftede H1 ApS (herefter selskabet) den 5. juli 2024, der i Det Centrale Virksomhedsregister, CVR, er registreret med CVR-nr. […] under branchekoden "433200 Tømrer- og bygningssnedkervirksomhed".

A (herefter direktøren), som ejer 100 % af H2 ApS, er den reelle ejer af selskabet og er registreret som administrerende direktør i selskabet i CVR.

Af CVR fremgår:

"Selskabets formål er at udøve virksomhed med handel og service samt aktiviteter i tilknytning til dette."

Selskabet er registreret på adressen Adresse Y1, By Y1. Direktøren har samme privatadresse.

Selskabet er registreret med to ansatte, som er direktørens sønner.

Direktørens ene søn (herefter Søn1) var fra den 14. marts 2016 til den 1. september 2017 direktør i selskabet H3 ApS med CVR-nr. […] under branchekode 439910 "Murere". H3 ApS blev opløst efter konkurs den 23. oktober 2018. Skattestyrelsen led et stort tab i forbindelse med konkursen. H3 ApS var registreret på samme adresse som selskabet.

Direktørens anden søn (herefter Søn2) anmodede den 19. juni 2024 om registrering for moms i en enkeltmandsvirksomhed. Virksomheden havde samme navn som selskabet. Den 2. juli 2024 anmodede Skattestyrelsen om materiale i forbindelse med registreringsanmodningen, med henblik på at vurdere om virksomheden kunne blive registreret. Der var søgt om registrering inden for en lignende branche, som selskabet er registreret indenfor. Direktøren og Søn2 bor på samme adresse.

Skattestyrelsen nægtede den 7. august 2024 og den 26. september 2024 selskabet registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, da Skattestyrelsen vurderede, at selskabet havde givet urigtige oplysninger om, hvem der reelt skulle deltage i selskabets ledelse i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. 

Selskabet har den 14. oktober 2024 anmodet Erhvervsstyrelsen om at blive registreret for moms, A-skat og AM-bidrag fra den 5. juli 2024. Erhvervsstyrelsen har sendt ansøgningen videre til Skattestyrelsen.

Selskabet har fremlagt kontoudtog fra selskabets bank, F1-Bank, for perioden fra 1. juli 2024 til og med 15. oktober 2025, hvoraf der fremgår følgende transaktioner:

Dato	Titel	Beløb	Saldo
08.07.2025	F1-Bank Pakke Essential	-4.390,00 kr.	31.720,00 kr.
15.07.2024	F1-Bank Pakke Essential	-3.890,00 kr.	36.110,00 kr.
10.07.2024	SELSKABSKAPITAL	+40.000,00 kr.	40.000,00 kr.
Saldo per 15.10.2025:			31.720,00 kr.

Af F1-Banks hjemmeside fremgår det, at Essential-pakken blandt andet dækker over en erhvervskonto, digitale Visa-kort, 3 fysiske kort, adgang til bank-app og netbank. Det fremgår dermed af kontoudtoget, at der ikke har været indtægter i selskabet.

Skattestyrelsens afgørelse
Skattestyrelsen har den 28. oktober 2024 truffet afgørelse om, at selskabet som betingelse for registrering for moms, A-skat og AM-bidrag skal stille en økonomisk sikkerhed på samlet 294.000 kr.

Skattestyrelsen har blandt andet begrundet afgørelsen således:

"…
I skal stille en økonomisk sikkerhed på 294.000 kr., før I kan blive registreret.

Den økonomiske sikkerhed skal stilles senest den 11. november 2024.

Beløbet svarer til, hvad vi forventer, I skal betale i gennemsnit i moms, A-skat, AM-bidrag og selskabsskat i en periode på tre måneder. I vil registreres med tilbagevirkende kraft og har derved drevet selskabet uden at være registreret. Vi har derfor taget de skatter og afgifter, vi har beregnet at I skylder, med i sikkerheden.

…

Derfor skal I stille en økonomisk sikkerhed
I blev den 7. august 2024 og den 26. september 2024 nægtet registrering for moms, A-skat og am-bidrag, fordi I havde afgivet urigtige oplysninger om, hvem der reelt skulle deltage i jeres ledelse.

Vi vurderer på den baggrund, at der er en nærliggende risiko for, at Skattestyrelsen vil lide et tab. Derfor skal I stille en økonomisk sikkerhed, før selskabet kan blive registreret.

Sådan har vi beregnet den økonomiske sikkerhed

Moms
Vi har beregnet jeres moms til 72.000 kr. for tre måneder.

I har oplyst, at I skal drive virksomhed inden for 43.32.00 Tømrer- og bygningssnedkervirksomhed.

Den økonomiske sikkerhed er beregnet på baggrund af det gennemsnitlige momsbeløb, der er indberettet i 2023 for virksomheder med samme branche i det område, selskabet er beliggende i.

Vi skønner, at I lige nu skylder 72.000 kr. i moms for tre måneder.

A-skat og am-bidrag
Vi har beregnet jeres A-skat og am-bidrag til 60.000 kr. for tre måneder.

I har oplyst, at selskabet skal have to ansatte.Ved beregningen har vi taget udgangspunkt i, at en ansat i gennemsnit får en løn på 25.000 kr. pr. måned. Heraf skønner vi, at der skal betales 40 % i A-skat og am-bidrag, svarende til 10.000 kr. pr. måned pr. ansat.

Vi skønner, at I lige nu skylder 60.000 kr. i A-skat og am-bidrag for tre måneder.

Selskabsskat
Vi har beregnet selskabsskatten fra jeres drift til 30.000 kr. for tre måneder.

Vi har taget udgangspunkt i den ovennævnte moms samt lønninger og omregnet
disse til et overskud for tre måneder.

Selskabets omregnede overskud er                                                                        138.000 kr.
Selskabsskatten er på 22 % svarende
til en selskabsskat på                                                                                                  30.360 kr.
Der er ikke taget højde for andre ikke-momsbelagte poster i regnskabet.
…"

Udtalelse fra Skattestyrelsen
I forbindelse med Skatteankestyrelsens klagesagsbehandling har Skattestyrelsen udtalt, at styrelsen indstiller til, at afgørelsen stadfæstes og den 30. april 2025 udtalt følgende:

"…
Når der søges om registrering med tilbagevirkende kraft, og der er forløbet væsentlig tid fra den dato, der anmodes om registrering fra, til selve ansøgningstidspunktet (i dette tilfælde mere end 3 måneder), er det vores generelle procedure, at vi medtager skønnet skyldig moms, A-skat og am-bidrag for den uregistrerede periode.

Vi bemærker, at da selskabet første gang indsendte en registreringsanmodning, den 8. juli 2024, blev der også søgt om registrering gældende fra den 5. juli 2024. Da selskabet anden gang indsendte en registreringsanmodning, den 30. august 2024, blev der ligeledes søgt om registrering for moms fra den 5. juli 2024 (dog A-skat og am-bidrag fra den 1. september 2024).

Fordi der blev søgt om registrering med tilbagevirkende kraft, bad vi i vores afgørelse af 28. oktober 2024, blandt andet om selskabets saldobalance, for at vi kunne revurdere sikkerhedens størrelse. Klager indsendte ikke bemærkninger eller budgetmateriale, saldobalance m.m. til os, og derfor har vi heller ikke haft mulighed for at forholde os til kontoudtoget fra den 5. november 2024, som I nævner. Vi bemærker desuden, at det kan ses på R75 (se bilag), at F1-Bank den 20. januar 2025 har oplyst, at der pr. 31. december 2024 var et indestående på samme konto på 0 kr.

Det fremgår ikke af klagen, hvad der ligger til grund for, at der anmodes om registrering med tilbagevirkende kraft på mere end 3 måneder fra den 5. juli 2024.
…"

Videre har Skattestyrelsen den 23. september 2025 fremsendt yderligere bemærkninger i sagen. Af bemærkningerne fremgår:

"…
Af kontoudtoget fra den 5. november 2024 fremgår det ikke, at der er drevet uregistreret virksomhed. Det skal dog bemærkes, at det ikke fremgår af det materiale, som vi har modtaget, hvad der ligger til grund for, at der flere gange blev anmodet om registrering med tilbagevirkende kraft på mere end 3 måneder med start fra den 5. juli 2024.

Hvis klager kan redegøre for uoverensstemmelsen mellem kontoudtoget af den 5. november 2024 og den ønskede registreringsdato med tilbagevirkende kraft, vil vi ikke fastholde, at der er drevet uregistreret virksomhed. Vi gør dog opmærksom på, at klager i tilfælde af, at det vurderes, at der ikke er drevet uregistreret virksomhed, ikke skal registreres for moms, A-skat og am-bidrag fra den dato, som der oprindeligt blev anmodet om, og at den korrekte registreringsdato derfor skal afklares.
…
Vi mener ikke, at der i klagen er en forklaring på omstændighederne omkring, at:

· [Søn2] i første omgang søgte en enkeltmandsvirksomhed registreret, hvilket vil sige, at [Søn]2 skulle deltage som fuldt ansvarlig deltager.
· hvorfor ansøgende selskab, af samme navn som [Søn2]’ enkeltmandsvirksomhed, og som klager selv har oplyst er oprettet på baggrund af et samarbejde og større arbejdsopgaver for G1, hvor der vil være brug for "flere hænder", angiveligt skal drives uden [Søn2]’ ledelsesmæssige indflydelse. Hvorfor skal [Søn2] pludselig ikke deltage i ledelsen af virksomheden af samme navn?
· hvis baggrunden blot er, at der er brug for "flere hænder", hvorfor er det så udelukkende [direktøren], som nu skal deltage i ledelsen?
· [Direktøren] blot skal stå for den administrative del af virksomheden, men ikke ses at have erfaring med at drive virksomhed inden for branchen 43.32.00 Tømrer- og bygningssnedkeraktiviteter eller branchen 43.91.00 Murerarbejde. Det fremstår uklart hvordan [direktøren] har kompetencerne til at være ansvarlig for at indgå aftaler omkring arbejdsopgaver og projekter, kommunikere med kommende samarbejdspartnere og udfærdige kontrakter, når de eneste der har erfaring inden for branchen, er de nævnte påtænkte ansatte. Virksomheden synes således ikke at kunne eksistere uden sønnernes ledelsesmæssige indflydelse.
· den oprindelige formulering i virksomhedens bemærkninger, før klagen blev indgivet, lød: "Min søn [Søn2] anmodede om at stifte et enkeltmandsfirma d. 19. juni 2024. Inden han får svar, opstår muligheden for et samarbejde og større arbejdsopgaver for G1, hvor der vil være brug for "flere hænder". Min anden søn har evnerne og mulighed for at være en del af firmaet. Derfor beslutter vi at oprette en ApS selskab i stedet. Jeg personligt vælger at indskyde de 40.000 kr, det kræver at oprette et ApS selskab og derfor er JEG ejer og direktør af H1."

Det bemærkes at denne oprindelige formulering viser, at de i fællesskab besluttede at oprette selskabet. Bemærk at formuleringen dog efterfølgende er ændret i klagen.

…
Det er samlet vores opfattelse, at de urigtige oplysninger forsætligt eller groft uagtsomt blev afgivet med den hensigt at skjule de reelle forhold, og at der dermed er tale om omgåelse og svigagtig adfærd.

Vi er derfor fortsat af den opfattelse, at registreringen udgør en nærliggende risiko for, at vi vil lide et tab. Når selskabet har afgivet urigtige oplysninger om ledelsen, er det vores opfattelse, at selskabet heller ikke har til hensigt at følge gældende regler for indberetning og betaling af skatter og afgifter mv., hvilket udgør en nærliggende risiko for, at vi vil lide et tab i forbindelse med registreringen.
…"

Videre har Skattestyrelsen den 22. oktober 2025 fremsendt yderligere bemærkninger i sagen. Af bemærkningerne fremgår:

"…
På baggrund af de nye oplysninger i sagen, er det vores opfattelse, at klager nu tilstrækkeligt har redegjort for årsagen til, at der blev søgt om registrering med tilbagevirkende kraft, samt at klager nu har fremlagt tilstrækkelig dokumentation for, at der ikke er drevet uregistreret virksomhed.

Hvis klager havde indsendt denne redegørelse og tilhørende dokumentation til os, havde vi genberegnet sikkerhedens størrelse og udelukkende beregnet sikkerheden på baggrund af det forventede gennemsnitlige tilsvar i en 3-måneders-periode, uden at medtage et skønnet tilsvar for en uregistreret periode.

Det er bemærkelsesværdigt, at direktøren ifølge referatet af mødet med jer den 7. oktober 2025, oplyste, at hun ikke var klar over, at selskabet søgte om registrering med tilbagevirkende kraft. Vi bemærker, at selskabet 3 gange har søgt om registrering (den 8. juli 2024, den 30. august 2024 og den 14. oktober 2024), og at der de 2 sidstnævnte gange blev søgt om registrering med tilbagevirkende kraft.

Jf. vores skrivelse til jer af den 23. september 2025 fastholder vi, at det på tidspunktet for vores afgørelse af den 28. oktober 2024, var korrekt at medtage skønnet skyldig moms, A-skat og am-bidrag i kravet jf. opkrævningslovens § 11, stk. 5, hvor der står, at sikkerhed efter stk. 1 og 2 skal stilles for et beløb, der svarer til virksomhedens restancer med skatter eller afgifter m.v., der opkræves efter denne lov, og det forventede gennemsnitlige tilsvar i en 3-måneders-periode samt det skønnede eller opgjorte tilsvar fra den eventuelle periode, hvor virksomheden har været drevet uregistreret.
…"

Selskabets opfattelse
Selskabet har fremsat påstand om, at det er uberettiget, at Skattestyrelsen har pålagt selskabet at stille sikkerhed på samlet 294.000 kr. som betingelse for selskabets registrering for moms, A-skat og AM-bidrag.

Til støtte for påstanden har selskabet bl.a. anført:

"…
1. Indledende bemærkninger
Det skal indledningsvist bemærkes, at Skattestyrelsens krav om sikkerhedsstillelse på 294.000 kr. ikke kan tiltrædes. Baggrunden for dette kan koges ned til følgende punkter, 1) sikkerhedsstillelsens størrelse fremstår uforholdsmæssig, 2) H1 ApS ikke på noget tidspunkt har igangsat deres drift, 3) Skattestyrelsens påstand om urigtige oplysninger, fremstår udokumenteret.

Til det ovenfor anførte, skal jeg fremkomme med følgende uddybende bemærkninger.

2. Retsfakta og argumentation
2.1 Vedrørende H1 ApS
H1 ApS har på intet tidspunkt opgivet urigtige oplysninger om ledelsesstrukturen i firmaet.

Min søn [Søn2] anmodede d. 19. juni 2024.om at stifte et enkeltmandsfirma. Inden han får svar på denne anmodning, opstår muligheden for et samarbejde og større arbejdsopgaver for G1, hvor der vil være brug for "flere hænder". Min anden søn har evnerne og mulighed for at hjælpe med dette arbejde. Derfor beslutter jeg, [direktøren] (CPR: [udeladt]) at oprette et ApS selskab i stedet. Jeg vælger personligt at indskyde de 40.000 kr, der kræves for at oprette et ApS selskab og derfor er jeg eneejer og direktør af H1.

Mine to sønner: [Søn1] (CPR [udeladt]) og [Søn2] (CPR [udeladt]) skal ansættes som arbejdskraft i firmaet og arbejde for mig. På den måde vil de have samme arbejdsvilkår og vil på intet tidspunkt have en bestemmende indflydelse.

Jeg vil som ejer og direktør være "chef" og arbejdsgiver og være ansvarlig for at indgå aftaler omkring arbejdsopgaver og projekter, kommunikere med vores kommende samarbejdspartnere og udfærdige kontrakter.

I forhold til adgang til firmaets/min erhvervskonto, vil det kun være mig, der har adgang til den. Idet det vil være min opgave som arbejdsgiver/ejer/direktør at lave regnskab, udbetale løn, markedsføring m.m.

Firmaet vil have adresse på vores privatadresse Adresse Y1 (En mindre etageejendom, jeg ejer 50/50 med min søster). Ejendommen har flere store kælderlokaler hvor der vil være mulighed for at etablere lagerlokaler, hvis dette behøves.

Jeg agter at drive virksomheden fra mit hjemmekontor på samme adresse.

Som dokumentation for, at virksomheden allerede har etableret fremtidige indtjeningsmuligheder, fremlægges som bilag 1 en skriftlig bekræftelse fra [navn undladt], G1 A/S på samarbejde med H1 ApS, når mit firma er registreret for moms- og skatteregnskab.

Som dokumentation for planlagt marketing af firmaet fremlægges som bilag 2 bevis for planlagte aftaler med [navn undladt], G2 A/S, som jeg har måttet udskyde grundet manglende registrering af moms og skat.

Som bevis for at mit firma H1 ApS endnu ingen drift eller indtjening har haft fremlægges som bilag 3 kontoudtog fra min erhvervskonto i F1-Bank fra 05.07.2024 til 05.11.2024.

2.2 Lov
Det skal indledningsvist bemærkes, at der gælder et klart udgangspunkt om, at virksomheder har både ret og pligt til at lade sig registrere, jf. momslovens § 47, stk. 1.

Endvidere fremgår det af momslovens § 3, stk. 1, at de afgiftspligtige personer er juridiske eller fysiske personer, der driver selvstændig økonomisk virksomhed.

Dette udgangspunkt må forstås således, at der som udgangspunkt ikke består nogle hindringer for skatteydere, til at få deres virksomhed skatte- og momsregistreret, så længe der er tale om en økonomisk virksomhed med profit for øje.

Det følger af opkrævningslovens § 11, stk. 3, at:
" Der skal dog kun stilles sikkerhed efter stk. 1 eller 2, når det efter et konkret skøn vurderes, at virksomhedens drift indebærer en nærliggende risiko for tab for staten." (Min understregning)

2.3 Opgørelsen
Det skal anføres, at virksomheden på intet tidspunkt har igangsat deres drift, hvorfor indregningen af henholdsvis moms, A-skat, am-bidrag og selskabsskat i en periode på 3 måneder ikke skal indgå i en eventuel opgjort sikkerhedsstillelse.

Det må dernæst bemærkes, at ny opstartede virksomheder som H1 ApS ofte har en anden omkostningsstruktur end etablerede virksomheder. Der vil for eksempel være forskellige opstartsudgifter, der forventes at give lavere indtjening de første år. Det fremstår derfor betænkeligt at basere sikkerhedsstillelsen på den gennemsnitlige etableret virksomhed i området under samme branchekode.

2.4 Rimelighedsbetragtninger
Ud fra almindelige rimelighedsbetragtninger må det anføres, at en påkrævet sikkerhedsstillelse på 294.000 kr., udgør en betydelig økonomisk byrde for virksomheden. Til Skattestyrelsen skal det bringes til erindring, at der er tale om en mindre virksomhed, som indebærer at der er færre likvide midler og mindre adgang til ekstern finansiering. En sikkerhedsstillelse af den påkrævede art vil således hæmme den daglige drift og ligeledes fremtidige mulighed for vækst.

Endvidere må det hertil adresseres, at eftersom virksomheden ikke på noget tidspunkt har haft afgivet falske oplysninger eller har til formål, at drive "stråmandsvirksomhed", fremstår den påkrævede sikkerhedsstillelse som uproportional, sammenholdt med den risiko for misligholdelse som Skattestyrelsen gør gældende.

2.5 Samfundets økonomiske og politiske interesser
Udover de ovenfor nævnte bemærkninger, må det ligeledes antages, at der fra samfundets side består en generel økonomisk og politisk interesse i, at lade virksomheder skatte- og momsregistrere med henblik på at skabe arbejdspladser og opnå en skattemæssig indtjening.
…"

Selskabets yderligere bemærkninger til sagen
Selskabets direktør har i forbindelse med mødet med Skatteankestyrelsen bl.a. anført, at hun ikke var klar over, at hun søgte om registrering med tilbagevirkende kraft. HuEDSFHun fremhævede, at hun ikke har opstartet virksomhedsdriften i selskabet, og at F1-Bank-kontoudtoget også illustrerer dette. Direktøren oplyste endvidere, at hun ønsker en registrering fra det tidspunkt, hvor hun indgav ansøgningen.

Selskabet har den 20. oktober 2025 indsendt supplerende bemærkninger, hvoraf der fremgår følgende:

"…
Som aftalt medsender jeg kontoudskrift fra min erhvervskonto hvorfra der ikke har været bevægelse udover F1-Bank har trukket gebyr for kontoen. Jeg er derfor uforstående over at SKAT skriver at der er 0,00 kr indestående på kontoen.

Jeg har på intet tidspunkt drevet firmaet uden moms og skatteregistrering ej heller har jeg på noget tidspunkt haft til hensigt at drive firma uden en sådan registrering.

Årsagen til at jeg søger om registrering fra juli måned er kun fordi firmaet er oprettet der og jeg mente, at disse to ting følges ad.

Jeg ønsker derfor ikke moms og skatteregistrering bagudrettet, og agter ikke at køre firma før jeg har en registrering af dette.
…"

Landsskatterettens afgørelse
Sagen angår, om det er med rette, at Skattestyrelsen som betingelse for selskabets registrering for moms, A-skat og AM-bidrag har pålagt selskabet at stille en økonomisk sikkerhed på samlet 294.000 kr., jf. opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 2, stk. 3 og stk. 5.

Retsgrundlaget
Af opkrævningslovens (lovbekendtgørelse nr. 1040 af 13. september 2024 om opkrævning af skatter og afgifter m.v. med senere ændringer) § 11 og § 19 b fremgår følgende:

"…
§ 11
…
Stk. 2.
Told- og skatteforvaltningen kan pålægge en virksomhed, der anmeldes til registrering m.v. efter skatte- og afgiftslove, hvor opkrævningen reguleres efter denne lov, at stille sikkerhed i følgende tilfælde:
…
2) Hvis virksomheden inden for de seneste 5 år har fået registreringen, for så vidt angår det samme registreringsforhold, inddraget efter § 4, stk. 3, eller inddraget eller nægtet efter stk. 9, § 19 a, stk. 1, eller § 19 b.

…
Stk. 3.
Der skal dog kun stilles sikkerhed efter stk. 1 eller 2, når det efter et konkret skøn vurderes, at virksomhedens drift indebærer en nærliggende risiko for tab for staten. Når en virksomhed pålægges at stille sikkerhed efter stk. 2, kan virksomheden ikke registreres, før dette pålæg er opfyldt.
…
Stk. 5.
Sikkerhed efter stk. 1 og 2 skal stilles for et beløb, der svarer til virksomhedens restancer med skatter eller afgifter m.v., der opkræves efter denne lov, og det forventede gennemsnitlige tilsvar i en 3-måneders-periode samt det skønnede eller opgjorte tilsvar fra den eventuelle periode, hvor virksomheden har været drevet uregistreret. 

…
§ 19 b
Told- og skatteforvaltningen kan inddrage eller nægte en virksomheds registrering for skatter og afgifter m.v., hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt
…
2) har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af virksomheden eller som ansvarlig deltager i virksomheden.
…"

Henvisningen i opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 2, til opkrævningslovens § 19 b blev indsat i opkrævningsloven med lov nr. 489 af 15. maj 2023 om ændring af lov om et indkomstregister, opkrævningsloven og skatteindberetningsloven. Af forarbejderne fremgår blandt andet:

"…
Det følger af den foreslåede ændring af opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 2 og 3, og § 17, stk. 3, 1. pkt., at »eller § 19 a, stk. 1« ændres til », § 19 a, stk. 1, eller § 19 b«.

Forslaget herom skal ses i sammenhæng med den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 19 b, jf. lovforslagets § 2, nr. 5, der vil give Skatteforvaltningen mulighed for at inddrage eller nægte en virksomheds registrering for skatter og afgifter m.v., hvis virksomheden eller nogen på dennes vegne forsætligt eller groft uagtsomt 1) har afgivet urigtige oplysninger om virksomhedens adresse, og dette konstateres i forbindelse med en kontrol af virksomheden, eller 2) har afgivet urigtige oplysninger om, hvem der deltager i ledelsen af virksomheden.

I forlængelse af den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 19 b foreslås det derfor, at der foretages en udvidelse af anvendelsesområdet for de gældende regler i § 11, stk. 2, nr. 2 og 3, og § 17, stk. 3, 1. pkt., så bestemmelserne også henviser til den foreslåede bestemmelse i § 19 b.

Det indebærer for det første, at en virksomhed, der inden for de seneste 5 år har fået registreringen, for så vidt angår det samme registreringsforhold, inddraget efter den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 19 b, vil kunne blive pålagt at stille sikkerhed i medfør af § 11, stk. 2, nr. 2.
…
Både i forhold til opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 2 og 3, vil det dog være en betingelse for at kunne pålægge virksomheden at stille sikkerhed, at det efter et konkret skøn vurderes, at virksomhedens drift indebærer en nærliggende risiko for tab for staten, jf. stk. 3, 1. pkt. I de tilfælde, hvor en virksomhed vil kunne få inddraget eller nægtet registreringen i medfør af den foreslåede bestemmelse i § 19 b, vil virksomhedens drift generelt anses for at indebære en nærliggende risiko for et sådant tab, hvis det vurderes, at virksomheden indgår i kædesvigskonstruktioner eller andre former for organiseret svig. Vurderingen efter § 11, stk. 3, 1. pkt., vil dog altid skulle foretages konkret.
…"

Det følger af Landsskatterettens afgørelse af 29. juni 2018, offentliggjort som SKM2018.340.LSR, at betingelsen i
opkrævningslovens § 11, stk. 3, er opfyldt, når en fysisk person, der skal deltage i selskabet, har drevet flere virksomheder i samme branche med store restancer til staten.

Landsskatterettens begrundelse og resultat
Selskabet blev ved den påklagede afgørelse pålagt at stille en økonomisk sikkerhed på samlet 294.000 kr. som betingelse for selskabets registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, idet selskabet to gange inden for de seneste 5 år var blevet nægtet registrering for moms, A-skat og AM-bidrag med henvisning til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2.

På dette grundlag finder Landsskatteretten, at betingelsen i opkrævningslovens § 11, stk. 2, nr. 2, er opfyldt.

Selskabet blev stiftet den 5. juli 2024 af H2 ApS, som er ejet 100 % af direktøren. Selskabet har den 14. oktober 2024 anmodet om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag inden for branchekoden "433200 Tømrer- og bygningssnedkervirksomhed".

Selskabet er tidligere to gange blevet nægtet registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, idet Skattestyrelsen vurderede, at selskabet havde givet urigtige oplysninger om, hvem der reelt skulle deltage i selskabets ledelse i henhold til opkrævningslovens § 19 b, stk. 1, nr. 2. 

Søn1 var fra den 14. marts 2016 til den 1. september 2017 direktør i selskabet H3 ApS, som blev opløst efter konkurs den 23. oktober 2018. Skattestyrelsen led et stort tab i forbindelse med konkursen. H3 ApS var registreret på samme adresse som selskabet under branchekode 439910 "Murere".

Søn1 skal ansættes i selskabet.

Landsskatteretten finder, at der på baggrund af et konkret skøn består en nærliggende risiko for tab for staten ved selskabets registrering, jf. opkrævningslovens § 11, stk. 3.

Der er herved henset til, at Skattestyrelsen i forbindelse med konkursen i H3 ApS, hvor Søn1 var direktør, led et stort tab, og at H3 ApS var registreret på samme adresse og inden for en lignende branche som selskabet. Videre har Landsskatteretten lagt vægt på, at Søn1 efter det oplyste skal ansættes i selskabet.

Landsskatteretten finder derfor, at der som følge af Søn1s deltagelse i selskabet består en nærliggende risiko for tab for staten, jf. SKM2018.340.LSR.

Det er derfor med rette, at Skattestyrelsen har stillet krav om sikkerhedsstillelse som betingelse for registrering for moms, A-skat og AM-bidrag.

Sikkerhedens størrelse
Skattestyrelsen har beregnet den økonomiske sikkerhed på afgørelsestidspunktet til samlet 294.000 kr. I beregningen indgår moms, A-skat og AM-bidrag samt selskabsskat. Da selskabet har søgt om registrering med tilbagevirkende kraft, har Skattestyrelsen vurderet, at selskabet har været opstartet og drevet uden at være registreret, hvorfor Skattestyrelsen har medtaget skønnet skyldig moms, A-skat og AM-bidrag.

Momstilsvaret er beregnet ud fra det gennemsnitlige momsbeløb, der er indberettet i 2023 for virksomheder med samme branche i det område, hvor selskabet er beliggende. Skattestyrelsen har beregnet momstilsvaret for tre måneder til 72.000 kr. Skattestyrelsen har herudover skønnet, at selskabet skylder 72.000 kr. i moms for tre måneders uregistreret drift.

A-skatten og AM-bidraget er beregnet til 60.000 kr. for tre måneder. Skattestyrelsen har taget udgangspunkt i, at selskabet har oplyst, at det skal have to ansatte, og at en ansat i gennemsnit får en løn på 25.000 kr. pr. måned, og Skattestyrelsen har herefter skønnet, at der heraf skal betales 40 % i A-skat og AM-bidrag, svarende til 10.000 kr. pr. måned pr. ansat. Skattestyrelsen har herudover skønnet, at selskabet skylder 60.000 kr. i A-skat og AM-bidrag for tre måneders uregistreret drift.

Selskabsskatten er beregnet til 30.000 kr. for tre måneder. Skattestyrelsen har taget udgangspunkt i det beregnede momstilsvar samt de beregnede lønninger og omregnet disse til et overskud for tre måneder på 138.000 kr. Heraf er der beregnet 22 % i selskabsskat, hvilket svarer til 30.360 kr.

Selskabet har oplyst, at driften ikke har været opstartet, og at der ikke har været drevet uregistreret virksomhed. Selskabet har fremlagt kontoudtog fra selskabets bank, hvoraf der ikke fremgår andre aktiviteter end betaling for at have en bankforbindelse. Videre har selskabet oplyst, at det er en fejl, at der er søgt om registrering med tilbagevirkende kraft, og at selskabet ønsker en registrering fra ansøgningstidspunktet den 14. oktober 2024.

Skattestyrelsen har under sagens behandling udtalt, at selskabet har redegjort tilstrækkeligt for årsagen til, hvorfor der blev søgt om registrering med tilbagevirkende kraft, samt at selskabet har fremlagt tilstrækkelig dokumentation for, at der ikke er drevet uregistreret virksomhed.

Ud fra sagens oplysninger lægger Landsskatteretten til grund, at virksomheden i selskabet ikke har været drevet uregistreret, og Landsskatteretten finder derfor, at der ved fastsættelsen af sikkerhedens størrelse ikke er grundlag for at medregne et beløb i skønnet skyldig moms, A-skat og AM-bidrag. Da kravet om sikkerhedsstillelse i øvrigt er opgjort korrekt, nedsættes sikkerhedens størrelse til samlet 162.000 kr., bestående af 72.000 kr. i moms, 60.000 kr. i A-skat og AM-bidrag samt 30.000 kr. i selskabsskat.

Landsskatteretten ændrer herefter Skattestyrelsens afgørelse og nedsætter sikkerhedens størrelse til 162.000 kr.