Klagen skyldes, at Skattestyrelsen har anset klageren, der var registreret som direktør i selskabet, for at hæfte for indeholdt A-skat og AM-bidrag i selskabet på samlet 59.713,35 kr. for perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024, der er opstået som følge af selskabets udbetaling af løn uden at være registreret for indeholdelse af A-skat og AM-bidrag, jf. opkrævningslovens § 10 b, 1. pkt. 

Landsskatteretten stadfæster Skattestyrelsens afgørelse.

Faktiske oplysninger
H1 ApS (herefter selskabet) blev stiftet den 28. august 2022 af A. Selskabet blev stiftet under selskabsnavnet H2 ApS og var siden 3. februar 2023 drevet under selskabsnavnet H1 ApS. 

Klageren har siden selskabets stiftelse været den ultimative ejer af selskabet. Siden selskabets stiftelse var hun ligeledes direktør i selskabet, indtil hun fratrådte som direktør som følge af konkursdekretets afsigelse den 14. maj 2025. 

Det fremgår af Det Centrale Virksomhedsregister, CVR, at selskabet var registreret under branchekode 960220 omfattende "skønheds- og hudpleje", og at selskabets formål var "at drive virksomhed indenfor kosmetik og skønhedsbehandling og anden hermed beslægtet virksomhed". 

Selskabet anmodede om at blive registreret for A-skat og AM-bidrag. 

Skattestyrelsen har tidligere nægtet selskabet registrering for A-skat og AM-bidrag henholdsvis den 6. marts 2023 og den 5. juni 2023 grundet manglende reaktion på Skattestyrelsens mødeindkaldelser. I Skattestyrelsens afgørelse af 6. marts 2023 er det blandt andet oplyst, at selskabet ikke kan blive registreret for A-skat og AM-bidrag fra den 1. december 2022, da selskabet ikke har reageret på Skattestyrelsens indkaldelse til et møde om selskabet, hvorefter selskabet ikke har godtgjort, at det skal drive selvstændig økonomisk virksomhed. Videre er det oplyst i afgørelsen, at hvis selskabet driver moms- og A-skattepligtig aktivitet efter afgørelsen, er det strafbart efter straffebestemmelserne i momsloven og kildeskatteloven. Straffen er bøde eller fængsel. Skattestyrelsens afgørelse blev sendt til selskabet som fysisk brev. Afgørelsen er ikke påklaget. 

I Skattestyrelsens afgørelse af 5. juni 2023 er det blandt andet oplyst, at selskabet ikke kan blive registreret for A-skat og AM-bidrag, da selskabet ikke har reageret på Skattestyrelsens indkaldelse til et møde om selskabet, hvorefter selskabet ikke har godtgjort, at det skal drive selvstændig økonomisk virksomhed. Ifølge afgørelsen vil det være strafbart at starte eller fortsætte driften af selskabet efter opkrævningslovens § 17, stk. 3, ligesom det er anført, at den, der ved sin deltagelse i ledelsen af selskabet forsætligt eller groft uagtsomt medvirker til eller bevirker, at driften af selskabet fortsættes, hæfter for skatter og afgifter m.v. efter opkrævningslovens § 10 b. Skattestyrelsens afgørelse blev sendt til selskabet som fysisk brev. Afgørelsen er ikke påklaget. 

Skattestyrelsen traf den 22. september 2023 afgørelse om, at selskabets anmodning af 17. juli 2023 om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag ikke imødekommes på grund af alvorlige indicier på, at registreringerne vil blive anvendt svigagtigt. Af afgørelsen fremgår det, at en fortsættelse af driften af selskabet efter en nægtelse vil være strafbart efter opkrævningslovens § 17, stk. 3, og at den, der ved sin deltagelse i ledelsen af selskabet forsætligt eller groft uagtsomt medvirker til eller bevirker, at driften af selskabet fortsættes, hæfter for skatter og afgifter m.v. efter opkrævningslovens § 10 b. Afgørelsen blev den 7. december 2023 påklaget til Skatteankestyrelsen, jf. sagsnr. 23-0109584. Sagen blev den 4. juni 2025 henlagt grundet manglende indtrædelse fra konkursboets side. 

Skattestyrelsen fremsendte den 10. oktober 2024 et forslag til afgørelse til klageren, hvorefter denne som direktør i selskabet pålægges personlig, ubegrænset og solidarisk hæftelse for indeholdt A-skat og AM-bidrag, der vedrører perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024 samlet 59.713,35 kr. Af forslaget fremgår det, at klageren hæfter herfor, da selskabet har udbetalt løn til én medarbejder i perioden uden at være registreret for indeholdelse af A-skat og AM-bidrag. 

Klageren har til støtte for, at hun ikke har handlet groft uagtsomt eller forsætligt oplyst, at hun ikke har været bekendt med Skattestyrelsens tidligere mødeindkaldelser og afgørelser om nægtelse af registrering. Hun blev først bekendt hermed ved modtagelse af Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023, der er sendt til klageren. Ifølge klageren har hun aldrig modtaget et fysisk brev fra Skattestyrelsen på selskabets adresse. Videre har klageren oplyst, at hun flere gange har rykket revisoren for betaling af indeholdt A-skat og AM-bidrag, men at revisoren oplyste, at det ikke var muligt grundet Skattestyrelsens manglende svar på selskabets ansøgning om registrering. 

Det er oplyst af klageren, at hun straks indstillede alle sine aktiviteter i selskabet efter modtagelsen af Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023 og Skattestyrelsens afgørelse af 22. september 2023. I den forbindelse blev medarbejderens ansættelse opsagt primo oktober 2023. I henhold til medarbejderens ansættelseskontrakt var selskabet dog forpligtet til at betale løn til hende i opsigelsesperioden, hvilket er grunden til, at der blev udbetalt løn til hende i perioden oktober 2023 til februar 2024. 

Skattestyrelsen har oplyst, at de ikke har modtaget fysisk returpost fra PostNord i 2023.

Skattestyrelsens afgørelse
Skattestyrelsen har den 10. april 2025 truffet afgørelse, hvorefter klageren som direktør for selskabet hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for indeholdt A-skat og AM-bidrag i selskabet på samlet 59.713,35 kr. for perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024. 

Skattestyrelsen har som begrundelse bl.a. anført: 

"…
Du har i perioden 20. august 2022 til nu været direktør i H1 Aps, cvr. nr. […]. 

Selskabet har i perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024 udbetalt løn uden at være registreret for indeholdelse af A-skat og am-bidrag. Selskabet er nægtet registrering for A-skat og am-bidrag den 5. juni 2023 (Sagsid: 479183443), den 6. juli 2023 (Sagsid: 462551219) og den 23. september 2023 (Sagsid: 492456642). 

Skattestyrelsen har til hensigt at opkræve H1 Aps, cvr. nr. […], 43.697,35 kr. i A-skat og 16.016,00 kr. i am-bidrag, i alt 59.713,35 kr. Beløbene dækker indeholdt A-skat og am-bidrag i forbindelse med udbetalt løn til 1 medarbejder i perioden 1. december til 28. februar 2024. Selskabet har ikke afregnet beløbet til Skattestyrelsen. 

Opgørelsen af beløbene fremgår af vedlagte bilag. 

Opkrævningslovens § 10b bestemmer, at den, der ved sin deltagelse i ledelsen af en virksomhed forsætligt eller groft uagtsomt medvirker til eller bevirker, at driften af virksomheden indledes eller fortsættes, uden at virksomheden er registreret for et eller flere registreringsforhold efter skatte- og afgiftslove, hvor opkrævningen reguleres efter denne lov, hæfter for de af loven omfattede skatter og afgifter m.v., der opstår som følge af den uregistrerede virksomhed. Hæftelsen er personlig, ubegrænset og solidarisk. 

H1 ApS stiftes den 28. august 2022. Den reelle ejer er A. Administrerende Direktør er A. Branchekoden er: 960220 Skønheds- og hudpleje. 

Selskabet har i perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024 udbetalt løn uden at være registreret for indeholdelse af A-skat og am-bidrag. Selskabet er nægtet registrering for A-skat og am-bidrag den 5. juni 2023 (Sagsid: 479183443), den 6. juli 2023 (Sagsid: 462551219) og den 23. september 2023 (Sagsid: 492456642). 

Skattestyrelsen finder, at du som direktør ved både at indlede driften af selskabet fra december 2022 og lade selskabet fortsætte med at indeholde A-skat og am-bidrag på trods af, at selskabet den 5. juni 2023 er nægtet registrering herfor, har handlet groft uagtsomt eller forsætligt. 

Det forhold, at selskabet efterfølgende to gange har søgt og er blevet nægtet registrering for A-skat og am-bidrag underbygger efter Skattestyrelsens holdning, at du har handlet groft uagtsomt eller forsætligt ved at indlede og forsætte udbetaling af løn og indeholdelse af A-skat og am-bidrag i perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024. 

Du hæfter derfor personligt, ubegrænset og solidarisk for 43.697,35 kr. i A-skat og 16.016,00 kr. i am-bidrag, i alt 59.713,35 kr., jfr. opkrævningslovens § 10b. Beløbene er indeholdt i forbindelse med udbetaling af løn til den ansatte men ikke afregnet til Skattestyrelsen. 

Det betyder, at beløbene vil blive opkrævet hos dig personligt, hvis H1 Aps, cvr. nr. […] ikke betaler beløbet. 

… 

Skattestyrelsen oplyser den 22. januar 2025, at brevene er fremsendt til selskabets e-boks. Det skyldes at der i Skattestyrelsens journalsystem står "afleveret til modtager". Sagsbehandler (navn undladt) er på daværende tidspunkt ikke bekendt med, at det kan betyde flere ting.  

Det er derfor korrekt, at følgende breve er afsendt med fysisk post. 

Sagsid: 513224262
Andet: 11-12-2023
Nægtet registrering for: Fastholdelse af afgørelse af 22-09-2025

Sagsid: 492456642
Materialeindkaldelse: 10-08-2025
Forslag: 11-09-2023
Afgørelse: 22-09-2023
Nægtet registrering for: Moms, A-Skat og AM-bidrag 

Sagsid: 484776524
Mødeindkaldelse: 26-06-2023
Afgørelse: 11-07-2023
Nægtet registrering for: Moms 

Sagsid: 479183443
Mødeindkaldelse: 15-05-2023
Afgørelse: 05-06-2023
Nægtet registrering for: A-skat og AM-bidrag 

Sagsid: 462551219
Mødeindkaldelse: 17-02-2023
Afgørelse: 06-03-2023
Nægtet registrering for: Moms, A-Skat og AM-bidrag 

Skattestyrelsen fremsender materiale- og mødeindkaldelser i registreringssager som fysisk brev, for at sikre, at virksomheden er beliggende på den oplyste virksomhedsadresse og er at træffe på denne adresse. Brevene, nægtelse af registrering samt mødeindkaldelserne, kan begge sidestilles med påbud, hvorved det har retsvirkning fra det tidspunkt, hvor det er kommet frem til virksomheden, dvs. når postbuddet har afleveret eller forsøgt at aflevere brevet. Det er ikke en betingelse, at virksomheden har fået kendskab til brevets indhold. Der er ikke på noget tidspunkt i 2023 modtaget returpost fra Post Nord. Skattestyrelsen fastholder derfor, at brevene er modtaget på adressen,
Brevene er sendt med Postnord til den adresse som selskabet i perioden 17. november 2022 til 16. april 2024 har oplyst til Erhvervsstyrelsen: Adresse Y1, By Y1. Det er korrekt at det af brevene fremgår at Skattestyrelsens system Skatligning har forkortet adressen til Adresse Y1 [-t], By Y1. Skattestyrelsen er af den opfattelse, at det er for en stedkendt post, er naturligt at associere "Adresse Y1 [-t]" til "Adresse Y1 [-torv]" og da vi ikke har modtaget returpost fra Postnord i 2023 fastholder, vi at brevene er modtaget på adressen. 

Vedrørende at der i sagsid. 484776524, 479183443 og 462551219 ikke er sket partshøring, så afviser Skattestyrelsen at det er et krav. 

Det er et krav, at afgiftspligtige personer, der driver virksomhed med levering af varer og ydelser, anmelder deres virksomhed til registrering hos told- og skatteforvaltningen. Det står i momslovens § 47, stk. 1, 1. punktum. 

I Skattestyrelsen kan vi udvælge en registreringsanmeldelse til gennemgang og træffe afgørelse om registrering. Det står i § 2, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 223 om virksomhedsregistrering i en række skatte- og afgiftslove af 3. marts 2012. 

For at være en afgiftspligtig person skal den juridiske eller fysiske person drive selvstændig økonomisk virksomhed. Det står i momslovens § 3, stk. 1. 

Virksomheder, der er indeholdelsespligtige for A-skat og am-bidrag, skal tilmelde sig til registrering i Erhvervssystemet, inden 8 dage efter at indeholdelsespligten er indtrådt. Det står i § 16, stk. 1, i kildeskattebekendtgørelsen (nr. 2104 af 23. november 2021). 

Den, der søger om at blive registreret for moms, skal godtgøre, at betingelserne for registreringen er til stede. Det betyder, at vi i Skattestyrelsen kan kræve hensigten med virksomheden bestyrket af objektive forhold. Det står i præmis 24 i EU-Domstolens dom i sag C-268/83 (Rompelman). 

Selskabet bliver i de tre sager indkaldt til møde og møder ikke op. Da selskabet ikke har reageret, har det ikke godtgjort, at det skal drive selvstændig økonomisk virksomhed. Skattestyrelsen kan alene på den baggrund afvise at lade selskabet registrere for moms, A-skat og am-bidrag. 

Skattestyrelsen mener derfor ikke, at det er en fejl, at der ikke er sket partshøring i de tre sager og fastholder afgørelserne om nægtelse af registrering er gyldige. 

I sagsid 492456642 er noteret følgende: Den 16. august 2023 modtog vi følgende besked fra vores Kundecenter: A vil gerne kontaktes på tlf. […] vedr. status på ansøgning om moms- og arbejdsgiverreg..Sagsnr. […]. Hun oplyser, at registrering haster, da hun hurtigst muligt skal i gang med at drive virksomhed. 

Det fremgår af selskabets bogføring (modtaget i sagsid: 504304992) at der har været aktivitet i selskabets fra og med den 4. januar 2023. Selskabet er derfor i fuld drift fra 4. januar 2023. Skattestyrelsen mener ikke, at det at være ny på posten som direktør i et selskab og det at selskabet søger rådgivning hos en revisor fritager ikke direktøren for at være ansvarlig for sine handlinger. Det er derfor fortsat Skattestyrelsens opfattelse, at Direktør A hæfter for kravet i henhold til opkrævningslovens § 10b. 

Skattestyrelsens endelige afgørelse
Skattestyrelsen fastholder, at selskabet skal betale 43.697,35 kr. i A-skat og 16.016,00 kr. i am-bidrag, i alt 59.713,35 kr. samt at direktør A hæfter solidarisk og ubegrænset for beløbene i henhold til Opkrævningslovens § 10b.
…" 

Klagerens opfattelse
Klageren har fremsat påstand om, at hun ikke har handlet groft uagtsomt eller forsætligt, hvorfor Skattestyrelsens afgørelse om hæftelse skal ophæves. 

Til støtte for påstanden er bl.a. anført: 

"…
Ejer og direktørens bemærkninger
Hele skattestyrelsens afgørelse Sags-id 564708947 er baseret på om virksomheden reelt har modtaget 4 afgørende fysiske breve, hvor Skattestyrelsen mener at undertegnede ejer og direktør har handlet groft uagtsomt og forsætligt, det drejer sig om følgende breve: 

Mødeindkaldelse af 17. februar 2023
Afgørelse af 6. marts 2023 (Sagsid: 43472135),
Mødeindkaldelse af 15. maj 2023
Afgørelse af 5. juni 2023 (Sagsid: 479183443) 

Disse breve er direktøren blevet bekendt med senere 

Mangelfuld adresse
Undertegnede direktør og ejer er blevet gjort opmærksom på følgende breve efter en telefonisk henvendelse til Skattestyrelsen den 16 august 2023 og forslag til afgørelse 07 september 2023 (Bilag 2- S:3). Skattestyrelsen påstår at de sendte 4 breve til virksomhedens adresse, her bemærkes at de nævnte breve aldrig er modtaget, og inden afgørelsen, har partsrepræsentant den 10 februar 2025 ved høringssvar gjort skattestyrelsen opmærksom på at de sendte brevene til en adresse der ikke eksisterer. Af de breve som blev gensendt på virksomhedens E-boks, kan man konstatere at brevene er stilet til H1 ApS på adressen "Adresse Y1 [-t], By Y1. I denne forbindelse skal det fremhæves, at den pågældende adresse ikke er H1 ApS' adresse, idet selskabets adresse i stedet er "Adresse Y1 [-torv], By Y1. Hertil kommer, at der efter opslag på google.dk og krak.dk kan konstateres, at adressen "Adresse Y1 [-t], By Y1 slet ikke findes. 

Til det svar sagsbehandleren i Skattestyrelsen i afgørelsen s:9 (Bilag 2)
"Det er korrekt at det af brevene fremgår at Skattestyrelsens system Skatligning har forkortet adressen til Adresse Y1 [-t], By Y1. Skattestyrelsen er af den opfattelse, at det er for en stedkendt post, er naturligt at associere "Adresse Y1 [-t]" til "Adresse Y1 [-torv]" og da vi ikke har modtaget returpost fra Postnord i 2023 fastholder, vi at brevene er modtaget på adressen" 

Uforståeligt
På en ene side lader skattestyrelsen være med at prikke til ejer og direktør på andre kanaler som f.eks. arbejdstelefon, privattelefon, arbejdsmail, privat mail, virksomhedens digitalt post, privat e-boks, sms (som påmindelse), osv. På den anden side sender skattestyrelsen så afgørende breve til en mangelfuld adresse og forvente at det er "naturligt at associere". Undertegnede ejer og direktør fastslår at disse afgørende breve aldrig er modtaget. 

Flytning fra By Y2 til By Y1
Undertegnede ejer og direktør er enlig mor med to børn, hvor vi, som lille familie, flyttet fra By Y2 til By Y1 den 01. maj 2023. Hvis undertegnede ejer og direktør havde virkelig modtaget posten evt. den 06 marts 2023 Sagsid: 43472135 at virksomheden var nægtet registrering af moms, a-skat og AM bidrag, så fandt flytningen med børnene fra By Y2 til By Y2 den 01.05.2023 aldrig sted. Adresse Y2 ligger 5 minutters gågang til Adresse Y1, for at stå for daglig drift for virksomheden.
Fra By Y2 til By Y1 er der ca. 200 km, og flytningen skete med god tro, at alt juridiske med virksomheden var i orden.
Sandheden er, når skattestyrelsen sender noget på virksomhedens digitale post, så bliver der reageret fra virksomheden og disse breve bliver besvaret, fordi brevene ren faktisk bliver modtaget, f.eks. ’Vi har brug for materiale fra jer’ af 16 august 2023 Sags-id 492456642 (bilag 3), Skattestyrelsens forslag til afgørelse om nægtelse af registrering af 7. september 2023 og afgørelse af 22. september 2023. Det er først dér med de breve at ejer og direktør bliver bekendt med nægtelse af registrering. 

Set i bakspejlet, hvordan kan skattestyrelsen træffe afgørelse af 6. marts 2023 og 5 juni 2023 om nægtelse af registrering for moms, A skat og AM bidrag, derefter sende et brev den 16 august 2023 at de mangler oplysninger for at vurdere om selskabet kan blive registreret’ Derefter sende brev med forslag om det samme den 7 september 2023, hvor selskabet kan komme med ’sine bemærkninger’ inden skattestyrelsen træffer afgørelse! 

Den 16 august 2023 modtager virksomheden et brev fra skattestyrelsen på virksomhedens E-boks ’Vi har brug for materiale fra jer’ (Bilag 3) 

På side 1 bilag 3
" For at vi kan vurdere, om selskabet kan blive registreret, har vi brug for en række oplysninger, bl.a. om selskabets momspligtige aktiviteter og forretningssted. I skal sende os oplysningerne, så vi senest har dem den 24. august 2023" 

På ikke noget tidspunkt er der nævnt at virksomheden var nægtet registrering før den 16 august 2023 

Undertegnede ejer og direktør bestrider, at på noget tidspunkt har handlet groft uagtsomt eller forsætligt ved at fortsætte driften af H1 ApS og udbetale løn og indeholde A-skat og AM-bidrag, hvorfor der heller ikke er grundlag for, at der skal hæftes personligt, ubegrænset og solidarisk for den indeholdt A-skat og Am-bidrag 

Det bestrides, at undertegnede ejer og direktør har handlet groft uagtsomt, idet det gøres gældende, at man først blev bekendt med Skattestyrelsens tidligere mødeindkaldelser og afgørelser om nægtelse af H1 ApS’s registrering for moms, A-skat og AM-bidrag i forbindelse med modtagelsen af Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023. 

Råd fra Revisor
Undertegnede ejer og direktør siden virksomhedens opstart været opsat på, at H1 ApS skulle drives i overensstemmelse med reglerne. Derfor modtog virksomheden i forbindelse med stiftelsen og under den videre drift af H1 ApS rådgivning fra en revisor. Samtidig søgte H1 ApS registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. Da selskabet ikke modtog svar på ansøgningen, var rådet fra revisoren, at man skulle søge om registrering påny. Undertegnede ejer og direktør har således ikke på noget tidspunkt været interesseret i at indeholde A-skat og AM-bidrag uden samtidig at indbetale det indeholdte til Skattestyrelsen, hvilket understreges af, at man flere gange har forsøgt at rykke revisoren for mulighed for at betale, men fik oplyst, det ikke var muligt pga. Skattestyrelsens manglede svar på ansøgningen om registrering. 

Tydeligt postkasses
Selskabet havde en tydelig brevkasse, hængende ud på facaden på klinikkens fysisk adresse ’Adresse Y1, By Y1’ med daglig kontrol, de breve blev aldrig sat ind i den kasse eller blev afleveret i hånden ind på den fysiske adresse.
…"

Klagerens yderligere bemærkninger til sagen
Under sagens behandling hos Skattestyrelsen har klagerens tidligere rådgiver den 10. februar 2025 fremsat følgende bemærkninger til Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 10. oktober 2024: 

"…
A stiftede den 28. august 2022 skønhedsklinikken H1 ApS. Både i forbindelse med stiftelsen og den efterfølgende drift har selskabet modtaget bistand og rådgivning fra en revisor. 

Efter stiftelsen søgte H1 ApS om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. Registrering for A-skat og AM-bidrag skulle gælde fra 1. december 2022. H1 ApS hørte efterfølgende ikke fra Skattestyrelsen, og H1 ApS var i den forbindelse i kontakt med selskabets revisor, som oplyste, at Skattestyrelsen havde meget travlt, hvorfor de skulle forsøge at søge om registrering på ny, hvilket H1 ApS gjorde. Efterfølgende hørte selskabet heller ikke fra Skattestyrelsen, hvorfor der endnu engang blev søgt om registrering. 

Den 16. august 2023 tog A telefonisk kontakt til Skattestyrelsen for at rykke for svar på selskabets ansøgninger om registreringer. Skattestyrelsen oplyste, at Skattestyrelsen 10. august 2023 havde sendt et fysisk brev til H1 ApS, hvori der blev anmodet om materiale og oplysninger fra selskabet. A oplyste, at hun ikke havde modtaget brevet. Skattestyrelsen oplyste herefter, at brevet ville blive genfremsendt - denne her gang til selskabets e-Boks. Under samtalen nævnte Skattestyrelsen ikke noget om, at H1 ApS tidligere ansøgninger om registreringer var blevet modtaget, eller at Skattestyrelsen havde truffet to afgørelser om at nægte selskabet registreringer. 

Den 17. august 2023 modtog H1 ApS kopi af det brev, som Skattestyrelsen 10. august 2023 havde sendt til selskabets fysiske adresse. Brevet var således første gang, at selskabet modtog svar fra Skattestyrelsen, idet det fremgik af brevet, at Skattestyrelsen som svar på selskabets tredje ansøgning om registrering for moms, A-skat og AM-bidrag bad selskabet om at fremsende materiale og oplysninger til brug for behandling af selskabets ansøgning. Det skal i den forbindelse bemærkes, at der af Skattestyrelsens brev af 17. august 2023 ikke fremgik, at Skattestyrelsen havde behandlet selskabets tidligere ansøgninger for moms, A-skat og AM-bidrag, og at Skattestyrelsen 6. marts 2023 (bilag 1) og 5. juni 2023 (bilag 2) havde truffet afgørelser om at nægte H1 ApS registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. 

Herefter sendte selskabet 31. august 2023 det efterspurgte materiale og oplysninger til Skattestyrelsen. Efterfølgende modtog H1 ApS i selskabets e-Boks Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023, hvoraf det fremgik, at Skattestyrelsen påtænkte at nægte selskabet registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. Det kom som et chok for selskabet, at Skattestyrelsen påtænkte af nægte selskabet registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, men det kom som endnu et større chok, at det ligeledes fremgik af brevet, at Skattestyrelsen 6. marts 2023 og 6. juni 2023 havde truffet afgørelser om at nægte H1 ApS registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. Det var således første gang, at selskabet hørte om de pågældende afgørelser fra Skattestyrelsen. 

Skattestyrelsen traf efterfølgende 22. september 2023 afgørelse (bilag 3) om at nægte H1 ApS registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. Hertil skal det bemærkes, at H1 ApS har påklaget Skattestyrelsens afgørelse til Skatteankestyrelsen. 

Selskabet er efterfølgende blevet bekendt med indholdet af Skattestyrelsens tidligere afgørelser om at nægte H1 ApS registrering for moms, A-skat og AM-bidrag, og er i den forbindelse blevet bekendt med, at det fremgår af brevene (bilag 1 og 2), at Skattestyrelsen med breve af 17. februar 2023 og 15. maj 2023 havde indkaldt selskabet til møde hos Skattestyrelsen. Det var således første gang, at selskabet blev bekendt med, at Skattestyrelsen angiveligt havde sendt mødeindkaldelser til selskabet, idet selskabet ikke på noget tidspunkt har modtaget de pågældende mødeindkaldelser. 

Der således som minimum tale om følgende fire breve fra Skattestyrelsen, som selskabet ikke har modtaget: 

·        Mødeindkaldelse af 17. februar 2023
·        Afgørelse af 6. marts 2023
·        Mødeindkaldelse af 15. maj 2023
·        Afgørelse af 5. juni 2023 

Undertegnede har spurgt Skattestyrelsen, hvordan ovenstående breve er sendt. Skattestyrelsen har oplyst, at brevene er sendt til selskabets e-Boks, jf. bilag 4. Dette er dog direkte i modstrid med, hvad Skattestyrelsen har oplyst i høringssvar af 8. januar 2024 under Skatteankestyrelsens sagsbehandling af H1 ApS’s klage over Skattestyrelsens afgørelse af 22. september 2023, idet følgende fremgår af høringssvaret, jf. bilag 5: 

"Vi fremsender materiale- og mødeindkaldelser som fysisk brev, for at sikre, at virksomheden er beliggende på den oplyste virksomhedsadresse og er at træffe på denne adresse. Brevene, nægtelse af registrering samt mødeindkaldelserne, kan begge sidestilles med påbud, hvorved et har retsvirkning fra det tidspunkt, hvor det er kommet frem til virksomheden, dvs. når postbuddet har afleveret eller forsøgt at aflevere brevet. Det er ikke en betingelse, at virksomheden har fået kendskab til brevets indhold. Der er ikke på noget tidspunkt i 2023 modtaget returpost fra Post Nord." 

På baggrund af ovenstående kan det således lægges til grund, at Skattestyrelsen har sendt de pågældende breve til H1 ApS’s fysiske adresse. 

At Skattestyrelsens breve ikke er sendt til selskabets e-Boks bekræftes ligeledes af udskrift fra H1 ApS´ e-Boks, hvoraf det fremgår, at der før 17. august 2023 ikke er modtaget breve fra Skattestyrelsen. Udskriftet vedlægges som bilag 6. 

Det skal i den forbindelse bemærkes, at H1 ApS har en tydelig postkasse, hvoraf selskabets navn fremgår, og postkassen blev ligeledes tjekket for post dagligt. Men på trods af dette har selskabet ikke på noget tidspunkt modtaget de breve, som Skattestyrelsen angiveligt har sendt til selskabet. 

Efter en gennemgang af de pågældende breve, som Skattestyrelsen angiveligt har sendt til H1 ApS fysiske adresse, så er selskabet blevet opmærksom på, at brevene er stilet til H1 ApS på adressen "Adresse Y1 [-t], By Y1". I den forbindelse skal det fremhæves, at den pågældende adresse ikke er H1 ApS´s adresse, idet selskabets adresse i stedet er "Adresse Y1 [-torv], By Y1. Hertil kommer, at der efter opslag på google.dk og krak.dk kan konstateres, at adressen "Adresse Y1 [-t], By Y1" slet ikke findes.
Det forhold, at hverken mødeindkaldelserne eller afgørelserne er kommet frem til H1 ApS har betydning for afgørelsernes gyldighed. 

Fenger anfører i Forvaltningsretten, side 655 om hvem en afgørelse skal meddeles til: 

"En afgørelse skal selvsagt meddeles til afgørelsens adressat". 

Og videre fremgår følgende af side 660: 

"4. Meddelelsens retsvirkning
En forvaltningsmyndigheds afgørelse bliver først retlig virksom, når den bekendtgøres for dens adressat(er), jf. U 1989.442/2 H, FOB 1999.453, FOB 2000.320, FOB 2203.398, FOB 2001.574, FOB 2005.434, FOB 2006.414 og FOB 2017-9." 

Det er ikke tilstrækkeligt, at parten får underretning om afgørelsen ad mere tilfældig vej, jf. FOB 1986.163 og FOB 209 20-4, jf. side 660 

Konsekvensen af, at mødeindkaldelserne og afgørelserne ikke er kommet frem til H1 ApS er, at afgørelserne ikke er gyldige, da afgørelserne ikke er tilgået den forvaltningsretlige part. 

Hertil kommer, at Skattestyrelsen har truffet afgørelse uden den lovbundne partshøring af selskabet, jf. forvaltningslovens § 19, jf. skatteforvaltningslovens §§ 19 og 20. 

Overtrædelsen af begge disse forvaltningsretlige garantiregler medfører, at der foreligger generelt væsentlige retlige mangler, jf. forvaltningslovens §§ 19 og 22, jf. skatteforvaltningslovens §§ 19 og 20, jf. Rønsholdt, Forvaltningsret, 5. udgave, side 430. Sådan overtrædelse medfører i almindelighed, afgørelsens ugyldighed, jf. Fenger side 598. 

Det gøres derfor gældende, at Skattestyrelsen ved ikke at foretage partshøring af selskabet eller meddele selskabet afgørelserne har forbrudt sig mod disse helt grundlæggende forvaltningsretlige principper. Konsekvensen heraf er, at afgørelserne er ugyldige.

_____ 

H1 ApS har i overensstemmelse med reglerne indeholdt A-skat og AM-bidrag af den løn, der er udbetalt til [medarbejder navn undladt]. Efterfølgende ønskede H1 ApS naturligvis at indberette og betale den indeholdte A-skat og AM-bidrag til Skattestyrelsen, men revisoren oplyste, at det ikke var muligt, idet selskabet ikke havde fået svar på ansøgningen om registrering for A-skat og AM-bidrag. Revisoren oplyste, som tidligere nævnt, at Skattestyrelsen havde travlt, og at H1 ApS skulle afvente svar på ansøgningerne. Revisoren oplyste endvidere, at når selskabet blev registreret, så kunne al den indeholdte A-skat og AM-bidrag betales på en gang. Derfor havde H1 ApS heller ikke andet valg end at vente på svar fra Skattestyrelsen. 

H1 ApS indstillede straks alle sine aktiviteter efter modtagelsen af Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023 og afgørelse af 22. september. I den forbindelse opsagde H1 ApS [medarbejders navn undladt]s ansættelse primo oktober 2023. I henhold til [medarbejders navn undladt]s ansættelseskontrakt var H1 ApS dog forpligtet til at betale løn til hende i opsigelsesperioden, hvilket er grunden til, at der blev udbetalt løn til hende i perioden oktober 2023 - februar 2024. 

_____ 

Skattestyrelsen anfører, at A hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for selskabets betaling af 59.713,35. kr., svarende til det beløb, som H1 ApS har indeholdt i A-skat og AM-bidrag i forbindelse med udbetaling af løn til [medarbejders navn undladt]. Dette begrundes af Skattestyrelsen med, at A efter deres opfattelse har handlet groft uagtsomt eller forsætligt ved at indlede og fortsætte driften af H1 ApS og den dertilhørende udbetaling af løn og indeholdelse af A-skat og AM-bidrag, selvom selskabet var blevet nægtet registrering for A-skat og AM-bidrag af Skattestyrelsen. 

A bestrider, at hun på noget tidspunkt har handlet groft uagtsomt eller forsætligt ved at fortsætte driften af H1 ApS og udbetale løn til [medarbejders navn undladt] og indeholde A-skat og AM-bidrag, hvorfor der heller ikke er grundlag for, at hun skal hæfte personligt, ubegrænset og solidarisk for den indeholdt A-skat og Am-bidrag, jf. opkrævningslovens § 10b. 

Følgende fremgår af opkrævningslovens § 10b: 

"Den, der ved sin deltagelse i ledelsen af en virksomhed forsætligt eller groft uagtsomt medvirker til eller bevirker, at driften af virksomheden indledes eller fortsættes, uden at virksomheden er registreret for et eller flere registreringsforhold efter skatte- og afgiftslove, hvor opkrævningen reguleres efter denne lov, hæfter for de af loven omfattede skatter og afgifter m.v., der opstår som følge af den uregistrerede virksomhed. Hæftelsen er personlig, ubegrænset og solidarisk. 

Af lovmotiverne til opkrævningslovens § 10b fremgår følgende: 

“Herudover vil betingelserne for at pålægge hæftelse efter den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b være de samme som efter § 4, stk. 4, og § 11, stk. 12. Den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b vil således ikke ændre på, at der kun vil kunne pålægges hæftelse i de tilfælde, hvor det kan tilregnes den pågældende som værende forsætligt eller groft uagtsomt, at vedkommende ved sin deltagelse i ledelsen af en virksomhed har medvirket til eller bevirket, at driften af den uregistrerede virksomhed indledes eller fortsættes. Begreberne »grov uagtsomhed« og »forsæt« efter den foreslåede bestemmelse er identiske med de tilsvarende begreber i f.eks. straffebestemmelsen i § 17." 

Det er således en forudsætning for hæftelsen efter opkrævningslovens § 10b, at det kan tilregnes A for værende forsætligt eller groft uagtsomt, at H1 ApS har indledt eller fortsat driften af en uregistreret virksomhed. Vurderingen af, om der som minimum foreligger grov uagtsomhed i forhold til opkrævningslovens § 10b svarer til det tilsvarende begreb i strafbestemmelsen i opkrævningslovens § 17. 

Det bestrides, at A har handlet groft uagtsomt, idet det gøres gældende, at A først blev bekendt med Skattestyrelsens tidligere mødeindkaldelser og afgørelser om nægtelse af H1 ApS’s registrering for moms, A-skat og AM-bidrag i forbindelse med modtagelsen af Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023. 

A har siden virksomhedens opstart være opsat på, at H1 ApS skulle drives i overensstemmelse med reglerne. Derfor modtog hun i forbindelse med stiftelsen og under den videre drift af H1 ApS rådgivning fra en revisor. Samtidig søgte H1 ApS registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. Da selskabet ikke modtog svar på ansøgningen, var rådet fra revisoren, at man skulle søge om registrering på ny. A har således ikke på noget tidspunkt været interesseret i at indeholde A-skat og AM-bidrag uden samtidig at indbetale det indeholdte til Skattestyrelsen, hvilket understreges af, at hun flere gange har forsøgt at rykke revisoren for mulighed for at betale, men fik oplyst, det ikke var muligt pga. Skattestyrelsens manglede svar på ansøgningen om registrering. 

A har heller ikke på noget tidspunkt være vidende om, at Skattestyrelsen havde indkaldt selskabet til møder hos Skattestyrelsen, eller at Skattestyrelsen havde truffet afgørelser om at nægte H1 ApS registrering for A-skat og AM-bidrag. Som tidligere anført, har H1 ApS ikke på noget tidspunkt modtaget Skattestyrelsens breve med mødeindkaldelser og afgørelse, hverken i e-Boks eller som fysisk post. Det var først i forbindelse med modtagelsen af Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023 i selskabets e-Boks, at H1 ApS/A blev klar over, at Skattestyrelsen havde indkaldt selskabet til møder og truffet afgørelser om at nægte H1 ApS registrering for A-skat og AM-bidrag. Det bekræftes af, at så snart A blev klar over, at H1 ApS var nægtet registrering, indstillede hun straks selskabets aktiviteter. 

H1 ApS/As manglende modtagelse er brevene understøttes ligeledes af, at det fremgår af de pågældende breve, at de er sendt til en adresse, der ikke findes, jf. opslag på google.dk og krak.dk. 

Derudover kommer, at A frem til 1. maj 2023 havde bopæl i By Y2, hvorfor hun pendlede mellem bopælen i By Y2 og H1 ApS lokaler i By Y1. Idet det i længden var uholdbart med den lange transporttid, så flyttede hun 1. maj 2023 med sine børn til By Y1. Dette ville hun ikke have gjort, hvis hun allerede på daværende tidspunkt var vidende om, at Skattestyrelsens skulle have afvist selskabets ansøgninger om registreringer. 

Skattestyrelsen anfører, at det forhold, at selskabet efterfølgende to gange har søgt og er blevet nægtet registrering for A-skat og AM-bidrag underbygger Skattestyrelsens holdning om, at A har handlet groft uagtsomt eller forsætligt ved at indlede og forsætte udbetaling af løn og indeholdelse af A-skat og AM-bidrag i perioden december 2022 til og med februar 2024. 

Det bestrides, at det forhold, at selskabet flere gange har søgt om registrering skulle underbygge, at A har handlet groft uagtsomt eller forsætligt. At hun adskillige gange har ansøgt om registrering for A-skat og AM-bidrag, vidner netop om, at hun ikke var klar over, at Skattestyrelsen tidligere havde indkaldt til møder og truffet afgørelser om at nægte selskabet registreringer for A-skat og AM-bidrag. Hun har ikke tidligere været erhvervsdrivende, hvorfor hun ikke har haft kendskab til Skattestyrelsens procedure mht. behandling af ansøgninger om registreringer for A-skat og AM-bidrag, og derfor rådførte hun sig med selskabets revisor, som anbefalede hende at ansøge på ny. Da hun endelig hørte fra Skattestyrelsen 17. august 2023 i forbindelse med materialeindkaldelsen, besvarede hun Skattestyrelsens anmodning, og blev glad for at der begyndte at ske noget, hvilket vidner om, at hun ikke på noget tidspunkt har haft til hensigt at ignorere Skattestyrelsens afgørelser. 

Det bestrides derfor, at det kan bebrejdes A, at hun har fortsat driften af H1 ApS og indeholdelsen af A-skat og AM-bidrag, idet hun ikke før september 2023 havde kendskab til Skattestyrelsens tidligere afgørelse om nægtelse af registrering for A-skat og AM-bidrag. Der er derfor ikke grundlag for, at A skal hæfte personligt, ubegrænset og solidarisk for den indeholdt A-skat og Am-bidrag, jf. opkrævningslovens § 10b.

_____

H1 ApS kan oplyse, at selskabet udover [medarbejders navn undladt] har haft følgende ansatte:

 

Navn	Cpr.nr.	Periode	Timer pr. måned	Timeløn
[medarbejders navn undladt]	[udeladt]	01.12.22 - 30.07.23	60	130 kr.
[medarbejders navn undladt]	[udeladt]	01.12.22 - 27.02.23	36	120 kr.
[medarbejders navn undladt]	[udeladt]	01.12.22 - 27.02.23	9	100 kr.
[medarbejders navn undladt]	[udeladt]	01.06.23 - 31.07.23	6	200 kr.

…"

Retsmøde

Skattestyrelsens udtalelse til Skatteankestyrelsens indstilling
Skattestyrelsen har udtalt til Skatteankestyrelsens indstilling, at Skattestyrelsen ikke har bemærkninger hertil.

Klagerens bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse
Klageren har fremsat følgende bemærkninger til Skatteankestyrelsens indstilling og Skattestyrelsens udtalelse: 

"…
Skatteankestyrelsen: skriver "Det af selskabet oplyste om, at selskabet ikke har været bekendt med Skattestyrelsens tidligere afgørelser om nægtelse af registrering for moms, kan ikke tillægges vægt, da Skattestyrelsen ikke har modtaget retur-post på fysiske breve" 

Undertegnede mener:
Landsskatteretten må lægge vægt på følgende 3 vigtige punkter: 

       1-   Mangelfuld adresse
Af de breve som blev gensendt på virksomhedens E-boks, kan man konstatere at brevene er stilet til H1 ApS på adressen "Adresse Y1 [-t], By Y1. I denne forbindelse skal det fremhæves, at den pågældende adresse ikke er H1 ApS' adresse, idet selskabets adresse i stedet er "Adresse Y1 [-torv], By Y1. Hertil kommer, at der efter opslag på google.dk og krak.dk kan konstateres, at adressen " Adresse Y1 [-t], By Y1 slet ikke findes. Hvis brevene blev sendt til virksomhedens digital post så vil virksomheden havde modtaget brevene. 

Til det svar sagsbehandleren i Skattestyrelsen i afgørelsen s:9 (Bilag 2)
"Det er korrekt at det af brevene fremgår at Skattestyrelsens system Skatligning har forkortet adressen til Adresse Y1 [-t], By Y1. Skattestyrelsen er af den opfattelse, at det er for en stedkendt post, er naturligt at associere "Adresse Y1 [-t]" til "Adresse Y1 [-torv]" og da vi ikke har modtaget returpost fra Postnord i 2023 fastholder, vi at brevene er modtaget på adressen" 

Uforståeligt
På en ene side kontakter Skattestyrelsen ikke direktøren via andre kanaler som f.eks. virksomhedens digital post, arbejdstelefon, privattelefon, arbejdsmail, privat mail , privat e-boks, sms (som påmindelse). På den anden side sender skattestyrelsen så afgørende breve til en mangelfuld adresse og forvente at det er "naturligt at associere". Undertegnede ejer og direktør fastslår at disse afgørende breve aldrig er modtaget. 

      2-    Flytning fra By Y2 til By Y1
Undertegnede ejer og direktør er enlig mor til to børn, hvor vi, som lille familie, flyttet fra By Y1 til Adresse Y2, som ligger 5 minutters gågang til virksomhedens adresse den 01. maj 2023. Hvis undertegnede ejer og direktør havde virkelig modtaget posten evt. den 06 marts 2023 Sagsid: 43472135 at virksomheden var nægtet registrering af moms, a-skat og AM bidrag, så fandt flytningen med børnene fra By Y2 til By Y1 (200 km) aldrig sted. 

Flytningen skete med god tro, at alt juridiske med virksomheden var i orden. 

     3-    Afgørelsen
Den 16 august 2023 sender skattestyrelsen brev til virksomheden digital postkasse (for første gang) at de mangler oplysninger for at vurdere om selskabet kan blive registreret’ med mulighed for partshøring fra den 7 september 2023, hvor selskabet kan komme med ’sine bemærkninger’ inden skattestyrelsen træffer afgørelse! Her træffer skattestyrelsen afgørelse den 22 september 2023 (bilag 4). Her er det første gang at ejer og direktør bliver bekendt med afgørelsen om nægtelse af registrering 

Set i bakspejlet, hvordan kan skattestyrelsen efterspørger oplysninger den 16 august 2023 for at vurdere om virksomheden kan registreres og sende parthøring den 07 september 2023 via digitalpost og ikke nævne i brevene at de allerede har truffet afgørelse 3 måneder før den 6. marts 2023 og 5 juni 2023 om nægtelse af registrering for moms, A skat og AM bidrag 

Den 16 august 2023 modtager virksomheden et brev fra skattestyrelsen på virksomhedens E-boks ’Vi har brug for materiale fra jer’ (Bilag 3) 

På side 1 bilag 3
" For at vi kan vurdere, om selskabet kan blive registreret, har vi brug for en række oplysninger, bl.a. om selskabets momspligtige aktiviteter og forretningssted. I skal sende os oplysningerne, så vi senest har dem den 24. august 2023" 

På ikke noget tidspunkt er der nævnt at virksomheden var nægtet registrering før den 16 august 2023 

Undertegnede ejer og direktør bestrider, at på noget tidspunkt har handlet groft uagtsomt eller forsætligt ved at fortsætte driften af H1 ApS og udbetale løn og indeholde A-skat og AM-bidrag, hvorfor der heller ikke er grundlag for, at der skal hæftes personligt, ubegrænset og solidarisk for den indeholdt A-skat og Am-bidrag 

Det bestrides, at undertegnede ejer og direktør har handlet groft uagtsomt, idet det gøres gældende, at man først blev bekendt med Skattestyrelsens tidligere mødeindkaldelser og afgørelser om nægtelse af H1 ApS’s registrering for moms, A-skat og AM-bidrag i forbindelse med modtagelsen af Skattestyrelsens forslag til afgørelse af 7. september 2023. 

Råd fra Revisor
Undertegnede ejer og direktør siden virksomhedens opstart været opsat på, at H1 ApS skulle drives i overensstemmelse med reglerne. Derfor modtog virksomheden i forbindelse med stiftelsen og under den videre drift af H1 ApS rådgivning fra en revisor. Samtidig søgte H1 ApS registrering for moms, A-skat og AM-bidrag. Da selskabet ikke modtog svar på ansøgningen, var rådet fra revisoren, at man skulle søge om registrering på ny. Undertegnede ejer og direktør har således ikke på noget tidspunkt været interesseret i at indeholde A-skat og AM-bidrag uden samtidig at indbetale det indeholdte til Skattestyrelsen, hvilket understreges af, at man flere gange har forsøgt at rykke revisoren for mulighed for at betale, men fik oplyst, det ikke var muligt pga. Skattestyrelsens manglede svar på ansøgningen om registrering.

Tydeligt postkasse
Selskabet havde en tydelig brevkasse, hængende ud på facaden på klinikkens fysisk adresse ‘Adresse Y1, By Y1’ med daglig kontrol, de breve blev aldrig sat ind i den kasse eller blev afleveret i hånden ind på den fysiske adresse.
"

Indlæg under retsmødet
Virksomhedens repræsentant gentog klagerens påstand og anbringender i overensstemmelse med de skriftlige indlæg, herunder et skriftligt indlæg udleveret i forbindelse med retsmødet. 

Det blev anført, at tal fra Trafikstyrelsen viser, at der blev sendt 147 millioner breve i 2023, samt at leveringskvaliteten lå på 95,2%. Videre blev det anført, at der ved registreringsanmodningen hos Erhvervsstyrelsen med det samme blev søgt om registrering for A-skat og AM-bidrag, hvorfor klageren har haft en opfattelse af, at hun har fulgt reglerne. Hun har omgivet sig med rådgivere, der sagde, at alt var i orden, hvis hun havde søgt om registreringen. I de 9 måneder virksomheden var i drift, var hun i god tro om, at virksomheden var registreret, da hun ikke have modtaget nogen post eller besked om andet. Derfor skal hun ikke hæfte personligt. 

Skattestyrelsen indstillede i overensstemmelse med tidligere udtalelse, at afgørelsen stadfæstes. Det blev anført, at bestemmelsen omkring hæftelse er ændret. Opkrævningslovens § 10 b er den nye bestemmelse. Bestemmelsen er gjort objektiv, og det kræves således blot, at driften er indledt som betingelse for at blive pålagt hæftelse. Videre oplyste Skattestyrelsen, at Skattestyrelsen er enige i Skatteankestyrelsens indstilling og henvisningen til, at den fysiske post ikke er modtaget retur.

Landsskatterettens afgørelse
Sagen angår, om det er med rette, at Skattestyrelsen har pålagt klageren hæftelse for den indeholdte A-skat og AM-bidrag, der er opstået som følge af selskabets udbetaling af løn uden, at selskabet har været registreret for indeholdelse af A-skat og AM-bidrag, samlet 59.713,35 kr., for perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024.

Retsgrundlaget
Af kildeskattebekendtgørelsens (lovbekendtgørelse nr. 2104 af 23. november 2021) § 16, stk. 1, fremgår:

“Enhver, der er indeholdelsespligtig efter kildeskattelovens afsnit V og VI, skal tilmelde sig til registrering i Erhvervssystemet inden 8 dage efter, at indeholdelsespligten er indtrådt."

Af arbejdsmarkedsbidragslovens (lovbekendtgørelse nr. 121 af 7. februar 2020) § 7, fremgår:

“Bestemmelserne i kildeskatteloven og opkrævningsloven om indeholdelse, opkrævning, hæftelse m.v. finder anvendelse ved indeholdelse og opkrævning af arbejdsmarkedsbidrag efter denne lov."

Af den dagældende opkrævningslovs (lovbekendtgørelse nr. 2711 af 20. december 2021 med senere ændringer) § 10 b fremgår: 

"Den, der ved sin deltagelse i ledelsen af en virksomhed forsætligt eller groft uagtsomt medvirker til eller bevirker, at driften af virksomheden indledes eller fortsættes, uden at virksomheden er registreret for et eller flere registreringsforhold efter skatte- og afgiftslove, hvor opkrævningen reguleres efter denne lov, hæfter for de af loven omfattede skatter og afgifter m.v., der opstår som følge af den uregistrerede virksomhed. Hæftelsen er personlig, ubegrænset og solidarisk." 

Af forarbejderne til bestemmelsen, jf. lovforslag nr. 96 af 1. december 2021, fremgår: 

"…
Den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b, 1. pkt., vil videreføre indholdet af de gældende bestemmelser i opkrævningslovens § 4, stk. 4, 1. pkt., og § 11, stk. 12, 1. pkt., og samtidig udvide indholdet heraf på to punkter. 

For det første vil den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b, 1. pkt. - i modsætning til § 4, stk. 4, 1. pkt., og § 11, stk. 12, 1. pkt., der kun omfatter virksomheder, som har fået inddraget registreringen efter opkrævningslovens § 4, stk. 3, eller inddraget eller nægtet registreringen efter § 11, stk. 9 - omfatte alle tilfælde, hvor en virksomhed fortsætter eller indleder driften uden at være registreret for et eller flere registreringsforhold, som virksomheden skulle have været registreret for hos Skatteforvaltningen. Herved omfattes bl.a. også tilfælde, hvor virksomheden aldrig har forsøgt at blive registreret og dermed aldrig har fået nægtet registrering, og tilfælde, hvor virksomheden fortsætter den uregistrerede virksomhed efter selv at have afregistreret sig for et eller flere registreringsforhold. 

Den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b, 1. pkt., ændrer ikke på, at det - ligesom efter de gældende bestemmelser i § 4, stk. 4, 1. pkt., og § 11, stk. 12, 1. pkt. - fortsat kun vil være registreringsforhold, som virksomheden skulle have været registreret for hos Skatteforvaltningen, der kan medføre hæftelse for den, der deltager i ledelsen af virksomheden. Hvornår en virksomhed har pligt til at være registreret for registreringsforholdet, afhænger af reglerne for det enkelte registreringsforhold.
…
Afgrænsningen af, hvem der kan anses for at have »deltaget i ledelsen af en virksomhed«, vil være den samme som efter konkurslovens § 157, stk. 1, 1. pkt., om konkurskarantæne. 

Det indebærer bl.a., at den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b, 1. pkt., vil omfatte den, der i Erhvervsstyrelsens it-system har været registreret som direktør eller medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet. Dette gælder, uanset om den pågældende faktisk har varetaget hverv som direktør, bestyrelsesmedlem eller tilsynsrådsmedlem i den relevante periode, eller om den pågældende f.eks. har været »stråmand«. (…)
…
Herudover vil betingelserne for at pålægge hæftelse efter den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b, 1. pkt., være de samme som efter § 4, stk. 4, 1. pkt., og § 11, stk. 12, 1. pkt. Den foreslåede bestemmelse i opkrævningslovens § 10 b vil således ikke ændre på, at der kun vil kunne pålægges hæftelse i de tilfælde, hvor det kan tilregnes den pågældende som værende forsætligt eller groft uagtsomt, at vedkommende ved sin deltagelse i ledelsen af en virksomhed har medvirket til eller bevirket, at driften af den uregistrerede virksomhed indledes eller fortsættes. Begreberne »grov uagtsomhed« og »forsæt« efter den foreslåede bestemmelse er identiske med de tilsvarende begreber i f.eks. straffebestemmelsen i § 17. Muligheden for at anvende den foreslåede bestemmelse vil imidlertid ikke være betinget af, at der gøres et strafansvar gældende mod den pågældende. Uanset at der således ikke er rejst en straffesag, eller at der eventuelt er sket frifindelse i straffesagen, kan bestemmelsen således finde anvendelse, idet baggrunden for udfaldet i straffesagen kan bero på straffesagens særlige karakter, herunder andre krav til bevisets styrke end i sagen om hæftelse efter den foreslåede bestemmelse.
…"

Landsskatterettens begrundelse og resultat
Ifølge CVR var klageren i perioden 28. august 2022 til 14. maj 2025 registreret som direktør i selskabet. 

Selskabet har i perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024 udbetalt løn til en eller flere ansatte, for hvilke selskabet var indeholdelsespligtig efter kildeskattelovens afsnit V, opkrævning af indkomstskat mv., jf. §§ 43-49. Selskabet havde som følge heraf pligt til at lade sig registrere for A-skat og AM-bidrag, jf. kildeskattebekendtgørelsens § 16, stk. 1, og arbejdsmarkedsbidragslovens § 7. 

Selskabet og/eller dennes revisor har gentagne gange anmodet om registrering for A-skat og AM-bidrag, hvilket har medført, at Skattestyrelsen henholdsvis den 6. marts 2023, den 5. juni 2023 og den 22. september 2023 har truffet afgørelser, hvorefter selskabets anmodning om registrering for A-skat og AM-bidrag ikke blev imødekommet. 

Selskabet har således ikke været registreret for A-skat og AM-bidrag, jf. kildeskattebekendtgørelsens § 16, stk. 1, og arbejdsmarkedsbidragslovens § 7. 

Det kan konstateres, at selskabet i perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024 har udbetalt løn til en eller flere ansatte, for hvilke selskabet var indeholdelsespligtig efter kildeskattelovens afsnit V, opkrævning af indkomstskat mv., jf. §§ 43-49, og at selskabet har indeholdt A-skat og AM-bidrag heraf, dog uden efterfølgende at indberette og indbetale de indeholdte beløb til Skattestyrelsen. 

Det af selskabet indeholdte beløb er af Skattestyrelsen opgjort til A-skat 43.697 kr. og AM-bidrag 16.016 kr., samlet 59.713,35 kr., for perioden 1. december 2022 til 28. februar 2024.
Landsskatteretten finder i overensstemmelse med Skattestyrelsen, at klageren som den registrerede direktør i selskabet groft uagtsomt har medvirket til, at driften af den registreringspligtige aktivitet er indledt og fortsat, uden at selskabet var registreret for A-skat og AM-bidrag. Klageren hæfter for de af loven omfattede skatter og afgifter mv., der er opstået som følge af den uregistrerede virksomhed, jf. opkrævningslovens § 10 b, 1. pkt. 

Klageren hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for den indeholdte A-skat og AM-bidrag, som følge af den uregistrerede virksomhed, jf. opkrævningslovens § 10 b, 2. pkt. 

Det af selskabet oplyste om, at selskabet ikke har været bekendt med Skattestyrelsens tidligere afgørelser om nægtelse af registrering for A-skat og AM-bidrag, kan ikke føre til et andet resultat, allerede fordi Skattestyrelsen ikke har modtaget returpost på fysiske breve. Heroverfor har klageren ikke godtgjort, at der var uregelmæssigheder i postgangen på de pågældende tidspunkter. Det må derfor lægges til grund, at de tidligere afgørelser m.v. er kommet frem til selskabet.

Under alle omstændigheder har klageren som direktør ansvar for at sikre, at selskabet er behørigt registreret, inden igangsætning og fortsættelse af virksomhed, navnlig når selskabet som i den foreliggende situation havde ansøgt om registrering.

Skattestyrelsens afgørelse stadfæstes dermed.