Offentliggjort i redigeret form

Spørgsmål:

1. Kan Skatterådet bekræfte, at en kapitalforhøjelse på nominelt 2 x xx kr. B-aktier i H1 A/S til kurs xx ved apportindskud af nominelt 2 x xx kr. aktier i H2 A/S, ikke har skattemæssige konsekvenser for Spørgerne?

Svar:

1. Ja

Beskrivelse af de faktiske forhold

Det påtænkes at gennemføre en kapitalforhøjelse i H1 A/S ved indskud af aktierne i H2 A/S. I forbindelse med apportindskuddet af H2 A/S, sker der en kapitalforhøjelse i H1 A/S og en udstedelse af B-aktier til H3 ApS og H4 ApS.

H2 A/S vil efter apportindskuddet være et datterselskab i H1 A/S-koncernen.

A vil være den eneste kapitalejer i H1 A/S, som besidder A-aktierne. B-aktierne vil efter apportindskuddet være fordelt mellem A, H3 ApS og H4 ApS.

H2 A/S er via personlige holdingselskaber ejet af B og C. H1 A/S er ejet af A. A er far til B og C.

Spørgerne ønsker at gennemføre apportindskuddet, fordi de to koncerner ønskes samlet i en koncern. 

I forbindelse med apportindskuddet ønskes et bindende svar fra Skatterådet på korrekt opfyldelse af bytteforholdet, da kapitalejerne er i familie, og transaktionen derfor kan medføre formueforskydning, hvis Skatterådet mener, at vederlæggelsen ikke sker til handelsværdierne. 

Forud for kapitalforhøjelsen er det planen, at H1 A/S gennemfører en vedtægtsændring, som betyder, at selskabet vil få to kapitalklasser. Kapitalklasse A vil have stemmerettighederne samt en forlods udbytteret på xx kr. Kapitalklasse B vil ikke have stemmerettigheder, men ret til udbytte på lige fod med A-kapitalklassen, når den forlods udbytteret er udloddet. Den forlods udbytteret vil blive forrentet, indtil denne er fuldt udloddet med diskonto + 4 procent.

Efter apportindskuddet af H2 A/S er det planen, at A overdrager en andel af H1 A/S til sine børn B og C med succession. Efter overdragelsen vil B og C hver indirekte eje 20 procent af H1 A/S, mens A vil eje 60 procent.

Det er således ønsket fra de ultimative kapitalejere, at der efter kapitalforhøjelsen sker en successionsoverdragelse af en andel af B-kapitalandelene i H1 A/S fra A til B og C. Det er ønsket, at hvert barn efter kapitalforhøjelse og successionsoverdragelsen indirekte ejer 20 procent af H1 A/S. Den endelige andel af B-kapitalandele, som skal overdrages med succession afhænger af, hvor stor en andel apportindskuddet udløser til H3 ApS og H4 ApS.

Efter successionsoverdragelsen ønsker de ultimative kapitalejere, A, B og C, at gennemføre en aktieombytning uden tilladelse af deres kapitalandele i H1 A/S og umiddelbart herefter at gennemføre en skattefri ophørsspaltning af det nyetablerede selskab.

Den skattefri ophørsspaltning vil etablere et personligt holdingselskab til A, mens B og Cs andel af det ophørende selskab spaltes ud i henholdsvis H3 ApS og H4 ApS.

Disse tre transaktioner, successionsoverdragelsen, aktieombytningen og ophørsspaltningen sker inden for kort tid efter kapitalforhøjelsen - og inden aflæggelsen af næste års årsrapport.

Det er derfor Spørgernes vurdering, at da den forlods udbytteret udloddes inden 1 år fra etableringen, vil en forrentning med diskonto + 4 procent være en retvisende forrentning.

Spørgernes opfattelse og begrundelse

Det er Spørgernes opfattelse, at spørgsmålet skal besvares med "Ja".

Det påtænkes at gennemføre et apportindskud i H1 A/S i form af H2 A/S. Det følger heraf, at der skal ske en kapitalforhøjelse i H1 A/S. Det er aftalt, at H1 A/S udsteder B-aktier til H3 ApS og H4 ApS som vederlag. Vederlaget vil udelukkende bestå af kapitalandele i H1 A/S. 

Det er udgangspunktet ved et apportindskud af kapitalandele, at værdien af det indskudte og det modtagne skal optages til handelsværdien på et reguleret marked. 

I denne situation bliver der indskudt aktier i form af H2 A/S. H2 A/S er aktier, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked. Aktierne har således ikke en handelsværdi på et reguleret marked. Samtidig sker apportindskuddet til et selskab, H1 A/S, som er ejet af A, som er far til B og C, og som heller ikke er optaget til handel på et reguleret marked. 

Som det fremgår af Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J. 3.3.1, erstatter den skematiske værdiansættelsesmetode de hidtil gældende aktie- og goodwillcirkulærer. Dette fremgår tillige af SKM2025.127.SKTST, hvor det anføres, at efter vedtagelsen af L 123 er goodwill- og aktiecirkulærerne ophævet.

Den skematiske værdiansættelse kan ikke anvendes, hvis

• virksomheden, der overdrages, i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, eller
• virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

H1 A/S og H2 A/S er ikke omfattet af de to undtagelser, og det er derfor Spørgernes vurdering, at den skematiske værdiansættelsesmetode kan anvendes ved værdiansættelse af de to selskaber.

H1 A/S og H2 A/S’ primære aktivitet er ejendomsinvestering. For de to koncerner gælder, at ejendommene er optaget til dagsværdi i regnskaberne. Værdien, som indgår i værdiansættelsen, er de relevantes selskabers egenkapital. I de situationer, hvor datterselskaber har anden aktivitet end ejendomsinvestering, har Spørgerne beregnet en merværdi i overensstemmelse med den skematiske værdiansættelsesmetode.

Det er Spørgernes vurdering, at den værdi, som den skematiske værdiansættelsesmetode viser, er retvisende, og Spørgerne ser derfor ikke behov for at gennemføre andre mere omkostningstunge beregninger, når den skematiske værdiansættelse giver en retvisende handelsværdi af aktierne i H1 A/S og H2 A/S.

På det grundlag har parterne aftalt, at man ønsker at gennemføre værdiansættelse af aktierne i hhv. H1 A/S og H2 A/S ved en skematisk værdiansættelse, jf. boafgiftslovens § 12 a, for at fastlægge bytteforholdet. Det er også denne værdiansættelsesmodel, som vil blive anvendt ved generationsskiftet. 

På det grundlag har Spørgerne beregnet værdien af H1 A/S og værdien af H2 A/S efter reglerne i boafgiftslovens § 12 a.

Spørgerne kan bekræfte, at der ikke er sket væsentlige ændringer i H1 A/S, H3 ApS eller H4 ApS i perioden mellem 31. december 2024 og tidspunktet for indsendelse af anmodning om bindende svar.

Spørgerne kan således bekræfte, at der ikke er foretaget køb, salg eller andre forhold, som ville give anledning til reguleringer i den skematiske værdiansættelse.

Værdiansættelse af H2 A/S

H2 A/S er et holdingselskab og et ejendomsselskab. H2 A/S ejer H6 ApS og H7 ApS samt et antal investeringsejendomme. H6 ApS er et selskab, hvis primære aktiver er fast ejendom. Tilsvarende gør sig gældende for H7 ApS. 

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 2, at værdien af en virksomhed består af egenkapitalen med tillæg af virksomhedens merværdiindtjening. Merværdiindtjeningen bliver nærmere reguleret i boafgiftslovens § 12 a, stk. 4. Det fremgår af forarbejderne, at der er tale om en beregning af virksomhedens immaterielle aktiver. 

Det fremgår samtidig af boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, at ved anvendelse af skematisk værdiansættelse, vil egenkapitalen udgøre virksomhedens bogførte egenkapital med udvalgte reguleringer, jf. nr. 1-6 samt med tillæg af virksomhedens merindtjening.

I boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 1, følger det, at egenkapitalen skal reguleres ved, at fast ejendom skal ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, som optaget i regnskabet. 

I boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2, fremgår det samtidig, at unoterede aktier i tilknyttede selskaber skal ansættes til en værdi efter boafgiftslovens § 12 a. 

Merværdiberegning i datterselskaberne, H6 ApS og H7 ApS

H6 ApS og H7 ApS er datterselskaber til H2 A/S. Anparterne skal, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2, derfor værdiansættes efter reglerne i boafgiftslovens § 12 a, hvilket inkluderer en regulering af egenkapitalen med en merværdiindtjening. 

Selskaberne er dog udelukkende ejendomsudlejningsvirksomheder, og der medregnes ifølge praksis ikke goodwill til den form for virksomhed, da ejendomsudlejningsvirksomheder som alt overvejende hovedregel ikke har en kundekreds, forretningsforbindelse eller lignende tilknyttet. 

En eventuel udefrakommende køber af henholdsvis H6 ApS eller H7 ApS vil udelukkende erhverve fast ejendom med henblik på udlejning. 

På det grundlag har Spørgerne vurderet, at egenkapitalen i hhv. H6 ApS og H7 ApS ikke skal reguleres med en merværdiindtjening, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 4. 

Regulering af egenkapitalen i datterselskaberne H6 ApS og H7 ApS

H6 ApS

H6 ApS optager investeringsejendomme til dagsværdi, som fastsættes ved en individuelt fastsat diskonteringsfaktor ved en kapitalisering af et markedsbaseret driftsafkast af ejendommen. Investeringsejendommen værdiansættes ikke af en valuar. 

H6 ApS har optaget investeringsejendomme i regnskabet 2024 til en værdi af xx kr. H6 ApS har en negativ egenkapital i regnskabet 2024 på -xx kr. 

H7 ApS 

H7 ApS optager sine investeringsejendomme på samme vis, som H6 ApS, jf. ovenfor. H7 ApS har optaget investeringsejendomme i regnskabet 2024 til en værdi af xx kr. H7 ApS har i samme regnskab en negativ egenkapital på -xx kr.

Det er Spørgernes vurdering, at ved anvendelsen af den skematiske værdiansættelse på datterselskaberne, H6 ApS og H7 ApS, skal egenkapitalen ikke reguleres, da selskaberne optager fast ejendom til dagsværdi. 

Da egenkapitalen i disse selskaber er negativ, skal disse dog ikke indgå til et lavere beløb end 0 kr. 

En skematisk værdiansættelse af H6 ApS og H7 ApS vil på det grundlag svare til værdien af egenkapitalen, dog ikke mindre end 0 kr., da selskaberne ikke skal have beregnet en merværdi, og egenkapitalen ikke skal reguleres, når selskaberne optager ejendommene til dagsværdi. 

Værdiansættelsen af H2 A/S

I forlængelse af ovenstående om merværdiberegning for holdingselskaber og ejendomsudlejningsselskaber, er det Spørgernes opfattelse, at H2 A/S ikke skal have reguleret egenkapitalen med en merværdiberegning, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 4, da selskabet dels er holdingselskab og dels ejendomsudlejningsselskab. 

Ved en skematisk værdiansættelse af et selskab skal selskabets egenkapital reguleres med bl.a. værdien af datterselskaber, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2. Da egenkapitalen i både H6 ApS og H7 ApS er negativ, er det Spørgernes opfattelse, at selskaberne skal indgå i værdiansættelsen af H2 A/S til en værdi af 0 kr. 

Da H2 A/S udover at være holdingselskab også driver ejendomsudlejning, følger det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 1, at egenkapitalen skal reguleres. Fast ejendom skal i den skematiske værdiansættelse ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien efter ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien. 

Ejendommene i H2 A/S er optaget til dagsværdi, jf. regnskabet 2024. Det fremgår således af regnskabet, at 

"(…) Dagsværdien fastsættes baseret på et forventet normaliseret driftsresultat, der tager udgangspunkt i de omkostninger, der forventes at medgå i driften af udlejningsejendomme i et normalt år, herunder omkostninger til reparation og vedligeholdelse for at opretholde ejendommene i den nuværende vedligeholdelsesstand. Afkastkrav fastsættes under hensyntagen til ejendommenes beliggenhed, alder, vedligeholdelsesstand og udlejningsgrad, herunder vilkår og betingelser i lejekontrakter. Der er anvendt et afkastkrav på 5 procent - 6,5 procent." 

Ejendommene er ikke værdiansat af en ekstern vurderingsmand.

Selskabet har optaget investeringsejendomme for xx kr. i regnskabet for 2024. 

Det er herefter Spørgernes opfattelse, at en skematisk værdiansættelse af H2 A/S vil svare til egenkapitalen i H2 A/S.

Værdiansættelse af H1 A/S

H1 A/S er et holdingselskab, som har flere datterselskaber. 

H1 A/S ejer både datterselskaber, som udelukkende beskæftiger sig med ejendomsudlejning, og datterselskaber, som har anden drift end ejendomsudlejning. 

H1 A/S ejer følgende selskaber, der driver ejendomsudlejningsvirksomhed via datterselskaber:

• H8 ApS
• H9 ApS
• H10 A/S

H1 A/S ejer mellem 10 og 20 procent af H8 ApS, som ejer en andel af H11 K/S og en andel af Komplementar H12 ApS.

H1 A/S ejer 100 procent af H9 ApS, som ejer 100 procent af H13 ApS. 

H1 A/S ejer 50 procent af H10 A/S, som er ejer følgende selskaber 100 procent: 

• H14 A/S
• H15 A/S
• H16 A/S

H1 A/S ejer følgende selskaber, der driver anden virksomhed end ejendomsudlejning:

• H17 ApS
• H18 ApS
• H19 A/S

H1 A/S ejer 25 procent af H17 ApS, som ejer 28 procent af H20 ApS. 

H1 A/S ejer 100 procent af H18 ApS. H18 ApS ejer 10 procent af H21 A/S, 51 procent af H22 A/S og 51 procent af H23 A/S. 

Endelig ejer H1 A/S 100 procent af H19 A/S. H19 A/S ejer 100 procent af H24 ApS, 22,5 procent af H25 ApS og 75 procent af H26 A/S. H26 A/S ejer 100 procent af H5 A/S, som ejer 100 procent af   

• H27 i X-land
• H28 I Y-land
• H29 I Z-land

Herudover ejer H1 A/S 50 procent af H30 A/S, som ejer 79 procent af H31 ApS. Begge selskaber er trådt i frivillig likvidation i 2024. Der er i  2025 fremlagt og godkendt likvidationsregnskab for H30 A/S. 

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, at en skematisk værdiansættelse af H1 A/S vil være virksomhedens bogførte egenkapital med udvalgte reguleringer, jf. nr. 1-6 samt med tillæg af virksomhedens merindtjening. Merværdiindtjeningen bliver nærmere reguleret i boafgiftslovens § 12 a, stk. 4. Det fremgår af forarbejderne, at der er tale om en beregning af virksomhedens immaterielle aktiver.

I boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2, fremgår det, at unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber skal ansættes til en værdi efter boafgiftslovens § 12 a. 

De ovenfor nævnte selskaber, som H1 A/S (direkte/indirekte) ejer, skal derfor som udgangspunkt ansættes til en værdi efter boafgiftslovens § 12 a. Det er Spørgernes opfattelse, at værdiansættelse af unoterede aktier, jf. boafgiftslovens § 12 a, i de nævnte selskaber kun skal ske, når H1 A/S ejer mindst 20 procent af aktiekapitalen. 

Værdiansættelse af ejendomsudlejningsselskaberne

H8 ApS, H9 ApS samt H10 A/S er udelukkende ejendomsudlejningsvirksomheder, og der medregnes ifølge praksis ikke goodwill til ejendomsudlejningsvirksomhed, da ejendomsudlejningsvirksomheder som alt overvejende hovedregel ikke har en kundekreds, forretningsforbindelse eller lignende tilknyttet. 

En eventuel udefrakommende køber af de tre "koncerner" vil udelukkende erhverve fast ejendom med henblik på udlejning. 

På det grundlag har Spørgerne vurderet, at egenkapitalen i de nævnte selskaber ikke skal reguleres med en merværdiindtjening, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 4. 

Det følger samtidig af boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 1, jf. § 12 a, stk. 3, nr. 2, at egenkapitalen skal reguleres ved, at fast ejendom skal ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter ejendomsvurderingsloven § 11 eller dagsværdien, som optaget i regnskabet. 

I den sammenhæng kan Spørgerne oplyse, at selskaberne

• H13 ApS
• H14 A/S
• H15 A/S 
• H16 A/S

optager ejendomme til dagsværdi i deres regnskaber. 

Der fremgår følgende om udlejningsejendommene i de respektive selskaber:

"Dagsværdien fastsættes baseret på et forventet normaliseret driftsresultat, der tager udgangspunkt i de omkostninger, der forventes at medgå i driften af udlejningsejendomme i et normalt år, herunder omkostninger til reparation og vedligeholdelse for at opretholde ejendommene i den nuværende vedligeholdelsesstand. Afkastkrav fastsættes under hensyntagen til ejendommenes beliggenhed, alder, vedligeholdelsesstand og udlejningsgrad, herunder vilkår og betingelser i lejekontrakter." 

Der er anvendt et afkastkrav på 6 procent i H13 ApS.

Der er anvendt et afkastkrav på 8,25 procent i H14 A/S. 

Der er anvendt et afkastkrav på 8,25 procent i H15 A/S.

Der er anvendt et afkastkrav på 8,25 procent i H16 A/S.

Det er på det grundlag Spørgernes opfattelse, at egenkapitalen i 

• H13 ApS
• H14 A/S
• H15 A/S 
• H16 A/S

kan anvendes som en værdiansættelse af selskaberne, og det er derfor samtidig Spørgernes opfattelse, at H9 ApS og H10 A/S i henhold til boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2, kan anvende egenkapitalen i datterselskaberne ved værdiansættelsen, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 2. 

For så vidt angår H8 ApS ligger ejendommen i H11 K/S, som er et transparent selskab. Værdien af ejendommen er derfor allerede indregnet i H8 ApS, svarende til den ejerandel, som H8 ApS ejer i H11 K/S.

Da der er tale om et ejendomsudlejningsselskab, er det som nævnt ovenfor Spørgernes vurdering, at egenkapitalen ikke skal reguleres med en merværdi. 

Ejerne bag H8 ApS har for nyligt modtaget et tilbud på køb af ejendommen beliggende i H11 K/S.  Købstilbuddet er på xx euro. Købstilbuddet er omregnet til xx kr. med en euro/kr. kurs på xx. 

På tidspunktet for ovennævnte tilbud var ikke alle investorer enige i at gennemføre et salg. Siden hen har en af de øvrige investorer erhvervet de resterende investorers kapitalandele i H8 ApS. På nuværende tidspunkt er der således kun to investorer i H8 ApS. H1 A/S og en anden investor.

Det er den anden investor, som har stået for opkøbene. Spørgerne har fået oplyst, at de øvrige investorer er købt ud baseret på en værdi på mellem xx og xx euro. Ingen af de øvrige investorer var nærtstående, og det er på det grundlag Spørgernes opfattelse, at værdiansættelsen ved ovenstående transaktioner har været på armslængdevilkår.

Det er Spørgernes vurdering, at når købstilbuddet og værdiansættelsen ved ovenstående transaktioner er knap xx kr. lavere end den dagsværdi, som fremgår i regnskabet 2024 for H11 K/S, vil en værdiansættelse være mere retvisende, hvis Spørgerne anvender værdien for købstilbuddet/transaktionerne af ejendommen frem for den værdi, som fremgår i seneste regnskab. På det grundlag har Spørgerne anvendt en ejendomsværdi på xx kr. frem for xx kr. Værdien af H8 ApS indgår derfor med en lavere værdi i den skematiske værdiansættelse end hvis egenkapitalen i H8 ApS var blevet anvendt. Udover værdien af ejendommen er der ikke andre ændringer i forhold til selskabets indre værdi i seneste regnskab. 

Værdiansættelse af selskaberne, som ikke driver ejendomsudlejning

De andre selskaber i H1 A/S driver anden virksomhed end ejendomsudlejning. 

• H19 A/S’ datterselskaber driver investeringsvirksomhed. 
• H18 ApS’ (datter)selskaber driver salgsvirksomhed. 
• H17 ApS ejer selskabet H20 ApS, som driver virksomhed med et mærke. 

H19 A/S, H18 ApS og H17 ApS er holdingselskaber og har ikke en kundekreds, forretningsforbindelse eller lignende tilknyttet. Spørgerne beregner derfor ikke en merværdiindtjening for disse selskaber, da selskaberne ikke i sig selv har en goodwill. 

I det følgende har Spørgerne gennemgået, hvordan Spørgerne regulerer egenkapitalen i selskabernes (datter)selskaber. 

H19 A/S

Værdiansættelsen af H19 A/S indebærer en værdiansættelse af selskaberne, som H19 A/S ejer. 

Det drejer sig om 

• H24 A/S
• H25 ApS
• H26 A/S

H24 A/S investerer i værdipapirer og valuta. Selskabet har ikke kunder, forretningsforbindelse eller lignende tilknyttet, og Spørgerne har på det grundlag ikke reguleret egenkapitalen med en merværdi. Spørgerne indregner derfor værdien af H24 A/S med egenkapitalen. Af den grund indregner Spørgerne blot egenkapitalen af selskabet i H19 A/S.

H25 ApS udvikler og udbyder it-ydelser i form af software til apps, herunder drift af apps og dertil beslægtet virksomhed. Selskabet har negativ egenkapital i 2024 og havde det også i de forgange år. Spørgerne har derfor ikke medregnet en merværdi, og Spørgerne medregner samtidig selskabets værdi til 0 kr. i H19 A/S.

H26 A/S er et holdingselskab, som ejer H5 A/S og indirekte ejer de udenlandske datterselskaber. 

H5 A/S’ kernekompetence omfatter drift vedrørende softwareudviklingsteam og IT specialister.

H5 A/S har tre datterselskaber i udlandet. Datterselskaberne er placeret i X-land, Y-land og Z-land. Selskabet i Z-land har ingen aktivitet. Selskaberne i X-land og Y-land er udelukkende salgsselskaber. Værdien af aktiviteterne i H5 A/S etableres og bliver i H5 A/S, og skabes ikke i udlandet.

I den skematiske værdiansættelse har Spørgerne indregnet værdien af de to aktive datterselskaber de relevante steder. Værdierne for H5 A/S er dermed på konsolideret basis, og da levetiden for merværdiberegningen for H5 A/S er på de maksimale 15 år, vurderer Spørger, at det ikke har nogen relevans for den skematiske værdiansættelse at gennemføre en selvstændig værdiansættelse for hver af de to aktive datterselskaber

Det er Spørgernes vurdering, at H5 A/S kan have en merværdiindtjening, jf. boafgiftslovens § 12 a, stk. 4. Spørgerne har derfor foretaget en merværdiberegning. Herudover vil den regulerede egenkapital også bestå af værdien i de tre udenlandske datterselskaber. 

Baseret på ovenstående viser en skematisk værdiberegning, at H19 ApS har en værdi på xx kr. 

H18 ApS

H18 ApS har kapitalandele i tre salgsbutikker. 

H18 ApS ejer 10 procent af H21 A/S. Da ejerandelen er under 20 procent, har Spørgerne medregnet den del af selskabets egenkapital, som svarer til ejerforholdet, jf. boafgiftslovens § 12 a. 

H18 ApS ejer 51 procent af H22 A/S. Her har Spørgerne beregnet en skematisk værdiansættelse af H22 A/S, jf. boafgiftslovens § 12 a. 

H18 ApS ejer 51 procent af H23 A/S. Her har Spørgerne ligeledes beregnet en skematisk værdiansættelse af H23 A/S, jf. boafgiftslovens § 12 a. 

Baseret på ovenstående viser en skematisk værdiberegning, at H18 ApS har en værdi på xx kr. 

H17 ApS

H17 ApS ejer 28 procent af H20 ApS. H20 ApS har negativ egenkapital, og selskabets værdi medregnes ikke i værdiansættelsen af H17 ApS. 

H17 ApS har samtidig også negativ egenkapital, og selskabet medregnes i H1 A/S med 0 kr. 

H30 A/S

H30 A/S medtages i H1 A/S med xx kr., svarende til H1 A/S’ ejerandel på 50 procent af det vedtagne likvidationsregnskab.

Værdiansættelse af H1 A/S

Som følge af ovenstående vil en skematisk værdiansættelse af H1 A/S blive xx kr. baseret på de tal, som Spørgerne har tilgængelige på nuværende tidspunkt. Spørgernes gennemgang illustrerer principperne for en skematisk værdiansættelse af H1 A/S, og det er denne, som Spørgerne gerne vil bede Skatterådet bekræfte. 

Beregning af bytteforholdet

Da H1 A/S er det modtagende selskab, skal vederlaget beregnes med udgangspunkt i H1 A/S’ kapital før apportindskuddet. 

H1 A/S’ værdi forud for apportindskuddet er xx kr., jf. gennemgangen ovenfor. H2 A/S’ værdi forud for apportindskuddet er xx kr. jf. gennemgangen ovenfor. Da der er på tidspunktet for apportindskuddet, er etableret kapitalklasser i H1 A/S, hvor kapitalklasse A har en forlods udbytteret på xx kr., har Spørgerne nedsat værdien af H1 A/S med xx kr. 

Værdien af H1 A/S inkl. H2 A/S er herefter xx kr. 

Baseret på den værdi beregner Spørgerne kapitalandele til henholdsvis A, H3 ApS og H4 ApS. 

Det er herefter Spørgernes opfattelse, at A modtager en ejerandel af H1 A/S på xx procent, svarende til en værdi på xx.

Det er ligeledes Spørgernes opfattelse, at H3 ApS og H4 ApS hver skal modtage en ejerandel i H1 A/S på xx procent, svarende til en værdi på xx. 

Kapitalen i H1 A/S er nominelt xx kr. H3 ApS og H4 ApS skal hver modtage xx procent af H1 A/S ved kapitalforhøjelsen. Dette svarer til nominelt 2 x xx kr. B-aktier. Der skal derfor tegnes 2 x nominelt xx kr. B-aktier ved kapitalforhøjelsen. Da der samtidig indskydes værdier for xx kr. fra henholdsvis H3 ApS og H4 ApS, sker kapitalforhøjelsen til kurs xx.

Afslutning

Sammenfattende mener Spørgerne, at en anvendelse af den skematiske værdiberegning til brug for fastsættelse af bytteforholdet ved apportindskud af H2 A/S i H1 A/S, vil være retvisende og på armslængdevilkår. Det er derfor Spørgernes vurdering, at der ikke vil ske en skævdeling mellem parterne ved apportindskuddet, når Spørgerne anvender en skematisk værdiansættelse, som gennemgået ovenfor. 

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmålet

Det ønskes bekræftet, at en kapitalforhøjelse på nominelt 2 x xx kr. B-aktier i H1 A/S til kurs xx ved apportindskud af nominelt 2 x xx kr. aktier i H2 A/S, ikke har skattemæssige konsekvenser for Spørgerne.

Begrundelse

Det er om de personlige kapitalejere oplyst, at A er far til B og C.

Følgende er bl.a. oplyst om ejerforholdet før kapitalforhøjelsen:

• A ejer 100 procent, svarende til nominelt xx kr., af aktierne i H1 A/S, der ejer flere datterselskaber.
• B ejer 100 procent af anparterne i H3 ApS, der ejer 50 procent, svarende til nominelt xx kr., af aktierne i H2 A/S.
• C ejer 100 procent af anparterne i H4 ApS, der ejer 50 procent, svarende til nominelt xx kr., af aktierne i H2 A/S.

Spørgerne ønsker at gennemføre en kapitalforhøjelse i H1 A/S ved indskud af aktierne i H2 A/S.

Kapitalforhøjelsen indebærer følgende transaktioner:

• At H3 ApS overdrager nominelt xx kr. aktier i H2 A/S til H1 A/S mod at blive vederlagt med nominelt xx kr. B-aktier i H1 A/S.
• At H4 ApS overdrager nominelt xx kr. aktier i H2 A/S til H1 A/S mod at blive vederlagt med nominelt xx kr. B-aktier i H1 A/S.

Efter kapitalforhøjelsen kan følgende oplyses om ejerforhold:

• A ejer xx procent, svarende til nominelt xx kr., af aktierne i H1 A/S, der ejer 100 procent af H2 A/S samt andre datterselskaber.
• B ejer 100 procent af anparterne i H3 ApS, der ejer xx procent, svarende til nominelt xx kr., af aktierne (B-aktier) i H1 A/S, der ejer 100 procent af H2 A/S samt andre datterselskaber.
• C ejer 100 procent af anparterne i H4 ApS, der ejer xx procent, svarende til nominelt xx kr., af aktierne (B-aktier) i H1 A/S, der ejer 100 procent af H2 A/S samt andre datterselskaber.

I nærværende sag er der tale om overdragelse af aktier mellem et selskab, der er ejet af A, der er far til B og C, og selskaber, der er ejet af B og C. Såfremt værdien af henholdsvis H1 A/S og H2 A/S ikke fastsættes korrekt, vil bytteforholdet indebære, at der vil ske en indirekte formueoverførsel mellem A og hans børn B og C.

Det fremgår af ligningslovens § 2, at interesseforbundne parter ved opgørelsen af den skatte- og udlodningspligtige indkomst skal anvende priser og vilkår svarende til, hvad uafhængige parter ville fastsætte for tilsvarende transaktioner.

A og hans børn B og C er omfattet af gaveafgiftskredsen i boafgiftslovens § 22, stk. 1. Hvis bytteforholdet ved den påtænkte kapitalforhøjelse ikke fastsættes til handelsværdien af aktierne i henholdsvis H1 A/S og H2 A/S og der dermed sker en indirekte formueoverførsel mellem parterne, vil dette være omfattet af boafgiftslovens regler om gaveafgift.

Det fremgår af boafgiftslovens § 27, stk. 1, 1. pkt., at en gaves værdi fastsættes til dens handelsværdi på tidspunktet for modtagelsen. Det fremgår videre af bestemmelsen, at uanset 1. pkt. kan parterne vælge at fastsætte gavens værdi efter boafgiftslovens § 12 a for aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3.

Nærværende sag omhandler en kapitalforhøjelse i et selskab ved indskud af aktier. Der er således i nærværende sag tale om en transaktion mellem selskaber og dermed ikke en overdragelse mellem fysiske personer, der er omfattet af nedsat afgift i boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3, der kan vælge at fastsætte værdien efter den skematiske værdiansættelsesmetode i boafgiftslovens § 12 a. 

Spørgerne har derfor ved gennemførelse af den påtænkte kapitalforhøjelse ikke et retskrav på at kunne fastsætte værdien af aktierne i henholdsvis H1 A/S og H2 A/S efter boafgiftslovens § 12 a. Udgangspunktet er derfor, at værdiansættelsen af aktierne i henholdsvis H1 A/S og H2 A/S skal fastsættes til handelsværdien på tidspunktet for gennemførelsen af kapitalforhøjelsen.

Ved handelsværdien forstås det beløb, som aktierne i henholdsvis H1 A/S og H2 A/S vil kunne indbringe ved et salg i fri handel. Når værdien ikke er kendt fra en handel mellem uafhængige parter, så må den fastsættes på anden vis. Til brug herfor anvendes typisk en eller flere af de værdiansættelsesmodeller, som er beskrevet i Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.3, jf. afsnit C.J.1, hvori det anføres, at den mest egnede værdiansættelsesmodel afhænger af den konkrete situation.

Det fremgår af Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.2, at der grundlæggende skelnes mellem tre forskellige værdiansættelsesmodeller, en indkomstbaseret/kapitalværdibaserede værdiansættelsesmodel, der er baseret på fremtidig indkomst, en markedsbaseret værdiansættelsesmodel, og en omkostningsbaseret værdiansættelsesmodel. Endvidere fremgår det af afsnittet, at i nogle situationer kan værdien af en virksomhed findes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. boafgiftslovens § 12 a.

Det skal herefter undersøges, om Spørgerne ved den påtænkte kapitalforhøjelse i H1 A/S ved indskud af aktierne i H2 A/S kan finde værdien af aktierne i de to selskaber ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. boafgiftslovens § 12 a.

Generel mulighed for anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode

Muligheden for at kunne vælge at fastsætte en gaves værdi efter den skematiske værdiansættelsesmetode i boafgiftslovens § 12 a for aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3, blev vedtaget ved lov nr. 369 af 9. april 2025, jf. L 123, folketingsåret 2024/25.

Det fremgår af afsnit 2.2.2. i de almindelige bemærkninger til L 123 (folketingsåret 2024/25), at det ikke kan udelukkes, at den skematiske værdiansættelse efter en konkret vurdering vil kunne anses for at svare til handelsværdien.

Videre fremgår det af afsnit 2.2.2 i de almindelige bemærkninger til L 123 (folketingsåret 2024/25), at selv om den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være vejledende for værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og gaveafgift, vil der imidlertid ikke på disse områder gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode. Resultatet efter den skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges, når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens handelsværdi. I så fald skal værdiansættelsen af virksomheden ske ved anvendelse af den værdiansættelsesmetode, som i det konkrete tilfælde giver det mest retvisende udtryk for handelsværdien.

Det fremgår af kommentarer fra ministeren i høringsskemaet til L 123 (folketingsåret 2024/25), at det i lovforslaget forudsættes, at aktie- og goodwillcirkulærerne ophæves i forlængelse af vedtagelsen af lovforslaget.

Videre fremgår det af kommentarerne fra ministeren i høringsskemaet, at uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftsloven, er det forventningen, at den skematiske værdi vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien i mindst samme omfang som de gældende aktie- og goodwillcirkulærer, og der vurderes derfor ikke at være noget behov for at opretholde cirkulærerne.

Endvidere fremgår af kommentarerne fra ministeren i høringsskemaet, at selv om der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske metode uden for opgørelsen af bo- og gaveafgift, forventes den skematiske værdiansættelsesmetode dog i mange tilfælde efter en konkret vurdering at kunne anvendes som udtryk for handelsværdien.

Det fremgår af styresignalet SKM2025.127.SKTST, at den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtidige aktie- og goodwillcirkulærer. I Styresignalet anføres det, at Skattestyrelsen ophæver CIR nr 45 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-09) og CIR nr 44 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-10) vedr. værdiansættelse af unoterede aktier og goodwil med virkning fra, at den nye værdiansættelsesmodel i L 123 (Folketinget 2024/25) træder i kraft. Den nye værdiansættelsesmodel får virkning for værdiansættelser fra denne dato.

Det fremgår således af ovenstående, at det ikke er udelukket, at Spørgerne ved den påtænkte kapitalforhøjelse i H1 A/S ved indskud af aktierne i H2 A/S kan finde værdien af aktierne i de to selskaber ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. boafgiftslovens § 12 a.

Det skal herefter undersøges, om den skematiske værdiansættelsesmetode konkret kan finde anvendelse for dels de to koncerner som helhed og dels for de enkelte selskaber i koncernerne hver for sig.

Konkret anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode 

Koncernen H2 A/S omfatter H2 A/S og to datterselskaber.

Koncernen H1 A/S omfatter H1 A/S og 25 andre selskaber. 

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 1, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke gælder, hvis virksomheden i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet.

Det fremgår af de involverede selskabers årsrapporter og oplysninger fra Spørgerne, at samtlige involverede selskaber har haft kommercielle salg i mere end 3 år på tidspunktet for kapitalforhøjelsen, hvilket lægges til grund.

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 1, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke gælder, hvis virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

H1 A/S ejer 100 procent af H19 A/S, der ejer 22,5 procent af H25 ApS.

H25 ApS’s aktiviteter består i at udvikle og udbyde it-ydelser i form af software til apps, herunder drift af apps og dertil beslægtet virksomhed. Selskabet er stiftet i 2020, hvor der i balancen pr. 31. december 2020 er aktiveret færdiggjorte udviklingsprojekter for under 300 t.kr., der afskrives over 5 år, hvorved den regnskabsmæssige værdi udgør et mindre beløb pr. 31. december 2024, idet der ikke er aktiveret yderligere færdiggjorte udviklingsprojekter. Det er i årsrapporterne for selskabet oplyst, at selskabet har haft sin første omsætning i 2021, samt at omsætningen udgør under 300 t.kr. pr. år i årene 2022 - 2024. Det regnskabsmæssige underskud for 2024 udgør -xx t.kr. og den regnskabsmæssige negative egenkapital udgør pr. 31. december 2024 -xx t.kr.

Spørgerne har ved værdiansættelsen af aktierne i H19 A/S medtaget ejerandelen på 22,5 procent af H25 ApS til 0 kr.

Værdiansættelse skal, jf. praksis og Den juridiske vejledning, ske efter den værdiansættelsesmetode, der giver det mest retvisende udtryk for handelsværdien, når værdiansættelsen sker udenfor retskravet i boafgiftsloven.

I tilfældet med H25 ApS, der udvikler og udbyder it-ydelser i form af software, er der tale om, at aktiviteten består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver. Det er dog Skattestyrelsens opfattelse, at anvendelsen af andre anerkendte værdiansættelsesmodeller efter en konkret vurdering af H25 ApS’s aktiver og aktivitet ikke vil føre til en værdiansættelse, der afviger fra Spørgernes værdiansættelse. Herudover vil selskabet efter en konkret vurdering udgøre en helt uvæsentlig del af koncernen H1 A/S.

Værdien af H25 ApS ses grundet sin meget beskedne størrelse heller ikke have betydning for det bytteforhold, der skal opgøres i forbindelse med den påtænkte kapitalforhøjelse. Skattestyrelsen kan derfor bekræfte, at værdien af ejerandelen på 22,5 procent i H25 ApS kan medtages til 0 kr. 

Det fremgår af de involverede selskabers årsrapporter og oplysninger fra Spørgerne, at ingen af de øvrige involverede selskaber udvikler og ejer immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Koncernen H2 A/S omfatter i alt 3 selskaber, der ejer investeringsejendomme, der er optaget til dagsværdi. De tre selskaber har ikke anden erhvervsmæssig drift.

Koncernen H1 A/S omfatter i alt 26 selskaber, heraf:

• 7 holdingselskaber, der ikke har anden erhvervsmæssig drift udover at eje kapitalandele.
• 7 selskaber, der ejer investeringsejendomme, der er optaget til dagsværdi og ikke har anden erhvervsmæssig drift.
• 1 selskab, der ejer værdipapirer og ikke har anden erhvervsmæssig drift.
• 2 likviderede selskaber, hvor værdien er medtaget til H1 A/S’s ejerandel af den bogførte egenkapital i det afsluttende likvidationsregnskab.
• 2 salgsselskaber og 1 tomt selskab, hvor værdierne er medtaget sammen med driftsselskabet H5 A/S.
• 3 selskaber, hvor der drives salgsvirksomhed.
• Samt følgende 3 øvrige driftsselskaber:
  • H25 ApS (ejerandel 22,5 procent), der er medtaget til 0 kr., jf. ovenfor.
  • H20 ApS (indirekte ejerandel 7 procent), der er medtaget til 0 kr., idet underskud for 2023 og 2024 og den bogførte egenkapital pr. 31. december 2024 er negativ med -xx mio. kr.
  • H5 A/S (indirekte ejerandel 75 procent), der beskæftiger sig med drift vedrørende softwareudviklingsteam og IT specialister.  

Om de 7 holdingselskaber, der ikke har anden erhvervsmæssig drift udover at eje kapitalandele:

SKM2004.174.LR omhandlede bl.a. værdiansættelse af et selskab, der ikke havde nogen aktivitet udover at eje andele i associerede selskaber. Ligningsrådet fandt, at værdien af goodwill knytter sig til det enkelte selskab, og da selskabet ingen selvstændig driftsmæssig aktivitet havde og dermed heller ingen kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, fandtes der ikke at være forhold i selskabet, der kunne begrunde eksistensen af skattemæssig goodwill, som herefter blev fastsat til 0 kr. 

Det fremgår endvidere af Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.C.6.4.1.1, at hvis et selskabs eneste aktivitet er at eje andele i associerede selskaber, og selskabet dermed ikke har nogen selvstændig driftsaktivitet, kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, kan der ikke være goodwill tilknyttet virksomheden.

For så vidt angår de 7 holdingselskaber i H1 A/S, er det Skattestyrelsens opfattelse, at disse selskaber ikke giver anledning til, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke kan finde anvendelse, idet der efter praksis ikke anses at kunne være en goodwill tilknyttet holdingselskaber, der ikke har anden erhvervsmæssig drift udover at eje kapitalandele.

Om de 7 selskaber, der ejer investeringsejendomme, der er optaget til dagsværdi og ikke har anden erhvervsmæssig drift:

Det fremgår af de specielle bemærkninger til boafgiftslovens § 12 a, til L 123 (folketingsåret 2024/25), at såfremt ejendommen i virksomhedens regnskab er optaget til dagsværdien efter reglerne i årsregnskabsloven, vil denne værdiansættelse også kunne anvendes. Ved dagsværdien forstås det beløb, hvormed et aktiv kan udveksles eller en forpligtelse kan udlignes ved transaktioner mellem af hinanden uafhængige parter, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

Det fremgår af kommentarer fra ministeren i høringsskemaet til L 123 (folketingsåret 2024/25), at bemærkningerne i lovforslaget skal forstås på den måde, at når en udlejningsejendom i regnskabet er opført til handelsværdien, hvor virksomhedens forventede indtægter indgår i værdiansættelsen, skal der ikke samtidig foretages tillæg af merindtjening opgjort efter den foreslåede skematiske værdiansættelsesmodel, idet indtægterne fra ejendommen i så fald ville blive medregnet to gange.

For så vidt angår de 7 selskaber i H1 A/S, der ejer investeringsejendomme, der er optaget til dagsværdi og ikke har anden erhvervsmæssig drift, er det Skattestyrelsens opfattelse, at disse selskaber ikke umiddelbart giver anledning til, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke kan finde anvendelse, idet det lægges til grund, at de anførte investeringsejendomme er medtaget i årsrapporterne til en værdi, der svarer til handelsværdien af ejendommene.  

Om det ene selskab, der ejer værdipapirer og ikke har anden erhvervsmæssig drift:

Det fremgår af årsrapporten for 2024 for det pågældende selskab, at værdipapirerne måles til dagsværdi svarende til kursværdien på balancedagen. På den baggrund er det Skattestyrelsens opfattelse, at dette selskab ikke giver anledning til, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke kan finde anvendelse, idet det lægges til grund, at der ikke forefindes merværdier i dette selskab.

Skattestyrelsen er enig i, at værdien i de 2 likviderede selskaber kan medtages til H1 A/S’s ejerandel af den bogførte egenkapital i det afsluttende likvidationsregnskab, idet der ikke forefindes merværdier heri.

Skattestyrelsen er endvidere enig i, at værdierne i de 2 salgsselskaber og det tomme selskab kan medtages ved værdiansættelsen af driftsselskabet H5 A/S, der ejer de to salgsselskaber og det tomme selskab.

Videre er Skattestyrelsen enig i, at ejerandelen i de to underskudsgivende selskaber, H25 ApS og H20 ApS, kan medtages til 0 kr., jf. omtalen ovenfor.

En gennemgang af de i alt 29 selskaber viser således, at der herefter resterer i alt 4 selskaber, hvor det skal undersøges, om der kan forefindes merværdier udover den bogførte egenkapital.

Spørgerne har opgjort den skematiske værdiansættelse af koncernen H2 A/S til xx t.kr. Denne koncern består alene af selskaber, der ejer investeringsejendomme, der er optaget til dagsværdi og som ikke har anden erhvervsmæssig drift.

På baggrund af en konkret vurdering, er det Skattestyrelsens opfattelse, at koncernen H2 A/S kan værdiansættes efter den skematiske værdiansættelsesmetode, idet det lægges til grund, at koncernens ejendomme er medtaget i årsrapporterne til en værdi, der svarer til handelsværdien af ejendommene.

Spørgerne har opgjort den skematiske værdiansættelse af koncernen H1 A/S til xx kr. Værdien af selskaber med investeringsejendomme og værdipapirer, holdingselskabernes egne aktiver og de likviderede selskaber udgør i alt xx kr. svarende til ca. 66 procent af den samlede opgjorte værdi.

Den skematiske værdi af selskaberne med anden erhvervsmæssig drift er opgjort til xx. Heraf udgør driftsselskabet H5 A/S xx kr. Dette selskab beskæftiger sig med drift vedrørende softwareudviklingsteam og IT specialister. Værdien af de 3 selskaber med drift af salgsvirksomhed er opgjort til xx kr.

På baggrund af en konkret vurdering, er det Skattestyrelsens opfattelse, at koncernen H1 A/S kan værdiansættes efter den skematiske værdiansættelsesmetode. Der er ved vurderingen bl.a. lagt vægt på, at det lægges til grund, at 66 procent af koncernens midler består af aktiver, herunder investeringsejendomme og værdipapirer, der er medtaget i årsrapporten til en værdi, der svarer til handelsværdien af de anførte aktiver. Endvidere er der lagt vægt på, at den drift, der finder sted i de fire driftsselskaber ikke umiddelbart giver anledning til, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke meningsfuldt kan anvendes til at skønne over virksomhedens værdi i de pågældende selskaber. Herudover fremgår det tillige af kommentarer fra ministeren i høringsskemaet til L 123 (folketingsåret 2024/25), at den skematiske metode i mange tilfælde efter en konkret vurdering forventes at kunne anvendes som udtryk for handelsværdien.

Det skal herefter undersøges, om Spørgerne har opgjort den skematiske værdi af de to koncerner på en måde, der efter en konkret vurdering, kan anses som udtryk for de enkelte selskabers handelsværdi.

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 2, at aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (unoterede aktier), ansættes i boopgørelsen til en værdi svarende til selskabets egenkapital opgjort efter stk. 3 med tillæg af den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-8.

Reguleret egenkapital

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, at egenkapitalen udgør virksomhedens bogførte egenkapital efter årsregnskabets skæringsdato i den senest udløbne regnskabsperiode på overdragelsestidspunktet med følgende reguleringer:

1. Fast ejendom ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.
2. Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, ansættes til en værdi opgjort efter stk. 2-8.
3. Bogført værdi af immaterielle aktiver fratrækkes.
4. For virksomheder i selskabsform medregnes udskudt skat, herunder udskudt skat, der skyldes eventuelle reguleringer efter stk. 4-8 i forhold til årsregnskabet, jf. dog nr. 6 .
5. Bogført værdi af egne aktier fratrækkes.
6. Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Skattestyrelsen har gennemgået de af Spørgerne fremsendte værdiansættelser i forhold til opgørelse af egenkapitalen efter boafgiftslovens § 12 a, stk. 3.

Det fremgår af selskabernes årsrapporter og oplysninger fra Spørgerne, at selskabernes investeringsejendomme er optaget til dagsværdi, samt at denne værdi indgår i Spørgernes værdiansættelse efter den skematiske metode for samtlige af koncernens ejendomme med undtagelse af en enkelt ejendom i selskabet H8 ApS.

H8 ApS ejer en andel af H11 K/S, der ejer en ejendom, der er optaget til dagsværdi i årsrapporten. Spørgerne har oplyst, at der har været 7 øvrige investorer, at investorerne efter seneste balancedag har modtaget et købstilbud på den pågældende ejendom, samt at dette købstilbud har dannet grundlag for, at en stor del af de øvrige investorer er købt ud, således at der nu er to investorer tilbage, hvor H1 A/S er den ene investor. Spørgerne har oplyst, at de øvrige investorer, der har handlet ejerandele på baggrund af det fremsatte købstilbud, er uafhængige parter.

Når det kan lægges til grund, at ideelle andele af ejendommen har været handlet mellem uafhængige parter i perioden mellem seneste balancedag og den påtænkte kapitalforhøjelse, er Skattestyrelsen enig i, at værdiansættelsen af selskabets ejerandel af ejendommen i H11 K/S kan ske med baggrund i de gennemførte transaktioner, hvor en investor har købt andre investorer ud.

Herudover har Skattestyrelsen ikke nogen bemærkninger til gennemgangen af de af Spørgerne fremsendte værdiansættelser i forhold til opgørelse af egenkapitalen efter boafgiftslovens § 12 a, stk. 3.

Kapitaliseret merindtjening

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 4, at virksomhedens merindtjening udgør det efter stk. 5 vægtede gennemsnit af virksomhedens regulerede resultat opgjort på grundlag af de seneste 5 års regnskaber med fradrag af en normalforrentning af virksomhedens driftsaktiver efter stk. 7. Dækker et regnskab ikke en periode på 12 måneder, omregnes alle beløb i regnskabet til en 12-må‍nedersperiode, før det regulerede resultat for regnskabsåret opgøres. Det regulerede resultat opgøres på grundlag af det regnskabsmæssige resultat før skat med følgende reguleringer:

1. Finansielle indtægter fratrækkes bortset fra finansielle indtægter vedrørende finansieringsvirksomhed.
2. Finansielle udgifter tillægges bortset fra finansielle udgifter vedrørende finansieringsvirksomhed.
3. Ekstraordinære poster elimineres.
4. Afskrivninger på immaterielle aktiver tillægges.
5. I personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.
6. Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Videre fremgår det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 5, at det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater efter stk. 4 opgøres, ved at resultatet for det femtesidste regnskabsår (år 1) ganges med 1, resultatet for det fjerdesidste regnskabsår (år 2) ganges med 2, resultatet for det tredjesidste regnskabsår (år 3) ganges med 3, resultatet for det næstsidste regnskabsår (år 4) ganges med 4, og resultatet for det sidste regnskabsår (år 5) ganges med 5, hvorefter summen heraf divideres med 15.

Det fremgår endvidere af boafgiftslovens § 12 a, stk. 7, at der i det efter stk. 4-6 opgjorte beløb fratrækkes en forrentning af virksomhedens aktiver i den seneste balance forud for overdragelsen reguleret efter stk. 3  bortset fra driftsfremmede aktiver som f.eks. obligationer og pantebreve. Forrentningsprocenten fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 3 procentpoint. Det fremgår af SKM2025.530.SKTST, at kapitalafkastsatsen for 2025 udgør 2 procent.

Yderlige fremgår det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 8, at virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-7 kapitaliseres ved anvendelse af en kapitaliseringsfaktor, der fastsættes på grundlag af en diskonteringsrente og merindtjeningens levetid. Som diskonteringsrente anvendes den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 8 procentpoint. Merindtjeningens levetid fastsættes i hele år som en kombination af den gennemsnitlige annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning i de seneste 5 års regnskaber og gennemsnittet af det årlige afkast efter skat af virksomhedens aktiver i samme periode, jf. bilag 1, nr. 1 og 2, hvorefter merindtjeningen kan have en levetid på indtil 15 år. Ved fastsættelse af kapitaliseringsfaktoren anses merindtjeningen for at aftage lineært indtil levetidens ophør ved anvendelse af formlen i bilag 1, nr. 3.

Endelig fremgår det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 9, at virksomhedens værdi, jf. stk. 2, udgør summen af beløbet opgjort efter stk. 3 (reguleret egenkapital) og beløbet opgjort efter stk. 4-8 (kapitaliseret merindtjening ). Afgiftsgrundlaget udgør boets ejerandel af virksomheden. Har ejerandelene forskellige rettigheder, fordeles virksomhedens værdi mellem ejerne på dette grundlag

Som anført ovenfor, er Skattestyrelsen enig i, at der ikke skal beregnes kapitaliseret merindtjening for de likviderede selskaber, for de to underskudsgivende selskaber, H25 ApS og H20 ApS, samt for de 2 salgsselskaber og det tomme selskab, idet de tre sidstnævnte selskaber indgår ved værdiansættelsen af driftsselskabet H5 A/S, der ejer de to salgsselskaber og det tomme selskab.

Som anført ovenfor fremgår det af boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 2, at unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, ansættes til en værdi opgjort efter stk. 2-8.

Det fremgår af årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5, at en associeret virksomhed er en virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalinteresser og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne.

H1 A/S ejer 100 procent af H18 ApS, der bl.a. ejer 10 procent af H21 A/S. Det er Spørgernes opfattelse, at værdiansættelse af unoterede aktier, jf. boafgiftslovens § 12 a, i de nævnte selskaber kun skal ske, når H1 A/S ejer mindst 20 procent af aktiekapitalen.

Hertil bemærker Skattestyrelsen, at Spørgerne i nærværende sag ikke har retskrav på at anvende den skematiske værdiansættelse og dermed heller ikke retskrav på ikke at foretage en konkret vurdering af en potentiel merværdi af beholdning af unoterede aktier, hvor ejerandelen udgør mindre end 20 procent. Skattestyrelsen er således ikke enig i, at der kun skal ske værdiansættelse af unoterede aktier, hvis H1 A/S ejer mindst 20 procent af kapitalen.  

H21 A/S er stiftet i 2013. Resultat efter skat for 2023 udgjorde xx kr. Resultat efter skat for 2024 udgjorde xx kr. Den bogførte egenkapital pr. 31. december 2024 udgjorde xx kr. Værdien af ejerandelen på 10 procent er indarbejdet i værdiansættelsen af koncernen H1 A/S med xx kr. På baggrund af en konkret individuel vurdering skønnes det, at en eventuel kapitaliseret merindtjening på ejerandelen på de 10 procent af H21 A/S ikke vil have en væsentlig indvirkning på det bytteforhold, der skal opgøres i forbindelse med den påtænkte kapitalforhøjelse. Det er herefter Skattestyrelsens opfattelse, at ejerandelen i H21 A/S kan indregnes til den angivne værdi.

Skattestyrelsen har gennemgået de af Spørgerne fremsendte opgørelser af den kapitaliserede merindtjening.

H22 A/S

H22 A/S er stiftet i 2021 ved indskud af en bestående virksomhed med tilbagevirkende kraft til 1. januar 2021, hvorved resultatopgørelsen for 2021 omfatter en 12-månedersperiode.

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 4, at opgørelsen af virksomhedens merindtjening sker på grundlag af virksomhedens seneste 5 års regnskaber.

Når H22 A/S er stiftet ved indskud af en bestående virksomhed, er det Skattestyrelsens opfattelse, at virksomhedens regnskaber fra før selskabets stiftelse skal indgå ved beregningen af den kapitaliserede merindtjening.

Spørgerne har ved opgørelsen af den kapitaliserede merindtjening for H22 A/S alene medtaget selskabets regnskaber for de seneste 4 år.

Såfremt Spørgerne havde været omfattet af retskrav på anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, er det Skattestyrelsens opfattelse, at beregningen af den kapitaliserede merindtjening skulle have været baseret på virksomhedens regnskaber for de seneste 5 år, såfremt virksomheden har eksisteret før selskabets stiftelse.

På baggrund af en konkret individuel vurdering er det Skattestyrelsens opfattelse, at forholdet omkring det manglende regnskabsår ikke skønnes at have en væsentlig indvirkning på det bytteforhold, der skal opgøres i forbindelse med den påtænkte kapitalforhøjelse. Det er herefter Skattestyrelsens opfattelse, at ejerandelen i H22 A/S kan indregnes til den angivne værdi på xx kr. for ejerandelen på 51 procent.

H23 A/S

H23 A/S er stiftet i 2022 ved indskud af en bestående virksomhed med tilbagevirkende kraft til 1. januar 2022, hvorved resultatopgørelsen for 2022 omfatter en 12-månedersperiode.

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 4, at opgørelsen af virksomhedens merindtjening sker på grundlag af virksomhedens seneste 5 års regnskaber.

Når H23 A/S er stiftet ved indskud af en bestående virksomhed, er det Skattestyrelsens opfattelse, at virksomhedens regnskaber fra før selskabets stiftelse skal indgå ved beregningen af den kapitaliserede merindtjening.

Spørgerne har ved opgørelsen af den kapitaliserede merindtjening for H23 A/S alene medtaget selskabets regnskaber for de seneste 3 år.

Såfremt Spørgerne havde været omfattet af retskrav på anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, er det Skattestyrelsens opfattelse, at beregningen af den kapitaliserede merindtjening skulle have været baseret på virksomhedens regnskaber for de seneste 5 år, såfremt virksomheden har eksisteret før selskabets stiftelse.

På baggrund af en konkret individuel vurdering er det Skattestyrelsens opfattelse, at forholdet omkring de manglende regnskabsår ikke skønnes at have en væsentlig indvirkning på det bytteforhold, der skal opgøres i forbindelse med den påtænkte kapitalforhøjelse. Det er herefter Skattestyrelsens opfattelse, at ejerandelen i H23 A/S kan indregnes til den angivne værdi på xx kr. for ejerandelen på 51 procent.

H5 A/S

H5 A/S er stiftet i 2002 og har i 2020 ændret regnskabsår fra 01.07-30.06 til 01.01-31.12 med omlægningsperiode 01.07.2020-31.12.2020, hvorved dette regnskab alene indeholder en 6-månedersperiode.

Det fremgår af boafgiftslovens § 12 a, stk. 4, at såfremt et regnskab ikke dækker en periode på 12 måneder, omregnes alle beløb i regnskabet til en 12-må‍nedersperiode, før det regulerede resultat for regnskabsåret opgøres.

Det fremgår af de specielle bemærkninger til boafgiftslovens § 12 a, til L 123 (folketingsåret 2024/25), at bestemmelsen vil indebære, at alle beløb i et eventuelt årsregnskab, der ikke dækker en 12-månedersperiode, vil skulle omregnes til en 12-månedersperiode. Dette vil skulle ske ved, at alle beløb nedsættes eller forhøjes forholdsmæssigt, f.eks. således at alle beløb fordobles, hvis der er tale om et årsregnskab, der kun dækker en periode på 6 måneder.

Spørgerne har ved opgørelsen af den kapitaliserede merindtjening for H5 A/S medregnet de realiserede beløb for perioden 1. januar 2020 - 31. december 2020 og har således ikke foretaget en forholdsmæssig omregning som anført i lovteksten med uddybning i de specielle bemærkninger.

Såfremt Spørgerne havde været omfattet af retskrav på anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, er det Skattestyrelsens opfattelse, at beregningen af det vægtede gennemsnit af virksomhedens regulerede resultat opgjort på grundlag af de seneste 5 års regnskaber skulle have været baseret på en forholdsmæssig omregning af 6-månedersperioden for 2020 til en 12-månedersperiode ved en fordobling af alle beløb i regnskabet for 2020.

På baggrund af en konkret individuel vurdering er det Skattestyrelsens opfattelse, at forholdet omkring indregningen af selskabets drift for 2020 ikke skønnes at have en væsentlig indvirkning på det bytteforhold, der skal opgøres i forbindelse med den påtænkte kapitalforhøjelse. Det er herefter Skattestyrelsens opfattelse, at ejerandelen i H5 A/S kan indregnes til den angivne værdi på xx kr. for ejerandelen på 75 procent.

Forlods udbytteret

Det fremgår af Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.B.2.1.4.8.1 om værdiansættelse af aktieklasser i A/B-modeller, at der i visse tilfælde skal medregnes en gevinstmulighed ved værdiansættelsen i A/B-modeller. Det fremgår videre af afsnittet, at såfremt der konstrueres en A/B-model, hvor der fastsættes en forlods udbytteret, der udgør størstedelen af selskabets værdi, opstår der en asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-anparterne, hvorefter B-anparternes gevinstmulighed skal medtages i værdiansættelsen af B-anparterne.

I nærværende sag udgør den forlods udbytteret ikke størstedelen af selskabets værdi. Efter en konkret vurdering er det Skattestyrelsens opfattelse, at der ikke i nærværende sag skal beregnes en gevinstmulighed for B-anparterne.

Spørgerne oplyser, at den forlods udbytteret forventes udloddet inden et år fra etableringen. Under denne forudsætning lægges det til grund, at den forlods udbytteret er korrekt indarbejdet i værdiansættelsen og i beregning af bytteforholdet.

Opsamling

På baggrund af ovenstående gennemgang og idet det lægges til grund som oplyst af Spørgerne, at der ikke er sket væsentlige ændringer, herunder køb, salg eller andre forhold, der kan give anledning til regulering af den skematiske værdiansættelse, i H1 A/S, H3 ApS eller H4 ApS i perioden mellem 31. december 2024 og tidspunktet for indsendelse af anmodning om bindende svar, er det Skattestyrelsens opfattelse, at det opgjorte bytteforhold, der skal anvendes ved den påtænkte kapitalforhøjelse, ikke vil indebære, at der sker en indirekte formueoverførsel mellem parterne, såfremt den påtænkte kapitalforhøjelse finder sted senest 31. december 2025.

Indstillingen omhandler alene den påtænkte kapitalforhøjelse

Skattestyrelsen gør særligt opmærksom på, at der ikke i nærværende indstilling til bindende svar er taget stilling til den påtænkte vedtægtsændring, der skal finde sted forud for kapitalforhøjelsen, samt den påtænkte successionsoverdragelse, aktieombytning og ophørsspaltning, der skal finde sted efter kapitalforhøjelsen.

Konklusion

Efter en konkret vurdering af den indsendte værdiansættelse af dels de to koncerner henholdsvis H1 A/S og H2 A/S samt dels de enkelte selskaber, der indgår i de to koncerner, indstiller Skattestyrelsen, at en kapitalforhøjelse på nominelt 2 x xx kr. B-aktier i H1 A/S til kurs xx ved apportindskud af nominelt 2 x xx kr. aktier i H2 A/S, ikke har skattemæssige konsekvenser for Spørgerne, idet det dog i sagens natur forudsættes, at kapitalforhøjelsen finder sted senest den 31. december 2025.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmålet besvares med "Ja".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Lovgrundlag

Boafgiftslovens § 12 a

"Stk. 1. Uanset § 12, stk. 1, kan boet vælge, at reglerne i stk. 2-9 anvendes ved værdiansættelse af aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i § 1 a, stk. 1-3. 1. pkt. gælder dog ikke, hvis virksomheden i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, eller virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Stk. 2. Aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (unoterede aktier), ansættes i boopgørelsen til en værdi svarende til selskabets egenkapital opgjort efter stk. 3 med tillæg af den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-8. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse ved værdiansættelse af en personligt drevet virksomhed. Værdien efter 1. og 2. pkt. kan ikke sættes til en lavere værdi end den regulerede egenkapital, jf. stk. 3, og ikke lavere end 0 kr. for virksomheder i selskabsform .

Stk. 3. Egenkapitalen udgør virksomhedens bogførte egenkapital efter årsregnskabets skæringsdato i den senest udløbne regnskabsperiode på overdragelsestidspunktet  med følgende reguleringer:

1. Fast ejendom ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.
2. Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, ansættes til en værdi opgjort efter stk. 2-8.
3. Bogført værdi af immaterielle aktiver fratrækkes.
4. For virksomheder i selskabsform medregnes udskudt skat, herunder udskudt skat, der skyldes eventuelle reguleringer efter stk. 4-8 i forhold til årsregnskabet, jf. dog nr. 6.
5. Bogført værdi af egne aktier fratrækkes.
6. Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Stk. 4. Virksomhedens merindtjening udgør det efter stk. 5 vægtede gennemsnit af virksomhedens regulerede resultat opgjort på grundlag af de seneste 5 års regnskaber  med fradrag af en normalforrentning af virksomhedens driftsaktiver efter stk. 7. Dækker et regnskab ikke en periode på 12 måneder, omregnes alle beløb i regnskabet til en 12-må‍nedersperiode, før det regulerede resultat for regnskabsåret opgøres. Det regulerede resultat opgøres på grundlag af det regnskabsmæssige resultat før skat med følgende reguleringer:

1. Finansielle indtægter fratrækkes bortset fra finansielle indtægter vedrørende finansieringsvirksomhed.
2. Finansielle udgifter tillægges bortset fra finansielle udgifter vedrørende finansieringsvirksomhed.
3. Ekstraordinære poster elimineres.
4. Afskrivninger på immaterielle aktiver tillægges.
5. I personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.
6. Andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Stk. 5. Det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater efter stk. 4 opgøres, ved at resultatet for det femtesidste regnskabsår (år 1) ganges med 1, resultatet for det fjerdesidste regnskabsår (år 2) ganges med 2, resultatet for det tredjesidste regnskabsår (år 3) ganges med 3, resultatet for det næstsidste regnskabsår (år 4) ganges med 4, og resultatet for det sidste regnskabsår (år 5) ganges med 5, hvorefter summen heraf divideres med 15 .

Stk. 6. Ved overdragelse af en personligt ejet virksomhed fratrækkes halvdelen af det efter stk. 4 og 5 fremkomne beløb som driftsherreløn. Der fratrækkes dog mindst 250.000 kr. og højst 2.000.000 kr. som driftsherreløn .

Stk. 7. I det efter stk. 4-6 opgjorte beløb fratrækkes en forrentning af virksomhedens aktiver i den seneste balance forud for overdragelsen reguleret efter stk. 3  bortset fra driftsfremmede aktiver som f.eks. obligationer og pantebreve. Forrentningsprocenten fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 3 procentpoint.

Stk. 8. Virksomhedens merindtjening opgjort efter stk. 4-7 kapitaliseres ved anvendelse af en kapitaliseringsfaktor, der fastsættes på grundlag af en diskonteringsrente og merindtjeningens levetid. Som diskonteringsrente anvendes den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, med tillæg af 8 procentpoint. Merindtjeningens levetid fastsættes i hele år som en kombination af den gennemsnitlige annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning i de seneste 5 års regnskaber og gennemsnittet af det årlige afkast efter skat af virksomhedens aktiver i samme periode, jf. bilag 1, nr. 1 og 2, hvorefter merindtjeningen kan have en levetid på indtil 15 år. Ved fastsættelse af kapitaliseringsfaktoren anses merindtjeningen for at aftage lineært indtil levetidens ophør ved anvendelse af formlen i bilag 1, nr. 3.

Stk. 9. Virksomhedens værdi udgør, jf. stk. 2, summen af beløbet opgjort efter stk. 3 (reguleret egenkapital) og beløbet opgjort efter stk. 4-8 (kapitaliseret merindtjening ). Afgiftsgrundlaget udgør boets ejerandel af virksomheden. Har ejerandelene forskellige rettigheder, fordeles virksomhedens værdi mellem ejerne på dette grundlag."

Boafgiftslovens § 22, stk. 1

"Stk. 1. En person kan afgiftsfrit give gaver, hvis samlede værdi inden for et kalenderår ikke overstiger et grundbeløb på 58.700 kr. (2010-niveau) til

1. afkom , stedbørn og deres afkom samt børn, som gavegiver efter børnelovens § 27 a, stk. 2 eller 4, har afgivet erklæring om medmoderskab til, og disse børns afkom,
2. afdødt  barns eller stedbarns længstlevende ægtefælle,
3. forældre og en mand, som har afgivet erklæring om medmoderskab til gavegiver efter børnelovens § 27 a, stk. 2 eller 4,
4. personer, der har haft fælles bopæl med gavegiver i de sidste 2 år før modtagelsen af gaven, og personer, der tidligere har haft fælles bopæl med gavegiver i en sammenhængende periode på mindst 2 år, når den fælles bopæl alene er ophørt på grund af institutionsanbringelse, herunder i en ældrebolig,
5. plejebørn, der har haft bopæl hos gavegiver i en sammenhængende periode på mindst 5 år, når opholdet er begyndt, inden plejebarnet fyldte 15 år, og højst en af plejebarnets forældre har haft bopæl hos gavegiver sammen med plejebarnet, og
6. stedforældre, bedsteforældre og forældre til en mand, som har afgivet erklæring om medmoderskab til gavegiver efter børnelovens § 27 a, stk. 2 eller 4."

Boafgiftslovens § 23 a, stk. 1-3

"Stk. 1. Gaveafgiften betales med den i stk. 4 anførte sats af værdien af aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for at kunne overdrages med succession, jf. aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 1 og 5-7, eller kildeskattelovens 33 C, stk. 1. Hvis gavegiver ikke har afkom, finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse på aktier og virksomheder, som tilfalder gavegivers søskende og disses børn og børnebørn.

Stk. 2. Følgende er en betingelse ved anvendelsen af stk. 1:

1. Gavegiver har ejet virksomheden det seneste år umiddelbart forud for overdragelsen enten ved ejerskab af en personligt ejet virksomhed eller ved ejerskab af aktier i et selskab, der direkte eller indirekte ejer virksomheden på overdragelsestidspunktet.
2. Gavegiver eller dennes nærtstående har i mindst 1 år af gavegivers ejertid deltaget aktivt i virksomheden enten ved i en personligt ejet virksomhed at have deltaget i driften af virksomheden i et ikke uvæsentligt omfang eller ved i en virksomhed i selskabsform at have deltaget i selskabets ledelse.  Som gavegivers nærtstående anses gavegivers ægtefælle, søskende, søskendes afkom og den i § 22, stk. 1 og 2, anførte personkreds.

Stk. 3. Ved beregning af gaveafgift af gaver omfattet af stk. 1 og gaver omfattet af § 22, stk. 1, fordeles grundbeløbet, jf. § 22, stk. 1 og 2, forholdsmæssigt mellem henholdsvis den del af gaverne, hvoraf der skal betales gaveafgift efter stk. 1, og den del af gaverne, hvoraf der skal betales afgift efter § 23, stk. 1. 1. pkt. finder anvendelse ved afgiftsberegningen af gaver, der er modtaget samtidigt, og når der af en gave skal beregnes afgift efter både stk. 1 og § 23, stk. 1."

Boafgiftslovens § 27, stk. 1

"Stk. 1. En gaves værdi fastsættes til dens handelsværdi på tidspunktet for modtagelsen.  Værdiansættelsen er bindende for gavegiver og gavemodtager. Uanset 1. pkt. kan parterne vælge at fastsætte gavens værdi efter § 12 a for aktier og virksomheder, der opfylder betingelserne for nedsat afgift i § 23 a, stk. 1-3. Uanset 1. pkt. kan parterne vælge at fastsætte gavens værdi for fast ejendom svarende til ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11."

Ligningslovens § 2

"Stk. 1. Skattepligtige,

1. hvorover fysiske eller juridiske personer udøver en bestemmende indflydelse,
2. der udøver en bestemmende indflydelse over juridiske personer,
3. der er koncernforbundet med en juridisk person,
4. der har et fast driftssted beliggende i udlandet,
5. der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med et fast driftssted i Danmark, eller
6. der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med kulbrintetilknyttet virksomhed omfattet af kulbrinteskattelovens § 21, stk. 1 eller 4,

skal ved opgørelsen af den skatte- eller udlodningspligtige  indkomst anvende priser og vilkår for handelsmæssige eller økonomiske transaktioner med ovennævnte parter i nr. 1-6 (kontrollerede transaktioner) i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter, jf. dog § 2 B.

Med juridiske personer i nr. 1 og stk. 3 sidestilles selskaber og foreninger m.v., der efter danske skatteregler ikke udgør et selvstændigt skattesubjekt, men hvis forhold er reguleret af selskabsretlige regler, en selskabsaftale eller en foreningsvedtægt.

Stk. 2. Ved bestemmende indflydelse  forstås ejerskab eller rådighed over stemmerettigheder, således at der direkte eller indirekte ejes mere end 50 pct. af aktiekapitalen eller rådes over mere end 50 pct. af stemmerne. Ved bedømmelsen af, om den skattepligtige anses for at have bestemmende indflydelse på en juridisk person, eller om der udøves en bestemmende indflydelse over den skattepligtige af en juridisk eller fysisk person, medregnes aktier og stemmerettigheder, som indehaves af koncernforbundne selskaber, jf. stk. 3, af personlige aktionærer og deres nærtstående, jf. ligningslovens § 16 H, stk. 6, eller af en fond eller trust stiftet af moderselskabet selv eller af de nævnte koncernforbundne selskaber, nærtstående m.v. eller af fonde eller truster stiftet af disse. Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af andre selskabsdeltagere, med hvem selskabsdeltageren har en aftale om udøvelse af fælles bestemmende indflydelse. Tilsvarende medregnes ejerandele og stemmerettigheder, som indehaves af en person eller et dødsbo, i fællesskab med nærtstående eller i fællesskab med en fond eller trust stiftet af den skattepligtige eller dennes nærtstående eller fonde eller truster stiftet af disse. Som nærtstående anses den skattepligtiges ægtefælle, forældre og bedsteforældre samt børn og børnebørn og disses ægtefæller eller dødsboer efter de nævnte personer. Stedbarns- og adoptivforhold sidestilles med oprindeligt slægtskabsforhold.

Stk. 3. Ved koncernforbundne juridiske personer forstås juridiske personer, hvor samme kreds af selskabsdeltagere har bestemmende indflydelse, eller hvor der er fælles ledelse.

Stk. 4. En juridisk eller fysisk person anses for udenlandsk, hvis personen er hjemmehørende i en fremmed stat, Færøerne eller Grønland, herunder efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst.

Stk. 5. Ved ændringer i ansættelsen af den skatte- eller udlodningspligtige indkomst i henhold til stk. 1, kan den skattepligtige  undgå yderligere følgeændringer (sekundære justeringer) ved at forpligte sig til betaling i overensstemmelse med de i stk. 1 anvendte priser og vilkår. Det er en forudsætning for anvendelsen af 1. pkt., at den påtagne forpligtelse også opfylder de i stk. 1 anførte betingelser. 1. pkt. gælder ikke, i det omfang den påtagne forpligtelse er omfattet af § 16 E. Ved kontrollerede transaktioner med udenlandske fysiske og juridiske personer og faste driftssteder finder 1. pkt. kun anvendelse, såfremt den pågældende udenlandske skattemyndighed foretager en beskatning, der er i overensstemmelse med de priser og vilkår, der er lagt til grund ved ansættelsen af den skattepligtige indkomst i henhold til stk. 1.

Stk. 6. Det er en forudsætning for at nedsætte ansættelsen af den skatte- eller udlodningspligtige indkomst i henhold til stk. 1, at der foretages en korresponderende forhøjelse af den anden part. Det er en forudsætning for forhøjelse af anskaffelsessummer, at der foretages en korresponderende ansættelse af den anden part. Ved kontrollerede transaktioner med udenlandske fysiske eller juridiske personer og faste driftssteder er det en forudsætning, at den korresponderende indkomst medregnes ved indkomstopgørelsen i det pågældende andet land."

Årsregnskabsloven - Bilag 1, B, nr. 5

"5. Associeret virksomhed:

En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalinteresser og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne."

Årsregnskabsloven - Bilag 1, B, nr. 7

"7. Tilknyttet virksomhed:

En virksomheds dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes dattervirksomhed."

Årsregnskabsloven - Bilag 1, D, nr. 2

"2. Dagsværdien:

Dagsværdien er det beløb, hvormed et aktiv kan udveksles eller en forpligtelse kan udlignes ved transaktioner mellem af hinanden uafhængige parter."

Forarbejder

Lovforslag L123, FT 2024/25, boafgiftsloven (lov nr. 369 af 9. april 2025)

Almindelige bemærkninger i afsnit 2.2.2:

"(…)

For at sikre tryghed og forudberegnelighed for virksomhederne i forhold til reglerne for værdiansættelse af virksomheden i forbindelse med generationsskifte foreslås det, at de familieejede virksomheder skal have et retskrav på at anvende en skematisk metode til opgørelse af virksomhedens værdi.

Der er dog enkelte tilfælde, hvor det på forhånd må antages, at den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode ikke meningsfuldt kan anvendes til at skønne over virksomhedens værdi, og hvor det derfor foreslås, at der ikke skal gælde et retskrav på at anvende den skematiske metode.

Helt nystartede virksomheder er ofte kendetegnet ved, at der i opstartsfasen foretages betydelige investeringer, men at disse investeringer kun i begrænset omfang giver sig udslag i, at der oppebæres indtægter fra virksomheden. Det vil ofte gælde, selv om den nystartede virksomhed principielt udvikler sig i overensstemmelse med - eller endda bedre end - hvad der med rimelighed kan forventes af en kommercielt succesrig virksomhed.

Da den skematiske værdiansættelsesmetode baserer sig på historiske regnskabsresultater, er det vurderingen, at metoden ikke i almindelighed meningsfuldt kan anvendes til at fastsætte værdien af helt nystartede virksomheder. Det gælder, selv om den skematiske metode til en vis grad tager hensyn til udviklingen i virksomhedens regnskabsresultater, bl.a. således at yngre regnskabsår som omtalt nedenfor vægter tungere end ældre ved opgørelsen af det vægtede gennemsnitlige regnskabsresultat.

Det foreslås derfor, at der ikke skal være et retskrav på at anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, hvis den væsentligste del af virksomheden består i aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet.

Da formålet med den foreslåede undtagelse udelukkende er at undgå, at der er et retskrav på at anvende den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode i tilfælde, hvor det ikke er meningsfuldt, vil undtagelsen ikke skulle finde anvendelse, hvor de nystartede aktiviteter udgør en integreret del af den øvrige del af den samlede virksomhed. Den foreslåede undtagelse vil derfor f.eks. ikke skulle finde anvendelse i tilfælde, hvor virksomheden som led i en ekspansion af den eksisterende virksomhed har etableret væsentlige nye produktionsfaciliteter, nye butikker eller salgskanaler eller udvidet sit produktsortiment, uden at dette er udtryk for, at virksomheden er gået ind på et eller flere nye produktmarkeder.

Undtagelsen vil kun skulle finde anvendelse, hvor selve aktiviteterne er nystartede. Har virksomheden tilkøbt igangværende aktiviteter inden for 3 år før overdragelsen, men disse aktiviteter hos overdrageren (eller hos en tidligere ejer af aktiviteterne) har givet sig udslag i kommercielle salg mere end 3 år før den overdragelse, der skal værdiansættes efter boafgiftslovens regler, vil undtagelsen derfor heller ikke finde anvendelse.

Der vil ved vurderingen af, om de nystartede aktiviteter må anses for at udgøre en integreret del af den øvrige virksomhed, kunne lægges vægt på, om aktiviteterne udgør en gren af virksomheden, dvs. aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisationsmæssigt synspunkt udgør en selvstændig bedrift, og som derfor f.eks. ville kunne gøres til genstand for en skattefri tilførsel af aktiver efter reglerne i fusionsskattelovens § 15 c. Der kan om begrebet "gren af en virksomhed" henvises til pkt. C.D.6.2.3.1.8 i Den Juridiske Vejledning.

Det vurderes ikke muligt på forhånd at fastsætte en præcis grænse for, hvornår virksomheden "i det væsentligste" består i aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet. Det skyldes navnlig, at bedømmelsen af, om dette er tilfældet, nødvendigvis må foretages, inden der er foretaget en værdiansættelse af den samlede virksomhed.

Ved vurderingen af, om væsentlighedskriteriet er opfyldt, vil der imidlertid skulle lægges vægt på formålet med den foreslåede undtagelse, idet udgangspunktet efter forslaget er, at der vil skulle gælde et retskrav på at anvende den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode. Den foreslåede undtagelse fra dette retskrav vil derfor kun skulle gælde, hvor en anvendelse af metoden specifikt som følge af de nystartede aktiviteter må anses for uegnet til at skønne over virksomhedens værdi.

I tilfælde, hvor undtagelsen finder anvendelse, vil der skulle foretages en værdiansættelse efter boafgiftslovens §§ 12 eller 27, dvs. baseret på almindelige værdiansættelsesprincipper, herunder de principper der fremgår af afsnit C. J. i Den Juridiske Vejledning, jf. ovenfor i pkt. 2.2.1. Hvis det på baggrund af virksomhedens regnskaber m.v. er muligt at foretage en opdeling af den samlede virksomhed, forudsættes det i øvrigt, at den skematiske værdiansættelsesmetode fortsat vil kunne kræves anvendt med henblik på værdiansættelsen af den del af virksomheden, der ikke består i nystartede aktiviteter.

Der foreslås endvidere en undtagelse fra retskravet på anvendelse af den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode, hvor virksomhedens aktivitet i det væsentligste består i udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Ligesom det er tilfældet med hensyn til den foreslåede undtagelse i tilfælde, hvor virksomheden i det væsentligste består i nystartede aktiviteter, er baggrunden for den foreslåede undtagelse i tilfælde, hvor udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast, udgør den væsentligste del af virksomheden, at en anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode - der baserer sig på historiske regnskabsresultater - ikke i almindelighed meningsfuldt vil kunne anvendes til at skønne over virksomhedens værdi.

Heller ikke for denne undtagelses vedkommende vurderes det muligt på forhånd at fastsætte en præcis grænse for, hvornår virksomheden "i det væsentligste" består i udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast. Ved vurderingen af, om væsentlighedskriteriet er opfyldt, vil der imidlertid på tilsvarende vis skulle lægges vægt på, at udgangspunktet efter forslaget er, at der vil skulle gælde et retskrav på at anvende den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode. Den foreslåede undtagelse fra dette retskrav vil derfor kun skulle gælde, hvor den foreslåede skematiske metode specifikt som følge af ejerskabet af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast, er uegnet til at skønne virksomhedens værdi.

Bortset fra de to særlige undtagelser vil de familieejede virksomheder efter forslaget skulle have et retskrav på at anvende den skematiske metode ved opgørelsen af virksomhedens værdi.

(…)

Modellen går i hovedtræk ud på, at virksomhedens værdi anses for at svare til virksomhedens bogførte egenkapital med tillæg af en kapitaliseret værdi af virksomhedens merindtjening. Merindtjeningen opgøres på grundlag af det regnskabsmæssige resultat efter de 5 seneste årsregnskaber forud for overdragelsen med visse reguleringer. Levetiden af merindtjeningen fastsættes skematisk ud fra væksten i virksomhedens omsætning i 5-årsperioden i kombination med afkastet af virksomhedens driftsrelaterede aktiver, hvilket er i overensstemmelsen med anbefalingerne i rapport af 17. november 2021 fra Ekspertgruppen om værdiansættelse ved generationsskifte, dog med den ændring, at levetiden ikke kan overstige 15 år.

(…)

Det indgår i den foreslåede skematiske metode, at der vil skulle foretages en række reguleringer af regnskaberne.

(…)

For så vidt angår den egenkapital, der er bogført ifølge det seneste årsregnskab før overdragelsen, foreslås det således i overensstemmelse med principperne i aktie- og goodwill-cirkulærerne, at fast ejendom skal ansættes til handelsværdien, ejendomsværdien ansat efter ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2, at unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, skal ansættes til en værdi opgjort efter den skematiske værdiansættelsesmetode, at den bogførte værdi af immaterielle aktiver og eventuelle egne aktier fratrækkes, samt at udskudt skat medregnes for virksomheder i selskabsform, herunder udskudt skat der skyldes eventuelle reguleringer i forhold til årsregnskabet.

Særligt hvad angår fast ejendom bemærkes, at den regnskabsmæssige post for ejendomme efter aktiecirkulæret skal erstattes med den seneste kendte offentlige ejendomsvurdering med tillæg af eventuelle ombygningsudgifter, der ikke er indeholdt i ejendomsvurderingen. Når det foreslås, at den regnskabsmæssige post for fast ejendom i stedet skal erstattes af fast ejendoms handelsværdi, ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2, skyldes det, at der efter ejendomsvurderingslovens § 10 ikke længere ansættes periodiske ejendomsværdier af landbrug, skovbrug og erhvervsejendomme.

Hvad angår reguleringen i form af fratrækning af immaterielle aktiver har den sammenhæng med, at den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening efter den skematiske værdiansættelsesmetode anses for at være knyttet til de immaterielle aktiver, herunder goodwill, og at disse aktiver derfor ikke bør medregnes dobbelt.

(…)

Derudover foreslås det, at den bogførte egenkapital skal reguleres, når det er påkrævet for at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode på et korrekt grundlag. Det foreslåede retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i virksomhedernes årsregnskaber, herunder den bogførte egenkapital i det seneste årsregnskab før overdragelsen, vil indebære, at en sådan regulering udelukkende kan foretages, hvor dette er nødvendigt for at sikre et korrekt grundlag for den samlede beregning.

Der vil derfor efter forslaget kunne foretages reguleringer, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at den bogførte egenkapital ikke afspejler den reelle egenkapital på overdragelsestidspunktet, og at egenkapitalen derfor vil skulle korrigeres inden den skematiske værdiansættelsesmetode anvendes.

Der vil eksempelvis kunne reguleres for kapitalændringer indtruffet efter udløbet af det seneste regnskabsår. Det kan f.eks. være kapitaltilførsler eller udbytteudlodninger, der væsentligt påvirker størrelsen af den bogførte egenkapital, der fremgår af årsregnskabet.

Bestemmelsen giver således mulighed for at foretage reguleringer af egenkapitalen, uanset om der er tale om reguleringer i opad- eller nedadgående retning, og parterne i generationsskiftet vil selv kunne angive, hvilke reguleringer der vurderes at være påkrævede.

Det ligger i kravet om, at der skal være tale om reguleringer, der er »påkrævede« for at anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, at der ikke er tale om en adgang til skønsmæssigt at regulere størrelsen af den egenkapital, der fremgår af et revideret årsregnskab, der af revisor er anset for at være "retvisende". Bortset fra, hvis der undtagelsesvist måtte være tale om helt åbenbare og utvivlsomme fejl og mangler i forhold til, hvordan egenkapitalen skal opgøres efter årsregnskabslovens regler, vil den bogførte egenkapital - og de underliggende poster, der indgår heri - i et sådant årsregnskab således ikke kunne reguleres med henvisning til den foreslåede bestemmelse.

Hensigten med reguleringsmuligheden er således udelukkende at sikre, at den bogførte egenkapital, der indgår som en faktor ved anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode, ikke skal være baseret på det egenkapitalbeløb, der fremgår af det seneste årsregnskab, når dette objektivt set ville være åbenbart misvisende.

Som yderligere eksempel herpå kan også nævnes helt særlige tilfælde, hvor der forud for overdragelsen er gennemført transaktioner, der har til formål kunstigt at nedbringe størrelsen af den egenkapital, der indgår ved anvendelsen af den skematiske metode.

Er der f.eks. forud for overdragelsen etableret 10 sideordnede holdingselskaber, der hver ejer en forholdsmæssig andel af aktiekapitalen i et unoteret driftsselskab, vil det enkelte holdingselskab ikke have en så stor andel af aktierne i driftsselskabet, at der er tale om aktier i associerede eller tilknyttede selskaber. Udgangspunktet vil derfor være, at de unoterede aktier i driftsselskabet ved opgørelsen af værdien af de aktier i holdingselskaberne, der overdrages, vil skulle opgøres til den bogførte værdi, dvs. at aktierne ikke - som det er tilfældet for unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber - værdiansættes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode.

Da opsplitningen af aktiekapitalen mellem 10 forskellige holdingselskaber udgør en klar indikation på, at det er forsøgt kunstigt at nedbringe størrelsen af den egenkapital, der indgår ved anvendelsen af den skematiske metode, vil der i et sådant tilfælde kunne ske en regulering af det enkelte holdingselskabs bogførte egenkapital, således at de unoterede aktier i driftsselskabet værdiansættes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode.

Også i relation til de resultater, der fremgår af de seneste 5 årsregnskaber, og som danner grundlag for fastlæggelsen af den kapitaliserede værdi af virksomhedens merindtjening, vil der skulle ske reguleringer, der svarer til de reguleringer, der skal foretages efter aktie- og goodwillcirkulærerne.

I overensstemmelse med principperne i aktie- og goodwill-cirkulærerne foreslås det således, at resultaterne i 5-årsperioden vil skulle reguleres ved, at finansielle indtægter og udgifter henholdsvis fratrækkes og tillægges bortset fra indtægter og udgifter vedrørende næring med finansieringsvirksomhed, at ekstraordinære poster elimineres, at afskrivninger på immaterielle aktiver tillægges, og at der i personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.

Derudover foreslås det, at resultaterne ifølge årsregnskaberne i de 5 seneste regnskabsår forud for overdragelsen skal kunne reguleres, når det er påkrævet for at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode. Det foreslåede retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i de resultater, der fremgår af virksomhedernes historiske årsregnskaber, vil indebære, at en sådan regulering - hvis årsregnskaberne overholder årsregnskabslovens regler, jf. dog ovenfor om korrektion af helt åbenbare og utvivlsomme fejl og mangler - udelukkende kan foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at det i forhold til den overdragne virksomhed vil være klart misvisende at basere anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode direkte på resultaterne ifølge de historiske regnskaber. Resultaterne vil derfor skulle korrigeres, inden den skematiske værdiansættelsesmetode anvendes.

Som eksempel på sådanne væsentlige ændringer af virksomhedens forhold kan nævnes, at der forholdsvis kort før overdragelsen er sket væsentlige frasalg eller tilkøb af virksomhed eller nedlukning eller opstart af væsentlige aktiviteter. I sådanne tilfælde vil de resultater, der fremgår af tidligere årsregnskaber, og som er baseret på resultaterne af en virksomhed med et væsentligt anderledes omfang, skulle reguleres, således at resultaterne - så vidt muligt - er sammenlignelige med de historiske resultater af den faktisk overdragne virksomhed.

Er der f.eks. 2 år før overdragelsen foretaget et frasalg (eller tilkøb) af væsentlige aktiviteter, således at der i de 3 første årsregnskaber i forhold til den faktisk overdragne virksomhed indgår (eller mangler) resultaterne af disse aktiviteter, vil årsregnskaberne i de første 3 regnskabsår skulle reguleres, så resultaterne fra de pågældende aktiviteter udelades (eller medregnes). Er det muligt, bør reguleringen i givet fald ske på grundlag af faktiske regnskabstal, dvs. enten virksomhedens egne regnskabstal vedrørende de frasolgte aktiviteter eller den overdragende virksomheds regnskabstal vedrørende de tilkøbte aktiviteter.

(…)

Selv om den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være vejledende for værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og gaveafgift, vil der imidlertid ikke på disse områder gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode. Resultatet efter den skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges, når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens handelsværdi.

I så fald skal værdiansættelsen af virksomheden ske ved anvendelse af den værdiansættelsesmetode, som i det konkrete tilfælde giver det mest retvisende udtryk for handelsværdien.

(…)

Dette udelukker som nævnt ikke, at den skematiske værdiansættelse efter en konkret vurdering vil kunne anses for at svare til handelsværdien.

(…)"

Specielle bemærkninger til boafgiftslovens § 12 a:

"(…)

Den foreslåede bestemmelses 1. pkt. vil indebære, at der vil skulle tages udgangspunkt i selskabets eller virksomhedens egenkapital, således som denne er opgjort på skæringsdatoen for det seneste årsregnskab før overdragelsen, hvorefter denne egenkapital skal reguleres i overensstemmelse med de foreslåede bestemmelser i nr. 1-6.

Der vil være tale om det årsregnskab, som eventuelt først efterfølgende godkendes og offentliggøres. Har et selskab f.eks. kalenderårsregnskab, og sker overdragelsen den 1. januar 2025 umiddelbart efter regnskabsperioden udløb, vil den skematiske værdiansættelse skulle ske på grundlag af det regnskab, der senere godkendes og offentliggøres i foråret 2025 med eventuelle reguleringer, jf. forslaget til nr. 6.

(…)

Er ejendommen i virksomhedens regnskab optaget til dagsværdien efter reglerne i årsregnskabsloven, vil denne værdiansættelse også kunne anvendes. Ved dagsværdien forstås det beløb, hvormed et aktiv kan udveksles eller en forpligtelse kan udlignes ved transaktioner mellem af hinanden uafhængige parter, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

Efter forslaget til nr. 2 skal unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7, ansættes til en værdi opgjort efter stk. 2-9.

Forslaget betyder, at virksomhedens beholdning af unoterede aktier i selskaber, vil skulle værdiansættes efter den skematiske metode, når virksomheden udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne i selskabet. Når der udøves en betydelig indflydelse på virksomheden, der drives i det pågældende selskab, vil der således ikke være behov for at vurdere aktiernes handelsværdi.

(…)

I overensstemmelse med praksis efter aktiecirkulæret vil der også skulle afsættes udskudt skat af aktiver som ikke er aktiveret i regnskabet, f.eks. oparbejdet goodwill.

(…)

Efter forslaget til nr. 6 vil der endelig skulle foretages eventuelle andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende stk. 2-9.

Reguleringer efter denne bestemmelse vil bl.a. skulle foretages, hvis det er nødvendigt at foretage reguleringer af den bogførte egenkapital, fordi den ikke er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler.

Er den bogførte egenkapital opgjort i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler, vil en regulering efter forslaget til nr. 6 derimod kun kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er oplagt, at den bogførte egenkapital ikke afspejler den reelle egenkapital på overdragelsestidspunktet.

Som eksempel kan nævnes kapitalændringer indtruffet efter regnskabsårets udløb, men inden overdragelsen, og som ikke er reflekteret i den bogførte egenkapital, f.eks. væsentlige kapitalindskud eller udbytteudlodninger.

Derudover kan nævnes tilfælde, hvor der forud for overdragelsen er gennemført transaktioner, der har til formål (kunstigt) at nedbringe størrelsen af den egenkapital, der indgår ved anvendelsen af den skematiske metode.

Den foreslåede bestemmelse findes ikke i goodwillcirkulæret, men forslaget skal erstatte de mere skønsmæssige reguleringer, der opregnes i cirkulæret.

(…)

Det foreslås i stk. 4, 1. og 2. pkt., at virksomhedens merindtjening udgør gennemsnittet af virksomhedens regnskabsmæssige resultater før skat opgjort på grundlag af de seneste 5 års regnskaber. Dækker et regnskab ikke en periode på 12 måneder, omregnes alle beløb i regnskabet til en 12-måneders periode, før det regulerede resultat for regnskabsåret opgøres.

Den foreslåede bestemmelse i 1. pkt. vil indebære, at der ved opgørelsen af virksomhedens merindtjening vil skulle tages udgangspunkt i det resultat, der fremgår af de seneste 5 årsregnskaber for den virksomhed, der indgår i overdragelsen.

(…)

Bestemmelsen i det foreslåede 2. pkt. vil indebære, at alle beløb i et eventuelt årsregnskab, der ikke dækker en 12-måneders periode, vil skulle omregnes til en 12-måneders periode. Dette vil skulle ske ved, at alle beløb nedsættes eller forhøjes forholdsmæssigt, f.eks. således at alle beløb fordobles, hvis der er tale om et årsregnskab, der kun dækker en periode på 6 måneder.

(…)

Efter forslaget til nr. 6 vil der endelig skulle foretages eventuelle andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne i stk. 2-9.

Den foreslåede bestemmelse findes ikke i den form i goodwillcirkulæret, men forslaget skal erstatte de mere skønsmæssige reguleringer, der opregnes i cirkulæret.

Da der vil være et retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i de resultater, der fremgår af virksomhedernes historiske årsregnskaber, vil en regulering efter forslaget til nr. 6 - hvis årsregnskaberne overholder årsregnskabslovens regler - udelukkende kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at det i forhold til den overdragne virksomhed ville være klart misvisende at basere anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode direkte på resultaterne ifølge de historiske regnskaber.

Som eksempel på sådanne væsentlige ændringer af virksomhedens forhold kan nævnes, at der forholdsvis kort før overdragelsen er sket væsentlige frasalg eller tilkøb af virksomhed eller nedlukning eller opstart af væsentlige aktiviteter. I sådanne tilfælde vil de resultater, der fremgår af tidligere årsregnskaber, og som er baseret på resultaterne af en virksomhed med et væsentligt anderledes omfang, skulle reguleres, således at resultaterne er sammenlignelige med de historiske resultater af den faktisk overdragne virksomhed. Er det muligt, bør reguleringen i givet fald ske på grundlag af faktiske regnskabstal, dvs. enten virksomhedens egne regnskabstal vedrørende de frasolgte aktiviteter eller den overdragende virksomheds regnskabstal vedrørende de tilkøbte aktiviteter.

Det ligger i kravet om, at der skal være tale om reguleringer, der er »påkrævede« for at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, at der kun vil være mulighed for at foretage reguleringer efter bestemmelsen som følge af en udvidelse eller ekspansion af virksomhedens aktiviteter, som må anses for ekstraordinær i forhold til virksomhedens aktiviteter og naturlige udviklingstendens hen over den 5-årige periode.

(…)

Foreligger der f.eks. kun årsregnskaber for en 4-årig periode, fordi virksomheden først blev etableret 4 år før overdragelsen, forudsættes bestemmelsen anvendt således, at der bortses fra regnskabet i år 1 - som ikke eksisterer - hvilket samtidig vil indebære, at det vægtede gennemsnit opgøres ved, at de vægtede resultater efter regnskaberne for år 2-5 divideres med 14.

(…)

, og at der hertil lægges den kapitaliserede merindtjening, der anses at udgøre værdien af alle immaterielle aktiver, f.eks. goodwill, patenter og varemærker m.v.

(…)"

Kommentarer fra ministeren i høringsskema - L 123 - bilag 1:

"(…)

Lovforslaget er tilrettet, så en ejendomsværdi efter ejendomsvurderingslovens § 11 eller dagsværdien efter årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2, kan anvendes som alternativ til at anvende ejendommens handelsværdi.

(…)

Det bemærkes, at også undtagelsen vedrørende virksomheder, hvis aktiviteter i det væsentligste består i udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast, forventes kun at finde anvendelse i forholdsvis få, særlige tilfælde.

(…)

Bemærkningerne skal forstås på den måde, at er en landbrugsejendom eller udlejningsejendom i regnskabet opført til handelsværdien, hvor virksomhedens forventede indtægter indgår i værdiansættelsen, skal der ikke samtidig foretages tillæg af merindtjening opgjort efter den foreslåede skematiske værdiansættelsesmodel, idet indtægterne fra ejendommen i så fald ville blive medregnet to gange.

(…)

Det forudsættes i lovforslaget, at aktie- og goodwillcirkulærerne ophæves i forlængelse af en vedtagelse af lovforslaget.

Uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftsloven, er det forventningen, at den skematiske værdi vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien i mindst samme omfang som de gældende aktie- og goodwillcirkulærer, og der vurderes derfor ikke at være noget behov for at opretholde cirkulærerne.

(…)

Der vil som overvejende udgangspunkt ikke skulle foretages regulering for resultatet i perioden frem til overdragelsen, uanset om det er positivt eller negativt, medmindre-der er indtruffet sådanne væsentlige ændringer i perioden siden udløbet af seneste regnskabsår, at det er påkrævet at foretage reguleringer for at afspejle dette, jf. bemærkningerne om sådanne reguleringer.

(…)

Der henvises til kommentaren til høringssvaret fra advokat Michael Serup, hvoraf fremgår, at mulighederne for at foretage fravigelser i forhold til de tal, der fremgår af årsregnskaberne, alle har et snævert anvendelsesområde.

(…)

Det fremgår af lovforslagets bemærkninger pkt. 2.2.2, at selv om den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være vejledende for værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og gaveafgift, vil der ikke på disse områder gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode. Resultatet efter den skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges, når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens handelsværdi.

(…)

Driftsejendomme medtages til bogført værdi. Den investerede kapital i forhold til beregning af levetiden af goodwill opgøres uden investeringsejendommene, som anses for at udgøre et selvstændigt aktiv, der ikke påvirker levetiden af virksomhedens goodwill.

(…)

Uden for den anførte opgørelse af bo- og gaveafgift vil der ikke gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske metode, men denne metode forventes dog i mange tilfælde efter en konkret vurdering at kunne anvendes som udtryk for handelsværdien.

(…)

Det er dog ikke forventningen, at der vil være behov for to sæt værdiansættelser i et stort antal sager. I mange sager vil overdragelsen ske med succession, ligesom den skematiske værdi i mange tilfælde må antages at være udtryk for handelsværdien.

(…)

Lovforslaget er ændret, således at der kan foretages andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende reglerne.

Den foreslåede bestemmelse har et begrænset anvendelsesområde, hvilket fremgår af bemærkningerne, hvorfor der ikke er tale om, at Skattestyrelsen tillægges en adgang til at foretage skønsmæssige reguleringer af den regnskabsmæssige egenkapital.

Det er således også anført i bemærkningerne, at hvis den bogførte egenkapital er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler, vil en regulering kun kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige ændringer i virksomhedens forhold er oplagt, at den bogførte egenkapital ikke afspejler den reelle egenkapital på overdragelsestidspunktet.

Som beskrevet i bemærkningerne vil en eventuel regulering fx kunne foretages, hvor der efter regnskabsårets udløb, men inden overdragelsen, er indtruffet væsentlige ændringer i virksomhedens forhold, som ikke er reflekteret i den bogførte egenkapital, fx væsentlige kapitalindskud eller udbytteudlodninger. 

(…)

Der henvises til kommentaren ovenfor. Det fremgår af de specielle bemærkninger, at den foreslåede bestemmelse har et begrænset anvendelsesområde, hvorfor der

ikke er tale om, at Skattestyrelsen tillægges en generel adgang til at foretage reguleringer af det regnskabsmæssige resultat.

Det fremgår af bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse, at da der er et retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, der tager udgangspunkt i de resultater, der fremgår af virksomhedernes historiske årsregnskaber, vil en regulering efter forslaget - hvis årsregnskaberne overholder årsregnskabslovens regler - udelukkende kunne foretages, hvor det på grund af væsentlige

ændringer i virksomhedens forhold er åbenbart, at det i forhold til den overdragne virksomhed ville være klart misvisende at basere anvendelsen af den skematiske

værdiansættelsesmetode direkte på resultaterne ifølge de historiske regnskaber.

(…)"

Endeligt svar på spørgsmål 6 SAU L123:

"(…)

Uanset at der ikke vil gælde et retskrav på anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode uden for boafgiftslovens regler om nedsat bo- og gaveafgift, er det forventningen, at denne metode i mange tilfælde efter en konkret vurdering vil kunne anvendes som udtryk for handelsværdien, hvorfor der ikke vurderes at være behov for at opretholde aktie- og goodwillcirkulærerne.

(…)

5. Skæring ved regnskabsår

DAHL henviser til, at det af lovforslagets bemærkninger fremgår, at regnskabet for 2024 skal anvendes ved en overdragelse af kapitalandele den 1. januar 2025.

DAHL spørger, om dette også gælder, hvis overdragelsen fx skal ske 5. december 2025, næsten et år efter skæringsdatoen for regnskabet, således at man ved overdragelse på en hvilken som helst dato i 2025 skal bruge regnskabet for 2024, når selskabet har kalenderåret som regnskabsår.

Kommentar

Det pågældende afsnit i lovforslagets bemærkninger omhandler opgørelsen af selskabets egenkapital, der efter lovforslaget udgør virksomhedens egenkapital opgjort på skæringsdatoen for det seneste årsregnskab før overdragelsen.

Årsregnskabet for 2024 vil således skulle danne grundlag for opgørelsen af egenkapitalen ved overdragelser i 2025. Udover de specifikke reguleringer, der fremgår forslaget til boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 1-5, vil der efter nr. 6 skulle foretages eventuelle andre reguleringer, der er påkrævet for at kunne anvende stk. 2-9.

Der er i lovforslagets bemærkninger nærmere redegjort for, at muligheden for reguleringer efter nr. 6 vil være begrænset til situationer, hvor det ville være åbenbart misvisende at anvende det egenkapitalbeløb, der fremgår af det seneste årsregnskab.

(…)"

Praksis

SKM2004.174.LR

Ligningsrådet fandt, at den skattepligtige avance i henhold til aktieavancebeskatningslovens § 13 a for anparterne i A ApS i forbindelse med B´s ophør af fuld dansk skattepligt kunne opgøres med udgangspunkt i en værdiansættelse af goodwill til kr. 800.000. B var ejer af hele anpartskapitalen i A ApS, hvis aktivitet var at eje 1/3 af C ApS og 1/3 af K K/S. A ApS havde ingen aktivitet udover at eje andele i associerede selskaber. Værdien af Bs anparter i A ApS var værdien af selskabets andel af C ApS og K K/S. Værdien af goodwill knytter sig til det enkelte selskab, og da A ApS ingen selvstændig driftsmæssig aktivitet havde og dermed heller ingen kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, fandtes der ikke at være forhold i selskabet, der kunne begrunde eksistensen af skattemæssig goodwill, som herefter fastsattes til kr. 0, uden hensyntagen til K K/S. Værdien af goodwill i K K/S blev umiddelbart fastsat til kr. 3 mio., og da A ApS havde en andel på 1/3 af den virksomhed, der foregik i K K/S, kunne værdien af anparterne i A ApS opgøres med udgangspunkt i en værdiansættelse af goodwill til kr. 0 tillagt 1/3 af kr. 3 mio., svarende til kr. 1 mio. Som følge af en fremsendt anpartshaveroverenskomst kunne den samlede goodwillværdi opgøres til kr. 800.000.

SKM2025.530.SKTST

Kapitalafkastsatsen for 2025 er 2 pct.

SKM2025.127.SKTST

Skattestyrelsen ophæver CIR nr 45 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-09) og CIR nr 44 af 28/03/2000 (TSS nr 2000-10) vedr. værdiansættelse af unoterede aktier og goodwill med virkning fra, at den nye værdiansættelsesmodel i L 123 (Folketinget 2024/25) træder i kraft. Den nye værdiansættelsesmodel får virkning for værdiansættelser fra denne dato.

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.B.2.1.4.8.1

"Værdiansættelse af aktieklasser i A/B-modeller

(…)

Skatterådet udsendte den 27. august 2020 et styresignal SKM2020.348.SKTST vedrørende en praksisændring, hvorefter der i visse tilfælde skal medregnes en gevinstmulighed ved værdiansættelsen i A/B-modeller. Indholdet af styresignalet fremgår af dette afsnit.

Regel

Hvis der konstrueres en A/B-model, hvor der fastsættes en forlods udbytteret, der udgør størstedelen af selskabets værdi, opstår der en asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-anparterne. B-anparternes gevinstmulighed skal medtages i værdiansættelsen af B-anparterne.

(…)

Skatterådet tiltrådte i SKM2019.371.SR, at hvis der laves en A/B-model, hvor der fastsættes en forlods udbytteret, der udgør størstedelen af selskabets værdi, opstår der en asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-anparterne. B-anparterne havde en særlig gevinstmulighed, der skulle medtages i værdiansættelsen af B-anparterne.

(…)

5.1 Hvornår er der en gevinstmulighed

Gevinstmuligheden opstår i de situationer, hvor forlods udbytteretten udgør hele egenkapitalens handelsværdi, eller i overvejende grad svarer til egenkapitalens handelsværdi.

(…)"

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.C.6.4.1.1

"Hvad er skatteretlig goodwill?

(…)

Definition af goodwill

Ved goodwill forstås: "Den til en erhvervsvirksomhed knyttede kundekreds, forretningsforbindelse eller lignende". Dette er fastslået ved flere domme.

Vestre Landsret har udtalt, at goodwill i skattemæssig henseende siden 1939 har været knyttet til afståelse af kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende. Se TfS 1992, 431 VLR og kommenteret i TfS 1992, 537 DEP.

Denne fastlæggelse af det skattemæssige goodwillbegreb har været fulgt i praksis, både efter at goodwillbeskatningen blev ophævet i 1982, men også efter genindførslen i 1993. I præmisserne i TfS 1998, 459 VLR, lagde retten til grund, at goodwill i skattemæssig henseende i overensstemmelse med praksis er knyttet til værdien af en virksomheds kundekreds.

(…)

Hvis et selskabs eneste aktivitet er at eje andele i associerede selskaber, og selskabet dermed ikke har nogen selvstændig driftsaktivitet, kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende, kan der ikke være goodwill tilknyttet virksomheden. Se SKM2004.174.LR.

(…)"

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.1

"Introduktion

Indhold

Dette afsnit handler om værdiansættelse af virksomheder, virksomhedsandele og immaterielle aktiver, der overdrages mellem interesseforbundne parter.

(…)

Når værdien ikke er kendt fra en handel mellem uafhængige parter, så må den fastsættes på anden vis. Til brug herfor anvendes typisk en eller flere af de værdiansættelsesmodeller, som er beskrevet nedenfor i afsnit C.J.3. Den mest egnede værdiansættelsesmodel afhænger af den konkrete situation."

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.2

"Grundlæggende værdiansættelsesmodeller

Indhold

Grundlæggende skelnes der mellem tre forskellige værdiansættelsesmodeller:

1. En indkomstbaseret/kapitalværdibaseret værdiansættelsesmodel, hvor værdien fastsættes med udgangspunkt i den fremtidige indkomst, som værdiansættelsessubjektet forventes at give anledning til.
2. En markedsbaseret værdiansættelsesmodel, hvor værdien fastsættes med udgangspunkt i sammenlignelige uafhængige transaktioner/virksomheder.
3. En omkostningsbaseret værdiansættelsesmodel, hvor værdien fastsættes på baggrund af de omkostninger, der er medgået til opbyggelse af aktivet eller de omkostninger, der ville medgå til opbyggelse af tilsvarende aktiv (substitutionsomkostninger).

(…)

I nogle situationer kan værdien af en virksomhed findes ved anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode, jf. BAL § 12 a. Den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtidige aktie- og goodwillcirkulærer og beskrives i afsnit C.J.3.3.

(…)"

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.3.3

"Den skematiske værdiansættelsesmetode

(…)

Den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtil gældende aktie- og goodwillcirkulærer.

(…)"

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.3.3.1

"Introduktion til den skematiske værdiansættelsesmetode

Ved virksomhedsoverdragelser, der er omfattes af boafgiftsloven, kan der med virkning fra 1. oktober 2024 bruges en skematisk værdiansættelsesmetode, jf. BAL § 12 a.

Den skematiske værdiansættelsesmetode erstatter de hidtil gældende aktie- og goodwillcirkulærer, som er ophævet med virkning fra den 11. april 2025.

Den skematiske værdiansættelsesmetode kan ikke anvendes, hvis 

• virksomheden, der overdrages, i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, eller
• virksomhedens aktivitet i det væsentligste består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

I visse situationer vil der være et retskrav på anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode.

(…)

For områder uden for retskravet, vil metoden være vejledende. 

Bemærk

Selvom der er retskrav på at tilvælge og anvende den skematiske værdiansættelsesmetode i BAL § 12 a ved beregning af bo- eller gaveafgift, så kan en skematisk værdiansættelse heller ikke her uden videre lægges til grund ved opgørelsen af en eventuel avancebeskatning, der måtte blive udløst i forbindelse med overdragelsen, jf. AL § 49, stk. 3, ABL § 31, stk. 1, og EBL § 3, stk. 1, og KGL § 34, stk. 3."

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.3.3.2

"Opgørelse af virksomhedens værdi efter den skematiske værdiansættelsesmetode

Den skematiske værdiansættelsesmetode er baseret på to hovedelementer:

• Reguleret egenkapital (skematisk værdi eksklusiv immaterielle aktiver/goodwill)
  Udgangspunktet for den skematiske værdiansættelsesmetode er virksomhedens bogførte egenkapital i det senest afsluttede regnskabsår. Den bogførte egenkapital reguleres med henblik på at opgøre den skematiske værdi af virksomhedens egenkapital eksklusiv immaterielle aktiver/goodwill. Se herom nedenfor i afsnit C.J.3.3.2.1.
• Kapitaliseret merindtjening (skematisk værdi af immaterielle aktiver/goodwill)
  Der foretages en analyse af selskabets historiske indtjeningsevne over de seneste fem indkomstår. På grundlag heraf opgøres en standardiseret forventet fremtidig merindtjening, som kapitaliseres ved anvendelse af en estimeret levetid og en kapitaliseringsfaktor. Herved ansættes nutidsværdien af virksomhedens forventede fremtidige merindtjening, som udgør den skematiske værdi af virksomhedens immaterielle aktiver/goodwill. Se herom nedenfor i afsnit C.J.3.3.2.2.

Den skematiske værdi af virksomheden udgøres af summen af disse to elementer. 

For selskaber kan den samlede skematiske værdi ikke fastsættes til et beløb under 0 kr. 

(…)"

Den juridiske vejledning 25025-2, afsnit C.J.3.3.2.1

"Opgørelse af den regulerede egenkapital

Ved opgørelsen af den regulerede egenkapital tages der udgangspunkt i den regnskabsmæssige egenkapital pr. balancedagen i det senest afsluttede regnskabsår forud for overdragelsen. Hertil foretages en række reguleringer, der skal justere for forskelle mellem de regnskabsmæssige/bogførte værdier og de skematiske værdier af virksomhedens aktiver, jf. BAL § 12 a, stk. 3.

Reguleringerne til den regnskabsmæssige egenkapital omfatter følgende poster:

1. Fast ejendom 
2. Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber 
3. Bogført værdi af immaterielle aktiver 
4. Udskudt skat som følge af reguleringerne i den skematiske værdiansættelsesmetode
5. Værdi af egne aktier
6. Andre reguleringer. 

De enkelte reguleringer beskrives nedenfor.

Fast ejendom

Handelsværdien af fast ejendom, der indgår i virksomhedens balance, skal fastsættes. Der er tre alternative metoder hertil.

• Handelsværdien
• Ejendomsværdien ansat efter reglerne i ejendomsvurderingslovens § 11
• Dagsværdi, jf. årsregnskabslovens bilag 1, D, nr. 2.

Den bogførte værdi af fast ejendom i regnskabet erstattes med værdien opgjort efter en af de tre metoder ovenfor.

Unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber

Hvis virksomheden ejer aktier/kapitalandele i andre ikke-børsnoterede selskaber, skal disse aktier værdiansættes særskilt efter den skematiske værdiansættelsesmetode.

Den bogførte værdi af de unoterede aktier i  virksomhedens regnskab erstattes med værdien af aktierne opgjort efter den skematiske værdiansættelsesmetode.

Bogført værdi af immaterielle aktiver

Hvis virksomheden har bogført værdi af immaterielle aktiver, såsom goodwill, patenter, varemærker og udviklingsprojekter, skal disse fratrækkes. 

Udskudt skat som følge af reguleringerne i den skematiske værdiansættelsesmetode

Nettobeløbet af eventuelle udskudte skatteaktiver og -forpligtelser, herunder udskudt skat som følge af reguleringerne i den skematiske værdiansættelsesmetode, skal medregnes. En udskudt skatteforpligtelse skal dog ikke medregnes, hvis det må anses for usandsynligt, at den faktisk vil blive udløst. (fx ved aktiv udlejning af fast ejendom i selskab, hvor overdragelse af aktierne er mere sandsynlig end salg af ejendommen).

Værdi af egne aktier

Hvis virksomheden er et selskab og besidder egne aktier, skal den bogførte værdi heraf fratrækkes, og den nominelle aktiekapital i virksomheden skal reduceres med den andel, de egne aktier repræsenterer, ved beregning af kursen pr. aktie.

Andre reguleringer

Andre reguleringer skal foretages, hvis virksomhedens regnskabsmæssige egenkapital ikke er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabsloven, eller hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens forhold efter regnskabsårets udløb, men inden værdiansættelsen efter den skematiske værdiansættelsesmodel. Sådanne væsentlige ændringer kan fx være kapitalændringer, udbytteudlodninger eller andre transaktioner, der ikke er afspejlet i virksomhedens seneste regnskabsmæssige balance."

Den juridiske vejledning 2025-2, afsnit C.J.3.3.2.2

"Opgørelse af den kapitaliserede merindtjening

Den kapitaliserede merindtjening udgør den skematiske værdi af virksomhedens immaterielle aktiver/goodwill og opgøres på baggrund af et vægtet gennemsnit af de seneste fem års regulerede driftsresultater. Beregningen sker i følgende trin, jf. BAL § 12 a, stk. 4 - 8:

1. Regulering af driftsresultatet
2. Vægtet gennemsnit af de regulerede resultater
3. Fradrag for driftsherreløn (kun personligt drevet virksomheder)
4. Fradrag for normal forretning
5. Fastsættelse af levetiden for virksomhedens merindtjening
6. Kapitalisering af merindtjeningen. 

De enkelte reguleringer beskrives nedenfor.

Regulering af driftsresultatet

Resultat før skat i virksomhedens årsrapport for hvert af de seneste fem regnskabsår reguleres for følgende poster, jf. BAL § 12 a, stk. 4:

• Finansielle indtægter fratrækkes bortset fra finansielle indtægter vedrørende finansieringsvirksomhed (næring med pengeudlån eller handel med fordringer, jf. KGL §13) 
• Finansielle udgifter tillægges bortset fra finansielle udgifter vedrørende finansieringsvirksomhed (næring med pengeudlån eller handel med fordringer, jf. KGL §13)
• Ekstraordinære poster elimineres (indtægts- eller omkostningsposter, der er særlige på grund af deres størrelse eller art, jf. årsregnskabsloven)
• I personligt drevne virksomheder fratrækkes ikkeudgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle.
• Afskrivninger på bogførte immaterielle aktiver tillægges 
• Andre reguleringer.

Særligt om andre reguleringer

Andre reguleringer skal foretages, hvis det regnskabsmæssige resultat ikke er opgjort i overensstemmelse med årsregnskabsloven, eller hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens forhold forud for værdiansættelsen. Det kan fx være væsentlige frasalg eller tilkøb af virksomhed eller ved nedlukning eller opstart af væsentlige aktiviteter. Der reguleres for sådanne forhold, da de historiske resultater i virksomheden ellers ikke afspejler de forventede fremtidige resultater i virksomheden. 

Mere uddybende kan følgende nævnes:

• Ved salg af en væsentlig aktivitet skal de historiske resultater justeres ved at udskille de indtægter og omkostninger, der direkte kan henføres til den solgte aktivitet. Ligeledes skal egenkapital og øvrige balanceposter opdateres for at afspejle justeringerne.
• Ved tilkøb af en aktivitet er det relevant at inkludere de historiske resultater fra den tilkøbte aktivitet i de eksisterende regnskabstal.
• Ved fusion af virksomheder inden for de seneste fem år skal der ske udarbejdelse af sammenlignelighedstal for foregående år, således at der er 5 års historiske data, hvor både den tilkøbte og købende aktivitet indgår.
• Ved spaltning af en virksomhed inden for de seneste fem år skal der ske udarbejdelse af sammenlignelighedstal for foregående år, således at der er 5 års historiske data, hvor kun den overdragne aktivitet indgår.

Formålet med disse reguleringer er at skabe et sammenligneligt historisk grundlag for beregningen af den forventede fremtidige merindtjening i den virksomhed, der skal værdiansættes.

En regulering er også nødvendig, hvis virksomheden har aktiver, der i sig selv har karakter af en virksomhed (fx udlejningsejendom, landbrugsejendom), og hvor aktivets værdi er ansat ud fra dets indtjeningspotentiale. I så fald skal indtjeningen fra aktivet korrigeres for at undgå dobbelt indregning (i aktivets værdi og i nutidsværdien af virksomhedens merindtjening). Samtidig skal aktivet ikke indgå i de driftsrelaterede aktiver ved beregning af normal forrentning og opgørelsen af afkast på den investerede kapital i relation til fastsættelse af levetiden, men udelukkende i regulering af egenkapitalen. 

Vægtet gennemsnit af de regulerede resultater

Det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater opgøres ved, at resultatet for det femtesidste regnskabsår (år 1) ganges med 1, resultatet for det fjerdesidste regnskabsår (år 2) ganges med 2, resultatet for det tredjesidste regnskabsår (år 3) ganges med 3, resultatet for det næstsidste regnskabsår (år 4) ganges med 4 og resultatet for det seneste regnskabsår (år 5) ganges med 5, hvorefter summen heraf divideres med 15.

Er der tale om en kortere virksomhedshistorik foretages en tilsvarende justering af vægtningen og divisionen. En fireårig periode divideres således med 14. Se herom jf. BAL § 12 a, stk. 5.

(…)

Fradrag for normalforrentning

Fra det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater fratrækkes et beløb svarende til en normal forrentning af virksomhedens driftsaktiver, jf. BAL § 12 a, stk. 7.

Normalforrentningen opgøres som produktet af de bogførte driftsaktiver pr. balancedagen i det seneste afsluttede regnskabsår og kapitalafkastsatsen efter VSL § 9 med tillæg af 3 procentpoint.

Ved opgørelsen af driftsaktiver elimineres finansielle aktiver samt aktiver, der i sig selv har karakter af en virksomhed (som specificeret under reguleringen af egenkapitalen og reguleringen af driftsresultatet).

Det vægtede gennemsnit af de regulerede resultater fratrukket driftsherreløn og normalforrentning udgør herefter virksomhedens merindtjening.

Fastsættelse af levetiden for virksomhedens merindtjening

Merindtjeningens levetid fastsættes i hele år som en kombination af den gennemsnitlige annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning i de seneste fem års regnskaber og gennemsnittet af det årlige afkast efter skat af virksomhedens driftsaktiver i samme periode.

Beregning af den annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning

Den annualiserede vækst i virksomhedens omsætning fastsættes for de fem regnskabsperioder efter følgende formel.

Hvis der i reguleringen af egenkapital og driftsresultat har været reguleringer, som også ville påvirke omsætningen, foretages der i denne beregning regulering af virksomhedens omsætning. Har der fx været frasalg eller tilkøb af aktivitet, justeres omsætningen herfor.

Er der tale om en kortere virksomhedshistorik og derfor kun en fire års regnskabshistorik, foretages en tilsvarende justering af opløftningen, således denne kun er 1/3.

Beregning af afkast efter skat af virksomhedens driftsaktiver

Som afkast af driftsaktiver anvendes gennemsnittet af afkastberegningerne for de fem regnskabsårs regulerede driftsresultat med fradrag af skat, hvor skatten ansættes til selskabsskatteprocenten for det pågældende år. For personligt drevne virksomheder, der anvender virksomhedsordningen, anvendes selskabsskattesatsen. For udenlandske selskaber anvendes det pågældende lands skattesats.

Som mål for investeret kapital anvendes driftsaktiver ligesom ved beregningen af normalforrentningen det pågældende år, dvs. selskabets aktiver reduceret med driftsfremmede aktiver (aktiver, der ikke er relateret til driften) som f.eks. obligationer, pantebreve og investeringsejendomme. Der reduceres også med eventuel bogført værdi af immaterielle aktiver mv.   

Levetid

Når omsætningsvækst og afkast af driftsaktiver er beregnet, findes merindtjeningens levetid ved opslag i nedenstående tabel.

Kapitalisering af merindtjeningen 

Merindtjeningen kapitaliseres herefter til en nutidsværdi ved at gange den med en kapitaliseringsfaktor, jf. BAL § 12 a, stk. 8.

Kapitaliseringsfaktoren afhænger af den netop fastlagte levetid og en diskonteringsrente, som udgøres af kapitalafkastsatsen efter VSL § 9 med tillæg af 8 procentpoint. Den konkrete faktor findes ved hjælp af følgende formel eller ved opslag i nedenstående tabel.

"