Spørgsmål:

1. Kan Skatterådet bekræfte, at Spørger som forening omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt], ved målingen af omsætningen i koncernen efter minimumsbeskatningslovens § 1, skal medregne omsætningen fra hele H1-Koncernen?
2. Kan Skatterådet bekræfte, at Spørger opfylder definitionen på en "nonprofitorganisation" efter minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a-f, og Spørger således er undtaget fra lovens anvendelsesområde jf. § 2, stk. 1, nr. 3?

Svar:

1. Ja
2. Ja

Beskrivelse af de faktiske forhold

Spørger er et forbund med xx medlemmer fordelt på lokale foreninger.

Medlemmerne er medlemmer hos de lokalt forankrede foreninger, og de lokale foreninger er medlem af Forbundet. 

Nuværende skatte- og afgiftsmæssige forhold

Spørger er registreret efter fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt]. Spørger er en forening, der [aktivitet udeladt]. Spørger er omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt].

[yderligere informationen vedr. Spørgers skatteretlige stilling er udeladt ifm. anonymisering]

I udgangspunktet har de erhvervsmæssige indtægter ikke givet et positivt afkast til Spørger gennem de seneste mange år. Det er primært de finansielle poster med de store kursudsving på urealiserede gevinster og tab samt aktieudbytter, der påvirker indkomstopgørelsen.

Spørger er omfattet af momslovens §§ 3 og 4, men momsfritages for de foreningsmæssige aktiviteter efter momslovens § 13, stk. 1, [nr. udeladt].

For de aktiviteter, som fritages efter momslovens § 13, stk. 1, [nr. udeladt], omfattes Spørger af lønsumsafgiftspligten efter lønsumsafgiftslovens § 1 [nr. udeladt] som virksomheder med anden økonomisk virksomhed.

Ejerskab af H1-Koncernen

Spørger ejer formelt og juridisk H1 100%. H1-Koncernen kan kort beskrives således:

H1

H1 er en holdingvirksomhed, der ejer D1, som er [aktivitet udeladt], hvor der således ikke kan udbetales udbytte.

D2

D2 er en del af H1-Koncernen og 100% ejet af D1. D2 er [aktivitet udeladt].

Spørger modtager intet afkast eller udbytte af nogen art fra H1-Koncernen, og har heller ikke tidligere gjort det. Den daglige drift i H1-Koncernen sker uden indblanding fra Spørger. Spørger er dog repræsenteret i selskabernes bestyrelser.

(…)

[Omsætningen for H1-Koncernen er udeladt ifm. anonymisering]

Spørgers repræsentant har supplerende bekræftet at omsætningen i mindst 2 af 4 regnskabsår for regnskabsårene [Udeladt ifm. anonymisering]  er mindst 750 mio. euro

Uddybning af de erhvervsmæssige aktiviteter og omfang m.v.

Som kort beskrevet ovenfor er Spørger et forbund [hovedformål, hovedtal, momspligtige indtægter, aktiviteter er udeladt ifm. anonymisering]

Vedtægter

I denne proces med afklaringen af regelsættet om minimumsbeskatningsreglerne er Spørger blevet opmærksom på de nuværende vedtægter, der ikke indeholder en udtrykkelig bestemmelse om aktivernes fordeling ved opløsning.

Der er principielt set ikke et krav om dette ved udformningen af vedtægterne. Det kan derfor ikke direkte udledes af de nedskrevne vedtægter, hvorledes formuen skal fordeles i tilfælde af en opløsning.

Det ligger helt naturligt i Spørgers dna, at indtægter og formue m.v. i tilfælde af en opløsning - uanset de manglende bestemmelser i vedtægterne - kun vil blive anvendt i overensstemmelse med Spørgers ordnede formål og udtrykkeligt i overensstemmelse med formålsbestemmelsen. Det betyder, at formuen eventuelt vil blive overført til et andet lignende forbund, som vil fortsætte med at varetage de nuværende interesser.

Spørgers formålsbestemmelse efterlader efter vores opfattelse ingen tvivl om foreningens mål og virke som en nonprofitorganisation efter de nationale danske skatteregler.

Bemærkninger vedrørende minimumsbeskatningsloven

Ved lov nr. 1535 af 12/12/2023 (Minimumsbeskatningsloven - MBL) har Danmark implementeret EU’s direktiv af 15. december 2022 om sikring af en global minimumsskattesats for store koncerner. EU’s direktiv er baseret på OECD’s Global AntiBase Erosion Model Rules (Pillar II eller GloBE).

Med regelsættet indførtes regler om beregning og opkrævning af en ekstraskat for store koncerner, som i nogle af de jurisdiktioner, hvor koncernen har sine enheder, effektivt beskattes med en skattesats på under 15 pct.

Ved lov nr. 684 af 11/06/2024 blev minimumsbeskatningsloven ændret for at sikre, at loven fuldt ud lever op til OECD's modelregler og OECD's administrative retningslinjer herom.

Hvem er omfattet af Minimumsbeskatningsloven

Minimumsbeskatningsloven, som implementerer reglerne i Pillar II i dansk lovgivning, omfatter koncernenheder, der:

• er en del af en multinational koncern eller en stor national koncern, og
• som i mindst to af de seneste fire regnskabsår, der går forud for det aktuelle kontrolregnskabsår, har haft en årlig omsætning på mindst 750 mio. euro (ca. 5,6 mia. kr.) ifølge det konsoliderede regnskab for koncernens ultimative moderselskab.

På koncernniveau vil man derfor skulle identificere alle koncernens enheder og opgøre omsætningens størrelse. Derudover skal det fastlægges, hvor koncernenhederne er hjemmehørende, og om der er enheder, som opfylder kriterierne for at være en undtagen enhed.

Når de 750 mio. euro skal opgøres, skal omsætningen fra alle koncernenheder derfor medregnes, selvom enkelte enheder kan være undtaget fra lovens anvendelsesområde.

Vi kan henlede opmærksomheden på, at en forening, som Spørger, omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt] ikke kan indgå i en sambeskatning med eventuelle selskaber, som foreningen måtte eje helt eller delvist.

Undtagne enheder

En række enheder er efter loven undtaget fra reglerne om minimumsbeskatning. Det gælder bl.a. offentlige enheder, internationale organisationer, nonprofitorganisationer og pensionsinstitutter. Desuden undtages enheder, hvor minimum 85% / 95% af enhedens værdi er ejet af en undtaget enhed.

Spørger, der i sig selv er en nonprofitorganisation, ejer 100 % af H1, som igen ejer D1 og D2.

• Spørger opfylder kriterierne som nonprofitorganisation, og
• de underliggende selskaber udelukkende eller næsten udelukkende investerer midler eller udfører aktiviteter i forhold til Spørgers formål, kan hele selskabsstrukturen vel potentielt betragtes som bestående af undtagne enheder.

Formålet med anmodningen

Formålet med anmodningen om bindende svar er at få afklaret, hvorvidt Spørger som organisation er omfattet af regelsættet om minimumsbeskatning. Endvidere er formålet med anmodningen at få en afklaret rækkevidden af regelsættet i forhold til Spørgers virke og aktiviteter.

Spørger kan pga. det fulde ejerskab af H1-Koncernen potentielt risikere at blive omfattet af regelsættet, selvom det på ingen måde er udformet med foreningen for øje.

(…)

Øvrige faktiske forhold, jf. fremlagte oplysninger
Ifølge vedtægterne er Spørgers formål at [udeladt]. Medlemmerne hæfter ifølge vedtægterne kun med deres kontingent. Der er i vedtægterne ingen bestemmelser om udlodning til medlemmerne og der er som nævnt ingen bestemmelser om, hvad der skal ske med Spørgers formue ved Spørgers opløsning.

Spørger har frivilligt valgt at udarbejde et regnskab efter årsregnskabslovens regler om regnskab for en klasse A virksomhed, hvor Spørgers kapitalandele i helejede selskab indregnes efter den indre værdis metode. Det udarbejdede regnskab er således ikke et konsolideret regnskab (post for post) for Spørger og Spørgers selskaber, som om de udgjorde en samlet økonomisk enhed. Regnskabet er revideret, men ikke indsendt til Erhvervsstyrelsen.

Det følger af regnskabet for 20xx, at årets resultat overføres til Spørgers egenkapital, hvor det væsentligste beløb overføres til [udeladt]. Spørgers indtægter er [udeladt]. Spørgers omkostninger angår [udeladt].

Det er repræsentantens opfattelse, at Spørger som forening ikke er regnskabspligtig efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1. Spørger har frivilligt efter årsregnskabslovens § 3, stk. 2 valgt af aflægge en årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse A. Da Spørger som forening ikke er omfattet af årsregnskabsloven, så er Spørger efter repræsentantens opfattelse heller ikke forpligtet til at udarbejde et konsolideret regnskab.

Der er fremlagt en opgørelse af Spørgers skattepligtige indkomst for indkomståret 20xx. Indkomst ved erhvervsmæssig virksomhed udgjorde [underskud udeladt]. Den skattepligtige indkomst er opgjort til 0 kr.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Ad. spørgsmål 1:

Det ønskes med spørgsmålet afklaret, om Spørger som fondsbeskattet subjekt er omfattet af minimumsbeskatningslovens anvendelsesområde, og dermed skal anses for at indgå i en stor national koncern.

Efter minimumsbeskatningslovens § 1 omfattes koncernenheder, der er hjemmehørende i Danmark, og som indgår i en multinational koncern eller en stor national koncern, hvor koncernen i mindst 2 af de 4 regnskabsår, der går umiddelbart forud for kontrolregnskabsåret, ifølge det konsoliderede regnskab for koncernens ultimative moderselskab, som har en årlig omsætning på mindst 750 mio. euro, inklusive omsætningen fra undtagne enheder, jf. § 2.

Det fremgår af de generelle lovbemærkninger til minimumsbeskatningsloven:

"3.1.3.1. Anvendelsesområde

Det foreslås, at minimumsbeskatningsloven skal finde anvendelse på koncernenheder, der er hjemme hørende i Danmark, og som indgår i en multinational koncern eller en stor national koncern, hvor koncernen i mindst to af de fire regnskabsår, der går umiddelbart forud for kontrolregnskabsåret, ifølge det konsoliderede regnskab for koncernens ultimative moderselskab har en årlig omsætning på mindst 750 mio. euro. Det bemærkes, at omregningen af beløb fra f.eks. danske kroner til euro vil skulle ske på grundlag af den Europæiske Centralbanks gennemsnitlige valutakurs for december måned i det foregående regnskabsår, jf. pkt. 20.1 i introduktionen til OECD’s kommentarer til modelreglerne.

Begrebet koncernenhed er defineret i den foreslåede minimumsbeskatningslov, idet der herved skal forstås enhver enhed, der indgår i en multinational koncern eller en stor national koncern, og faste driftssteder, der tilhører en hovedenhed, der indgår i en multinational koncern.

Ved enhed skal efter forslaget forstås juridiske personer og derudover enhver retlig ordning, der udarbejder et separat regnskab. Begrebet enhed er således bredere end begrebet selvstændigt skattesubjekt, der anvendes i den almindelige danske indkomstbeskatning, idet enhed f.eks. også omfatter juridiske personer som partnerselskaber og kommanditselskaber."

Fonde og selskaber kan efter nationale skatteregler ikke sambeskattes, og der udarbejdes derfor ikke koncernregnskaber for fonde, der ejer selskabskonstruktioner. Rent skatteretligt fungerer enhederne autonomt.

Det er Spørgers opfattelse, at denne nationale regelanvendelse ikke skal finde anvendelse efter minimumsbeskatningsloven, og dette ønskes for god ordens skyld bekræftet.

Spørger indstiller, at spørgsmål 1 besvares med JA.

Ad. spørgsmål 2:

Som kort beskrevet ovenfor, er nonprofitorganisationer undtaget for skattepligten efter minimumsbeskatningslovens § 2, stk. 1, nr. 3.

Hvorvidt Spørger kan anses for at udgøre en nonprofitorganisation eller kan sidestilles som en nonprofitorganisation, må afklares og vurderes nærmere i forhold til minimumsbeskatningsreglerne og de heraf 6 oplistede kriterier nedenfor.

Nonprofitorganisationer (fonde og foreninger m.fl.)

I minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a-f, defineres en nonprofitorganisation som en enhed, der opfylder følgende kriterier:

a.               Den er etableret og drives i den jurisdiktion, hvor den er hjemmehørende, enten udelukkende til opfyldelse af religiøse, velgørende, videnskabelige, kunstneriske, kulturelle, sportslige, uddannelsesmæssige eller andre lignende formål, eller som en faglig organisation, et erhvervsforbund, et handelskammer, en arbejdsgiver eller arbejdstagerorganisation, en landbrugs- eller gartneriorganisation, en borgerforening eller en organisation, der udelukkende drives til fremme af social velfærd.

b.              Næsten hele indkomsten fra de i litra a omhandlede aktiviteter er fritaget for indkomstskat i den jurisdiktion, hvor den er hjemmehørende.

c.               Den har ingen aktionærer eller medlemmer, der har ejerskab eller retmæssig andel i dens indkomst eller aktiver.

d.              Enhedens indkomst eller aktiver må ikke udloddes til eller anvendes til fordel for en privatperson eller en ikke velgørende enhed, bortset fra hvad der følger af udøvelsen af enhedens velgørende aktiviteter som betaling af et rimeligt vederlag for leverede tjenesteydelser eller for anvendelse af 129 ejendom eller kapital eller som betaling, der repræsenterer den rimelige markedsværdi af fast ejendom erhvervet af enheden.

e.              Ved ophør, likvidation eller opløsning af enheden skal alle dens aktiver udloddes eller tilbageføres til en nonprofitorganisation eller til staten, herunder enhver offentlig enhed, i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende, eller enhver politisk underafdeling heraf.

f.                Den udøver ikke erhvervsmæssig virksomhed, som ikke direkte vedrører de formål, som den blev oprettet til.

Til punkterne overfor kan vi knytte følgende bemærkninger nedenfor.

Ad. litra a

Litra a medfører, at det bl.a. er en betingelse for at være en "nonprofitorganisation", at enheden udelukkende er etableret og drives for at opfylde de i bestemmelsen oplistede formål. Det beror på en konkret vurdering, hvorvidt en enhed lever op til litra a, baseret på enhedens formål og dens virke.

Ifølge Spørgers love er Forbundets formål at:

[udeladt]

Det må bero på en konkret vurdering af organisationens formål, virke og vedtægter m.v., sammenholdt med foreningens faktiske forhold. Begrebet almenvelgørende i reglerne om minimumsbeskatning er ikke nødvendigvis fuldstændig sammenfaldende med begrebet almenvelgørende og almennyttige formål i fondsbeskatningslovens § 4, stk. 1, men det vurderes ifølge lovbemærkningerne, at der er et meget betydeligt overlap mellem de to begreber.

Et kendetegn for danske almenvelgørende erhvervsdrivende fonde og foreninger er, at de er eller kan være beskattet efter fondsbeskatningsloven og typisk ejer større danske koncerner via datterselskaber. Dette udelukker ikke, at almenvelgørende erhvervsdrivende fonde eller andre juridiske former for enheder kan være nonprofitorganisationer.

Den indkomst, som danner grundlag for eventuel udbytteindkomst, som fonde og foreninger modtager gennem ejerandele i datterselskaberne, er som hovedregel beskattet efter de almindelige regler for kapitalselskaber, inden den udloddes til fondene og foreningerne m.fl.

På det foreliggende grundlag er det derfor vores vurdering, at Spørger som helhed opfylder litra a.

Ad. litra b

Litra b medfører, at det bl.a. er en betingelse for at være en "nonprofitorganisation", at næsten hele indkomsten fra de i litra a omhandlede aktiviteter er fritaget for indkomstskat i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende.

Hvorvidt næsten hele indkomsten er fritaget for indkomstskat, må forventes at skulle bero på en konkret vurdering og kan vurderes over flere regnskabsår. Sker der fx en beskatning af indkomst ét regnskabsår ud af fem regnskabsår, som procentuelt udgør en lille del af den samlede indkomst hen over de fem regnskabsår, kan der således være tale om, at enheden kan kvalificeres som nonprofitorganisation, selv om der er tale om en situation, hvor det meste af indkomsten i det enkelte regnskabsår ikke er skattefritaget.

[informationen vedr. Spørgers indkomster er udeladt]

Den afgørende faktor for en faktisk skattebetaling i de enkelte indkomstår har hovedsageligt været båret af størrelserne på afkast på aktiemarkederne, og ikke begrundet i indtægter fra erhvervsmæssige/kommercielle aktiviteter. Helt generelt har de erhvervsmæssige aktiviteter været tabsgivende så langt vi kan se tilbage i de regnskaber, som vi fortsat er i besiddelse af.

Henover en 10-årig periode har der været positiv indkomst til beskatning i 2 år, som for begge års vedkommende hovedsageligt er skabt på baggrund af urealiserede kursgevinster.

På det foreliggende grundlag er det derfor vores vurdering, at Spørger som helhed opfylder litra b.

Ad. litra c

Litra c medfører, at det bl.a. er en betingelse for at være en "nonprofitorganisation", at enheden ikke har nogen aktionærer eller medlemmer, der har ejerskab eller retmæssig andel i enhedens indkomst eller aktiver.

Spørger har som forening en lang række betalende medlemmer. Ingen medlemmer har ejerskab eller andel i foreningens indkomst eller aktiver. Det samme gælder formand, direktion og bestyrelse m.v., som i øvrigt helt eller delvist er blevet valgt.

Som beskrevet ovenfor, er Spørgers nuværende vedtægter ikke forberedt til indførelsen af reglerne i minimumsbeskatningsloven, og de særlige regler for nonprofitorganisationer. Trods dette syntes der efter vores opfattelse ikke at foreligge nogen tvivl om foreningens virke og formål, og ligeledes heller ikke det videre arbejde i tilfælde af en opløsning af Spørger.

Det følger fx af Spørgers vedtægter at:

[udeladt]

Selvom Forbundets formue i tilfælde af en opløsning ikke eksplicit fremgår af vedtægterne, efterlader det efter vores opfattelse ingen tvivl om realiteterne af Spørgers virke og formål. Og at de uskrevne regler i tilfælde af en opløsning, altid vil sikre, at den tilbagestående formue til enhver tid vil overgå til en anden lignende organisation. På det foreliggende grundlag er det derfor vores vurdering, at Spørger som helhed opfylder litra c.

Ad. litra d

Litra d medfører, at det bl.a. er en betingelse for at være en "nonprofitorganisation", at enhedens indkomst eller aktiver ikke må udloddes til eller anvendes til fordel for en privat fysisk eller juridisk person eller en ikke-velgørende enhed, bortset fra 1) hvad der følger af udøvelsen af enhedens velgørende aktiviteter, 2) som betaling af et rimeligt vederlag for leverede tjenesteydelser eller for anvendelse af aktiver eller kapital eller 3) som betaling, der repræsenterer den rimelige markedsværdi af aktiver erhvervet af enheden.

Bestemmelsen skal ses som en værnsregel, der skal sikre, at fx en husleje betalt af en enhed, der kan kvalificeres som en nonprofitorganisation, ikke fastsættes for lavt, eller at fast ejendom sælges til under markedsværdien til fordel for fx en privatperson. Kan det konstateres, at det er tilfældet, så lever enheden ikke længere op til betingelserne i loven for at kunne kategoriseres som en nonprofitorganisation for det eller de regnskabsår, hvor

f.eks. huslejen er fastsat for lavt, eller det regnskabsår hvor den faste ejendom er solgt til under markedsværdien.

Det må generelt antages, at der foreligger en form for armslængde princip i minimumsbeskatningsreglerne, som tilsvarende ses gældende for interesseforbundne parter, bl.a. omfattet af ligningslovens § 2 og muligvis momslovens § 29. Således værdier, fortjenester og tab ikke forskydes eller konstrueres mellem interesseforbundne parter.

Hos Spørger foretages der løbende transaktioner mellem Forbundet og nogle af lokalafdelingerne. Eftersom der aldrig er tiltænkt en forskydning af værdier eller fortjenester mellem parterne, vurderes dette ikke relevant i forhold til den samlede vurdering af litra d.

[informationer vedr. Spørgers skatteretlige stilling er udeladt ifm. anonymisering]

På det foreliggende grundlag er det derfor vores vurdering, at Spørger som helhed opfylder litra d.

Ad. litra e

Litra e medfører, at det bl.a. er en betingelse for at være en "nonprofitorganisation", at enheden ved ophør, likvidation eller opløsning skal udlodde eller tilbageføre alle dens aktiver til en nonprofitorganisation eller til staten, herunder enhver offentlig enhed, i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende, eller enhver politisk underafdeling heraf.

Vedtægterne og lokal lovgivning, hvor enheden er hjemmehørende, udgør udgangspunktet for vurderingen af, hvordan enhedens aktiver behandles i tilfælde af ophør, likvidation eller opløsning. Fremgår det f.eks. af vedtægterne, at alle aktiver skal uddeles i overensstemmelse med enhedens almenvelgørende formål inden ophør, likvidation eller opløsning, fremgår det af lovbemærkningerne, at betingelsen i litra e anses for at være opfyldt.

Vedtægterne indeholder som beskrevet ikke en udtrykkelig bestemmelse om fordeling af aktiver ved ophør, likvidation eller opløsning (MBL § 4, stk. 1, nr. 11, litra e). Foreningen kan dog kun fordele aktiver i en sådan situation i overensstemmelse med foreningen formålsbestemmelse i vedtægterne, som tidligere beskrevet.

Spørger må anses for at opfylde MBL § 4, stk. 1, nr. 11, litra e, selvom det ikke fremgår udtrykkeligt af en bestemmelse i vedtægterne. Spørgers faktiske formål og virke som forening m.v. efterlader efter vores opfattelse ingen tvivl om nonprofit-tankegangen i alt hvad foreningen foretager sig, både på kort og lang sigt.

På det foreliggende grundlag er det derfor vores vurdering, at Spørger som helhed opfylder litra e.

Ad. litra f

Litra f medfører, at det bl.a. er en betingelse for at være en "nonprofitorganisation", at enheden alene udøver erhvervsmæssig virksomhed, som direkte vedrører de formål, som den blev oprettet til.

En enhed, der fx sælger t-shirts eller andre produkter med dens logo som en del af dens aktiviteter til at samle midler ind til organisationen, medfører ikke, at enheden bliver diskvalificeret som en nonprofitorganisation. På den anden side kan en enhed, der kun sælger produkter, ikke kvalificeret som en nonprofitorganisation, selv om indkomsten herfra gives til almenvelgørende formål.

Det må bero på en konkret vurdering, hvorvidt enheden udøver erhvervsmæssig virksomhed, som ikke direkte vedrører de formål, som den blev oprettet til. En nonprofitorganisation, der har et datterselskab, der udelukkende eller næsten udelukkende driver virksomhed med henblik på besiddelse af aktiver eller investering af midler til fordel for nonprofitorganisationen, udgør også en undtagen enhed, jf. § 2, stk. 1, nr. 7, litra a.

Derfor medfører lignende aktiviteter, der foretages af selve nonprofitorganisationen, og som lever op til aktivitetstesten efter § 2, stk. 1, nr. 7, litra a, ikke, at enheden ikke anses som en nonprofitorganisation, selv om det ikke nødvendigvis fremgår direkte af formålet med nonprofitorganisationen.

Formueforvaltning, der udgør investeringer i fx porteføljeaktier, obligationer m.v. eller transparente enheder, der investerer i f.eks. ejendomme, infrastrukturprojekter, vindmøller eller lignende, er således tilladte supplerende aktiviteter for en nonprofitorganisation. Det er en betingelse, at der ikke er tale om aktive investeringer, hvor nonprofitorganisationen fx deltager i ledelsesbeslutninger eller den løbende drift af den transparente enhed, men at organisationens rolle og afkast i enheden er at sammenligne med investeringer i porteføljeaktier eller obligationer.

Minimumsbeskatningslovens § 2, stk. 1, nr. 7, litra a, har følgende ordlyd: "7) En enhed, hvor mindst 95 pct. af enhedens værdi er ejet af en eller flere af de enheder, som er nævnt i nr. 16, enten direkte eller gennem en eller flere undtagne enheder, dog ikke enheder, der er pensionsserviceenheder, og som opfylder følgende betingelser enkeltvis eller i kombination:

a) Udelukkende eller næsten udelukkende driver virksomhed med henblik på besiddelse af aktiver eller investering af midler til fordel for den eller de enheder, som indgår i ejerkredsen".

Spørger ejer 100% af aktierne i H1, og opfylder derfor ejerskabskravet fuldt ud.

Spørger modtager ingen former for indkomst eller afkast fra H1-Koncernen, og har heller ikke tidligere modtaget sådanne. Der foretages ingen transaktioner eller kontrollerede transaktioner mellem Spørger og H1-Koncernen, hvilket løbende er blevet oplyst/bekræftet via oplysningsskemaet. Spørger har kun almindelige aktionærinteresser, herunder ved deltagelse i bestyrelserne i de underliggende selskaber.

Der foretages ikke direkte aktive investeringer, eller anden direkte formueforvaltning.

På det foreliggende grundlag er det derfor vores vurdering, at Spørger som helhed opfylder litra f.

Efter en samlet vurdering af de 6 kriterier i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a-f, anser vi Spørger som værende en nonprofitorganisation i forhold til dette regelsæt.

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at Spørger, som forening omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt], ved målingen af omsætningen i koncernen efter minimumsbeskatningslovens § 1, skal medregne omsætningen fra hele H1-Koncernen.

Begrundelse

Skattestyrelsen forudsætter ved besvarelsen af spørgsmål 1, at Spørger som oplyst er skattepligtig efter fondsbeskatningsloven som forening, jf. fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt].

Spørger er en forening og ejer samtlige aktier i H1 koncernen. Spørger har frivilligt valgt at udarbejde et regnskab efter klasse A efter årsregnskabsloven. Spørger har ikke aflagt et konsolideret regnskab, der omfatter Spørger og Spørgers selskaber post for post, som om Spørger og de nævnte selskaber udgør en økonomisk enhed.

Minimumsbeskatningslovens regler finder anvendelse på koncernenheder, der er hjemmehørende i Danmark, og som indgår i en multinational eller en stor national koncern, hvor koncernens omsætning ifølge det konsoliderede regnskab for koncernens ultimative moderselskab er mindst 750 mio. euro i mindst 2 af 4 regnskabsår forud for kontrolregnskabsåret, jf. minimumsbeskatningslovens § 1, stk. 1, 1. pkt.

En enhed er enhver retlig ordning, der udarbejder separate regnskaber eller enhver juridisk person, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 1. Koncernenheder er enheder, der indgår i en koncern, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 2. Det er Skattestyrelsens opfattelse, at Spørger som forening, skal anses for at være en juridisk person og dermed en enhed, jf. minimumsbeskatningsloven § 4, stk. 1, nr. 1.

Spørgsmålet er herefter om Spørger indgår i en koncern, hvilken enhed, der er ultimativt moderselskab i den pågældende koncern og hvilke enheder, der indgår i koncernen henholdsvis det ovennævnte konsoliderede regnskab efter reglerne i minimumsbeskatningsloven.

Spørgers repræsentant henviser i denne forbindelse til selskabsskattelovens regler

om sambeskatning og koncernbegreber, men Skattestyrelsen skal bemærke, at de i

nærværende sammenhæng er uden betydning.

Ved en koncern forstås i minimumsbeskatningsloven en gruppe af enheder, der er forbundne med hinanden gennem ejerskab eller kontrol som defineret i den almindeligt anerkendte regnskabsstandard for det ultimative moderselskabs udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 3, litra a).

Ved en almindeligt anerkendt regnskabsstandard forstås internationale regnskabsstandarder (IFRS) og de almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i medlemslandene i Den Europæiske Union og en række andre udtrykkeligt nævnte jurisdiktioner, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 25. Årsregnskabsloven er for Danmarks vedkommende almindeligt anerkendte regnskabsprincipper, og et årsregnskab udarbejdet efter årsregnskabsloven vil derfor være udarbejdet efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard, jf. lovforslaget til hovedloven til minimumsbeskatningsloven, jf. lov nr. 1535 af 12. december 2023.

Ved det ultimative moderselskab forstås en enhed, der direkte eller indirekte har bestemmende indflydelse over en eller flere andre enheder, og som ikke direkte eller indirekte ejes af en anden enhed med bestemmende indflydelse over den, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 14. Ved bestemmende indflydelse forstås en ejerandel i en enhed, hvor indehaveren heraf er forpligtet til eller ville være forpligtet til at konsolidere enhedens aktiver, passiver, indkomst, udgifter og pengestrømme post for post efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 21. Ved ejerandel forstås en egenkapitalandel, der indebærer rettigheder til overskud mv., minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 23.

Efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har en række (erhvervsdrivende) virksomhedsformer som udgangspunkt pligt til at aflægge årsrapport. En modervirksomhed, der er omfattet af årsregnskabslovens § 3, stk. 1, skal som udgangspunkt også aflægge et koncernregnskab, jf. årsregnskabslovens § 109, hvor de konsoliderede virksomheders aktiver, passiver mv. vises, som om de tilsammen var en enkelt virksomhed, jf. årsregnskabslovens § 115. Ved en modervirksomhed forstås en virksomhed, der har bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger, jf. definitionerne i bilag 1 til årsregnskabsloven.

Henset til årsregnskabslovens regler om aflæggelse af koncernregnskab (konsolidering) og til, at der ikke er enheder, der har bestemmende indflydelse over Spørger, er det Skattestyrelsens opfattelse, at Spørger er det ultimative moderselskab for H1-koncernen, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 14, idet Spørger har bestemmende indflydelse over H1-koncernen efter årsregnskabsloven, og derfor ville Spørger have været forpligtet til at aflægge koncernregnskab efter minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 21. Se desuden nærmere om konsolidering og konsoliderede regnskaber efter minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, nedenfor.

Minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, litra a)-d) definerer, hvad der forstås ved konsoliderede regnskaber i minimumsbeskatningslovens forstand.

Ved konsoliderede regnskaber forstås for det første regnskaber, der er udarbejdet af en enhed efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard, som viser aktiver, passiver mv. i enheden og alle enheder, hvor enheden har bestemmende indflydelse, som om der var tale om en enkelt økonomisk enhed, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, litra a). Desuden er regnskaber for det ultimative moderselskab, der ikke er udarbejdet efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard, og som efterfølgende er reguleret for at forhindre væsentlig konkurrencefordrejning, defineret som et konsolideret regnskab, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, litra c).

Efter det oplyste foreligger der ikke et konsolideret regnskab som defineret ovenfor, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, litra a) og c). Definitionen for konsoliderede regnskaber i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, litra b) er ikke relevant i nærværende anmodning, idet den angår regnskaber, der kun omfatter en enhed og dens fast driftssteder.

Endelig forstås der ved konsoliderede regnskaber, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, litra d), 1. pkt.:

"Regnskaber, der, hvis det ultimative moderselskab ikke udarbejder regnskaber som beskrevet i litra a-c, ville være blevet udarbejdet, hvis det ultimative moderselskab enten skulle udarbejde sådanne regnskaber efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard eller efter en anden regnskabsstandard, forudsat at sådanne regnskaber udarbejdet efter en anden regnskabsstandard er reguleret for at forhindre væsentlige konkurrencefordrejninger. …"

Det følger af såvel minimumsbeskatningsdirektivets præambel (11. betragtning) som lovforslaget til hovedloven til minimumsbeskatningsloven (afsnit 3.1.3), at OECD’s modelregler og kommentarer hertil udgør fortolkningsbidrag til direktivet og minimumsbeskatningsloven.

Bestemmelsen i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 6, litra d), artikel 3, nr. 3, litra d, i direktivet om minimumsbeskatning (2022/2523) og artikel 10, stk. 1 i OECD’s modelregler angår såkaldt "deemed consolidation" (tvungen konsolidering). De tre nævnte bestemmelser er i det væsentlige enslydende.

OECD’s konsoliderede kommentarer fra maj 2025, pkt.8.1 og 8.2, beskriver nærmere, hvad der menes med "deemed consolidation" (tvungen konsolidering).

Ved "deeemed consolidation" (tvungen konsolidering) skal det vurderes, om en enhed som ultimativt moderselskab efter den almindeligt anerkendte regnskabsstandard ville have været forpligtet til at udarbejde et konsolideret regnskab (post for post) omfattende de enheder, hvori enheden ejer kapitalandele, som om denne regnskabsstandard havde været obligatorisk at anvende for enheden som ultimativt moderselskab. Hvis der efter den pågældende regnskabsstandard, skulle være sket konsolidering, så sker der "deemed consolidation" (tvungen konsolidering).

Det er uden betydning om det ultimative moderselskab efter den pågældende almindeligt anerkendte regnskabsstandard er fritaget for, undtaget fra eller kan fravælge konsolidering (post for post) vedrørende de enheder, hvori der ejes kapitalandele. Det afgørende er derimod, om der med den pågældende ejerstruktur ville være pligt til konsolidering, hvis det havde været obligatorisk at anvende den pågældende almindeligt anerkendte regnskabsstandards regler om konsolidering.

Henset til reglen om "deemed consolidation" (tvungen konsolidering) er det Skatte-styrelsens opfattelse, at Spørger derfor også skal anses for at være det ultimative moderselskab og en koncernenhed.

Skattestyrelsen vurderer derfor, at Spørger ved målingen af omsætningen i koncernen efter minimumsbeskatningslovens § 1 skal medregne omsætningen fra hele H1-koncernen.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja".

Spørgsmål 2

Det ønskes bekræftet, at Spørger opfylder definitionen på en "nonprofitorganisation" efter minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a) - f), og at Spørger således er undtaget fra lovens anvendelsesområde jf. § 2, stk. 1, nr. 3.

Begrundelse

Minimumsbeskatningslovens § 1, stk. 1, finder ikke anvendelse på undtagne enheder, herunder en "nonprofitorganisation", jf. minimumsbeskatningslovens § 2, stk. 1, nr. 3.

En nonprofitorganisation er defineret ud fra en række kriterier, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a)-f), som enheden skal opfylde. Enheden skal opfylde samtlige kriterier, og Skattestyrelsen skal derfor vurdere om hvert enkelt kriterie er opfyldt.

Litra a)

Det er oplyst, at Spørger er en forening omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt].

Der foreligger vedtægter for Spørger, hvoraf Spørgers formål som forening fremgår [udeladt]. Der foreligger oplysninger om Spørgers drift, herunder et frivilligt aflagt regnskab for 20xx.

Det er et kriterie, at enheden er etableret og drevet i den jurisdiktion, hvor den er hjemmehørende[udeladt], der er nævnt i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a).

Henset til de ovennævnte oplysninger om Spørgers vedtægter og virke er det er Skattestyrelsens vurdering, at Spørger opfylder kriteriet i minimumsbeskatningsloven § 4, stk. 1, nr. 11, litra a), idet Spørger er etableret og drives som [udeladt] i Danmark, hvor Spørger er hjemmehørende.

Litra b) - næsten hele indkomsten fra aktiviteterne som [udeladt] anses for fritaget for indkomstskat

Det er oplyst, at Spørger er en forening, der er omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt].

Spørger har efter det oplyste aktiviteter med [udeladt]. Spørger desuden har betydelige kontingentindtægter.

Spørger har fremlagt en opgørelse af den skattepligtige indkomst for indkomståret 202xx, hvor den skattepligtige indkomst er opgjort til 0 kr., efter fondsbeskatningslovens regler. Spørger har nedbragt sin skattepligtige indkomst til 0 kr. ved at fratrække et konsolideringsfradrag efter fondsbeskatningslovens § 5 i øvrig skattepligtig indkomst.

Det er et kriterie, at næsten hele indkomsten fra de i ovennævnte aktiviteter (litra a)) er fritaget for indkomstskat i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra b). Hele indkomsten fra Spørgers aktiviteter som forening skal således næsten være fritaget for indkomstskat i Danmark.

Hvorvidt "næsten hele indkomsten" fra de pågældende aktiviteter er fritaget for indkomstskat beror på en konkret vurdering og kan vurderes over flere regnskabsår, jf. bemærkningerne til minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra b). I relation til almenvelgørende erhvervsdrivende fonde er det i lovbemærkningerne anført, at fradrag for uddelinger til almennyttelige formål efter fondsbeskatningslovens § 4 kan medføre, at enheden de facto ikke betaler indkomstskat.

[informationer vedr. Spørgers skatteretlige stilling er udeladt ifm. anonymisering]

Skattestyrelsen lægger til grund som oplyst, at Spørger er omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, stk. 1, [nr. udeladt].

Det er Skattestyrelsens samlede vurdering, at Spørger opfylder kriteriet i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra b).

Skattestyrelsen har henset til, at Spørger som følge af fondsbeskatningslovens regler som nævnt ovenfor vil være skattefritaget af indtægter, der ikke vedrører erhvervsmæssig virksomhed, herunder sine betydelige kontingentindtægter, og desuden har Spørger mulighed for at fradrage visse uddelinger og hensættelser ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, fx kapitalgevinster, så den skattepligtige indkomst bliver 0 kr. Skattestyrelsen har desuden henset til, at Spørgers indkomst over en årrække oftest har været 0 kr., og derfor konkret kan anses for fritaget eller næsten fritaget for indkomstskat af sine aktiviteter som forening over årrække.

Skattestyrelsen har ikke taget stilling opgørelsen af den skattepligtige indkomst for indkomståret 20xx.

Litra c) - ingen aktionærer eller medlemmer anses for at have ejerskab eller retmæssig andel i Spørgers indkomst eller aktiver

Spørger er som nævnt en forening og har medlemmer via lokale foreninger. Der er i de fremlagte vedtægter for Spørger ingen bestemmelser, der giver disse medlemmer ret til en andel af Spørgers indkomst eller aktiver som ejere eller som følge af et retmæssigt krav herpå.

Spørger har efter det oplyste til formål at [udeladt].

Det er et kriterie, at enheden ikke har medlemmer eller aktionærer, der har ejerskab eller retmæssig andel i enhedens indkomst eller aktiver, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra c.

Henset til Spørgers formål som [udeladt], er det Skattestyrelsens opfattelse, at et medlem i relation til minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra c) ikke kan anses for at have ejerskab eller retmæssigt krav på Spørgers indkomst eller aktiver. Skattestyrelsen anser derfor konkret kriteriet i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra c) for opfyldt. Der er efter Skattestyrelsens opfattelse ikke bestemmelser i vedtægterne for Spørger, der giver medlemmerne ejerskab til eller retskrav i øvrigt på Spørgers indkomst eller aktiver.

Litra d) - ingen udlodning mv. til private personer, der ikke er en følge af velgørende aktivitet mv.

Det er oplyst, at Spørgers hovedformål er at [udeladt].

Det er et kriterie, at en nonprofitorganisation ikke må udlodde sin indkomst eller aktiver til fordel for en privat fysisk person, en juridisk person eller en ikkevelgørende enhed. Dog kan der udloddes indkomst og aktiver 1) som følge af nonprofitorganisationens velgørende aktivitet, 2) som er rimeligt vederlag for varer og tjenesteydelser eller 3) som er betaling for købte aktiver, der repræsenterer en rimelige markedsværdi. Dette følger af minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra d).

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at der efter dette kriterium skal foretages en konkret vurdering af den enkelte transaktion (udlodning, betaling) med henblik på at vurdere om der udloddes indkomst eller aktiver i overensstemmelse med kriteriet, fx om en udlodning fra Spørger til et medlem (til fordel for en privat person) følger af Spørgers velgørende aktiviteter som forening.

Hvis en enhed ikke opfylder kriteriet for en transaktion i et regnskabsår, kan enheden for dette regnskabsår (rapporteringsår) ikke anses for at være en nonprofitorganisation, idet samtlige kriterier for at være en nonprofitorganisation i så fald ikke er opfyldte for det pågældende regnskabsår. Dette følger af lovforslaget til hovedloven til minimumsbeskatningsloven.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at der ved "velgørende aktivitet" skal forstås de aktiviteter, der er omfattet af formålet med og driften af aktiviteterne nævnt i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a). Skattestyrelsen henviser til Skatteministerens kommentar til FSR i høringsskemaet til forslaget til minimumsbeskatningsloven. Skatteministeren anfører i kommentaren, at der efter minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra d), alene kan "uddeles til privatpersoner og ikke-velgørende enheder, hvis det er som led i udøvelsen af fondens velgørende aktiviteter. Det er derfor en forudsætning, at uddelingen går til et af de i litra a oplistede formål." Skatteministeren henviser således mere overordnet til formålene i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a) i sin helhed. I en anden kommentar til FSR svarer Skatteministeren, at en organisation, der udelukkende drives til fremme af social velfærd anses for velgørende. Kommentarerne / fortolkningen angår almenvelgørende erhvervsdrivende fondes kvalifikation som nonprofitorganisationer. Der er i ordlyden af minimumsbeskatningsloven eller lovforslag ingen holdepunkter for at antage, at fortolkningen kun angår de nævnte fonde.

Anmodningen om det bindende svar angår ikke en eller flere specifikke udlodninger eller betalinger til private personer m.fl.

Det er Skattestyrelsens vurdering, at Spørgers ydelse af [udeladt] skal anses for at være en udlodning til en privat fysisk person, der følger af Spørgers udøvelse af velgørende aktivitet som forening, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra d). Tilsvarende anses ydelser / udlodninger til foreningerne, som juridiske personer, der er medlem af Spørger, også for udlodning som følge af, at Spørger udøver velgørende aktivitet.

I det bindende svar er det oplyst, at Spørger udøver [udeladt]. Skattestyrelsen forudsætter, at betaling for [udeladte] er et rimeligt vederlag, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, litra d).

Det er herefter Skattestyrelsens vurdering, at kriteriet i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra d), er opfyldt.

Litra e) - udlodning ved ophør til en nonprofitorganisation eller staten

Spørgers vedtægter indeholder hverken bestemmelser om, at Spørgers aktiver ved Spørgers ophør mv. skal overføres til en nonprofitorganisation, staten, eller medlemmerne.

Spørgers repræsentant har oplyst, at Spørger i en ophørssituation kun kan fordele sine aktiver i overensstemmelse med Spørgers formålsbestemmelse som anført i vedtægterne, herunder overførsel til et andet lignende forbund, som vil fortsætte med at varetage medlemmernes interesser. Spørgers formål er som nævnt at [udeladt].

Det er et kriterie, at alle enhedens (nonprofitorganisationens) aktiver ved ophør udloddes (overføres) eller tilbageføres til henholdsvis en nonprofitorganisation eller staten, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra e).

I bemærkningerne til minimumsbeskatningsloven er det anført, at vedtægterne og lokal lovgivning vil være udgangspunktet for, hvordan enhedens aktiver skal behandles i forbindelse med enhedens (nonprofitorganisationens) ophør mv. Fremgår det af vedtægterne, at aktiverne skal uddeles i overensstemmelse med enhedens almenvelgørende formål inden ophør mv., vil kriteriet være opfyldt, ifølge det nævnte lovforslag.

Skattestyrelsen lægger til grund, at Spørger, som forening, ved ophør kun kan fordele sine aktiver som anført af Spørgers repræsentant, dvs. i overensstemmelse med Spørgers formål som forening.

Skattestyrelsen vurderer derfor, at Spørger opfylder kriteriet i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra e).

Litra f) - der udøves alene erhvervsmæssig virksomhed, som direkte vedrører de formål som Spørger blev oprettet til

Det er oplyst, at Spørger udøver aktiviteter med [udeladt].

Spørger ejer desuden samtlige kapitalandele i H1 koncernen. Spørger er repræsenteret i koncernens bestyrelser, men indgår ikke i ledelsen af den daglige drift. Koncernen varetager efter det oplyste alene Spørgers medlemmer interesser.

Det følger af bemærkningerne til minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra f), at det må bero på en konkret vurdering, hvorvidt enheden udøver erhvervsmæssig virksomhed, der ikke direkte vedrører de formål, den er oprettet til. Det følger af lovforslaget, at aktiviteter, der udøves af enheden, og som opfylder aktivitetsbetingelsen i relation til minimumsbeskatningslovens § 2, stk. 1, nr. 7, kan udøves af enheden, uden at det medfører, at enheden ikke kan anses for en nonprofitorganisation. Det er ikke en betingelse, at de pågældende aktiviteter fremgår direkte af formålet med nonprofitorganisationen. Ifølge bemærkningerne er baggrunden for reglen i minimumsbeskatningslovens § 2, stk. 1, nr. 7, en anerkendelse af, at det kan være nødvendigt af regulatoriske eller forretningsmæssige grunde at udøve en aktivitet i en særskilt enhed, der ejes af en nonprofitorganisation. Aktivitetstesten er opfyldt, hvis den pågældende enhed udelukkende udfører aktiviteter, der er accessoriske til de aktiviteter, som ejerenheden udfører.

Hvis en enhed ejer kapitalandele i en koncern, udelukker det ikke, at enheden kan kvalificeres som en nonprofitorganisation (ejerskabet er enhedens aktivitetsformål). Dette fremgår af bemærkningerne til minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a).

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at Spørgers aktiviteter med [udeladt] er erhvervsmæssig virksomhed. Henset til de foreliggende oplysninger vurderes de nævnte aktiviteter imidlertid at være så nært forbundet med Spørgers samlede aktiviteter som forening, at de må anses for direkte at vedrøre det formål, som Spørgeren er oprettet til at varetage.

Skattestyrelsen vurderer således, at kriteriet, jf. minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra f), er opfyldt.

Sammenfatning

Idet Skattestyrelsen vurderer, at samtlige kriterier i minimumsbeskatningslovens § 4, stk. 1, nr. 11, litra a)-f) er opfyldte, skal Spørger anses for at være en profitorganisation og dermed en undtagen enhed, jf. minimumsbeskatningslovens § 2, stk. 1, nr. 3.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 2 besvares med "Ja".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1

Lovgrundlag

Minimumsbeskatningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 2. september 2025

§ 1, stk. 1, 1. pkt.

"Denne lov finder anvendelse på koncernenheder, der er hjemmehørende i Danmark, og som indgår i en multinational koncern eller en stor national koncern, hvor koncernen i mindst 2 af de 4 regnskabsår, der går umiddelbart forud for kontrolregnskabsåret, ifølge det konsoliderede regnskab for koncernens ultimative moderselskab har en årlig omsætning på mindst 750 mio. euro, inklusive omsætningen fra undtagne enheder, jf. § 2."

§ 4, stk. 1, nr. 1-3, 5, 6, 14, 21 og 25

"I denne lov forstås ved:

1) Enhed: Enhver retlig ordning, der udarbejder separate regnskaber, eller enhver juridisk person.

2) Koncernenhed: Enhver enhed, der indgår i en multinational koncern eller en stor national koncern, og alle faste driftssteder, der tilhører en hovedenhed, som indgår i en multinational koncern. En enhed, der er medlem af en joint venture-koncern, som har hjemsted i Danmark, jf. § 47, anses for en koncernenhed ved anvendelse af afsnit VI.

3) Koncern:

a) En gruppe af enheder, der er forbundet med hinanden gennem ejerskab eller kontrol som defineret i den almindeligt anerkendte regnskabsstandard for det ultimative moderselskabs udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, herunder enhver enhed, der alene på grund af sin lille størrelse eller på grund af væsentlighed eller med den begrundelse, at den besiddes med henblik på salg, er udeladt af det ultimative moderselskabs konsoliderede regnskaber.

b) En enhed, der har et eller flere faste driftssteder, forudsat at den ikke indgår i en anden koncern, jf. litra a.

…

5) Stor national koncern: En koncern, hvis koncernenheder alle er hjemmehørende i det samme EU-medlemsland.

6) Konsoliderede regnskaber:

a) Regnskaber, der er udarbejdet af en enhed efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard, som viser aktiver, passiver, indtægter, udgifter og pengestrømme i enheden og i alle enheder, hvor den har bestemmende indflydelse, som om der var tale om en enkelt økonomisk enhed.

b) Regnskaber for koncerner, jf. nr. 3, litra b, der er udarbejdet af en enhed efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard.

c) Regnskaber for det ultimative moderselskab, der ikke er udarbejdet efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard, og som efterfølgende er reguleret for at forhindre væsentlige konkurrencefordrejninger.

d) Regnskaber, der, hvis det ultimative moderselskab ikke udarbejder regnskaber som beskrevet i litra a-c, ville være blevet udarbejdet, hvis det ultimative moderselskab enten skulle udarbejde sådanne regnskaber efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard eller efter en anden regnskabsstandard, forudsat at sådanne regnskaber udarbejdet efter en anden regnskabsstandard er reguleret for at forhindre væsentlige konkurrencefordrejninger. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvor det ultimative moderselskab i overensstemmelse med en almindeligt anerkendt regnskabsstandard har fravalgt konsolidering.

14) Ultimativt moderselskab:

a) En enhed, der direkte eller indirekte har bestemmende indflydelse over en eller flere andre enheder, og som ikke direkte eller indirekte ejes af en anden enhed med bestemmende indflydelse over den. Statslige investeringsfonde omfattet af nr. 9, litra b, nr. ii, anses ikke for at have bestemmende indflydelse over andre enheder.

b) Hovedenheden i en koncern, jf. nr. 3, litra b.

21) Bestemmende indflydelse: En ejerandel i en enhed, hvor indehaveren heraf er forpligtet til eller ville have været forpligtet til at konsolidere enhedens aktiver, passiver, indkomst, udgifter og pengestrømme post for post efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard. En hovedenhed anses for at have bestemmende indflydelse over sine faste driftssteder.

25) Almindeligt anerkendt regnskabsstandard: Internationale regnskabsstandarder (IFRS eller IFRS som vedtaget af EU i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder) og de almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Australien, Brasilien, Canada, Den Europæiske Unions medlemslande, medlemslandene i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, Hongkong (Kina), Japan, Mexico, New Zealand, Folkerepublikken Kina, Republikken Indien, Republikken Korea, Rusland, Singapore, Schweiz, Det Forenede Kongerige og Amerikas Forenede Stater."

Årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1057 af 23. september 2024

§ 1, stk. 1 og 2

"Denne lov gælder for alle erhvervsdrivende virksomheder, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. I henhold til denne lov anses en virksomhed for at være erhvervsdrivende, hvis den yder varer, rettigheder, pengemidler, tjenester eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag. En virksomhed anses dog altid for erhvervsdrivende, hvis den er omfattet af selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til lov. Dette gælder, uanset om virksomhederne helt eller delvis er undtaget fra kravene i de nævnte love."

§ 3, stk. 1

" Følgende erhvervsdrivende virksomheder skal aflægge årsrapport efter reglerne i denne lov, medmindre de er undtaget herfra efter reglerne i §§ 4-6:

1) Aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) og anpartsselskaber,

2) interessentskaber og kommanditselskaber, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er

a) aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform eller

b) interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer er omfattet af litra a,

3) erhvervsdrivende fonde, jf. lov om erhvervsdrivende fonde § 2, stk. 1, jf. dog stk. 2, og § 3, stk. 1 og 2,

4) virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 3 (virksomheder og foreninger med begrænset ansvar) og § 4 (andelsselskaber med begrænset ansvar), medmindre virksomheden er undtaget efter nærværende lovs § 4,

5) europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) og

6) medarbejderinvesteringsselskaber, jf. § 1 i lov om medarbejderinvesteringsselskaber."

§ 109, stk. 1

"Modervirksomheder, der er omfattet af § 3, stk. 1, skal aflægge koncernregnskab i overensstemmelse med reglerne i kapitel 14, jf. dog § 137, medmindre andet følger af §§ 110-112."

§ 115

"Koncernregnskabet skal vise de konsoliderede virksomheders aktiver og passiver, deres finansielle stilling samt deres resultat, som om de tilsammen var en enkelt virksomhed."

Forarbejder

Lovforslag til hovedloven til minimumsbeskatningsloven, jf. lov nr. 1535 af 12. december 2023

3.1.3 Den foreslåede ordning

"

…

Det foreslås på den baggrund, at EU-direktivet implementeres så tekstnært som muligt. Heri ligger bl.a., at der i den foreslåede minimumsbeskatningslov anvendes de begreber og definitioner m.v., som indgår i EU-direktivet.

Det forhold, at der vil blive tale om en hovedlov, der skal fungere uafhængigt af skattelovgivningen i øvrigt, indebærer, at gældende praksis og fortolkningsbidrag i øvrigt vedrørende skattereglerne vil have en begrænset betydning.

Direktivet om minimumsbeskatning er baseret på det sæt af modelregler om minimumsbeskatning, som er udarbejdet som en del af OECD-aftalens spor 2. Der er i OECD-regi tillige udarbejdet omfattende kommentarer til hver af de artikler, der indgår i modelreglerne. Endvidere er der udarbejdet en eksempel-samling samt yderligere administrativ vejledning. Det er i direktivet eksplicit angivet, at direktivet bør fortolkes i lyset af de retningslinjer, der kommer fra OECD.

Dermed vil både de eksisterende kommentarer og den eksisterende eksempelsamling udgøre et fortolkningsbidrag i forhold til minimumsbeskatningsloven. Tilsvarende vil gælde efterfølgende yderligere administrative retningslinjer fra OECD, herunder udbygninger og justeringer af de eksisterende kommentarer og eksempelsamlingen."

Bemærkninger til § 4, stk. 1, nr. 2

"Det foreslås i § 4, nr. 2, 1. pkt., at koncernenhed defineres som enhver enhed, der indgår i en multinational koncern eller en stor national koncern, og alle faste driftssteder, der tilhører en hovedenhed, som indgår i en multinational koncern. 

Bemærkninger til § 4, stk. 1, nr. 3, litra a

"Bestemmelsen indeholder en definition af begrebet koncern baseret på standarden for udarbejdelse af konsoliderede regnskaber.

En koncern udgøres af enheder, der indgår i det ultimative moderselskabs konsoliderede regnskab. Heri ligger, at enhedens aktiver, passiver, indkomst og udgifter m.v., dvs. enhedens finansielle resultat, skal være konsolideret post for post i det konsoliderede regnskab, som det ultimative moderselskab udarbejder for koncernen.

En gruppe af enheder vil kunne anses for at udgøre en koncern, selv om der ikke foreligger et konsolideret regnskab. Dette vil være tilfældet, hvis de pågældende enheder vil blive undergivet en konsolidering, hvor der foreligger en pligt for en enhed til at udarbejde et konsolideret regnskab omfattende enheder, som den pågældende enhed har bestemmende indflydelse over. Dette i og med at definitionen af konsoliderede regnskaber også omfatter regnskaber, som ville være blevet udarbejdet, hvis det ultimative moderselskab skulle udarbejde sådanne regnskaber efter en given regnskabsstandard, jf. lovforslagets § 4, nr. 6, litra d."(Skattestyrelsens fremhævninger.)

Bemærkninger til § 4, stk. 1, nr. 25

"Det foreslås i § 4, nr. 25, at en almindeligt anerkendt regnskabsstandard defineres som internationale regnskabsstandarder (IFRS eller IFRS som vedtaget af EU i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder) og de almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Australien, Brasilien, Canada, Den Europæiske Unions medlemslande, medlemsstaterne i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, Hongkong (Kina), Japan, Mexico, New Zealand, Folkerepublikken Kina, Republikken Indien, Republikken Korea, Rusland, Singapore, Schweiz, Det Forenede Kongerige og Amerikas Forenede Stater.

For at sikre et ensartet udgangspunkt for reglerne i dette lovforslag, som baseres på de regnskabsmæssige resultater og opgørelser, er det nødvendigt at sikre, at alle lande anvender nogenlunde samme regnskabsstandarder, således at ekstraskatten opgøres og fastsættes ensartet i alle de lande, som implementerer reglerne om en global minimumsbeskatning. Det er i den forbindelse blevet fastlagt, at de internationale regnskabsstandarder i IFRS (International Financial Reporting Standards) udgør en almindeligt anerkendt regnskabsstandard. IFRS er nogle internationale regnskabsstandarder udgivet af standardorganet IASB (International Accounting Standards Board) siden 2001. Derudover fastlægges det også, at hvad der vil skulle forstås som en almindeligt anerkendt regnskabsstandard også dækker over almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i en lang række lande, herunder EU-medlemslandene. Et regnskab udarbejdet efter årsregnskabsloven vil derfor skulle anses for udarbejdet efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard." (Skattestyrelsens fremhævninger.)

OECD’s konsoliderede kommentarer, 2025

“Consolidated Financial Statements

Paragraph (d)

8.1. Paragraph (d) of the definition of Consolidated Financial Statements is a deemed consolidation test that applies where the UPE does not, in fact, prepare financial statements in accordance with an Authorised Financial Accounting Standard. The deemed consolidation test typically applies where the GloBE Rules depend on a determination derived from a Group or Entity’s financial statements or financial accounts and the relevant Group or Entity does not prepare Consolidated Financial Statements using an Authorized Financial Accounting Standard. The GloBE Rules rely on the accounting consolidation rules to determine whether a Group exists. However, in some cases, a parent entity does not consolidate its subsidiaries because there is no statute or regulation that requires it to prepare Consolidated Financial Statements in accordance with IFRS or a local General accepted accounting principle (GAAP) (e.g. a privately and family-owned multinational corporation). Nothing prevents the GloBE Rules to apply to these cases because, under the deemed consolidation test, even if the group does not have Consolidated Financial Statements, it would be required to prepare them if the application of the accounting standard was compulsory in accordance with a law or regulations. The test does not change the content of the accounting standard but rather asks whether a consolidation group would have existed if the application of the standard was compulsory.

8.2. The deemed consolidation test requires preparation of a set of Consolidated Financial Statements based on an Authorized Financial Accounting Standard that is either an Acceptable Financial Accounting Standard or another financial accounting standard that is adjusted to prevent any Material Competitive Distortions. The MNE Group may choose among the Authorized Financial Accounting Standards applicable in the UPE’s location. This deemed set of Consolidated Financial Statements is then used for the purposes of applying other parts of the GloBE Rules, for example in determining whether an MNE Group meets the revenue threshold test in Article 1.1 or whether an Entity should be treated as a Constituent Entity of an MNE Group. Further, the Authorised Financial Accounting Standard used to prepare the deemed set of Consolidated Financial Statements is generally used to determine Financial Accounting Net Income or Loss and Adjusted Covered Taxes of Constituent Entities.

8.3. The deemed consolidation test does not, however, modify the rules to be applied under that Authorised Financial Accounting Standard and therefore does not alter the outcomes of applying the standard. Specifically, it does not require an Entity to consolidate the assets, liabilities, income, expenses, and cash flows of another Entity on a line-by-line basis where the Authorised Financial Accounting Standard does not require such consolidation. For example, if the Authorized Financial Accounting Standard permits an Entity that qualifies as an investment entity under criteria specified in the accounting standard to reflect certain of its investments (including majority ownership interests in other Entities) in the financial statements based on the fair value of those investments, the deemed consolidation test will not require instead that those investments be consolidated on a line-by-line basis. Accordingly, an Entity that qualifies as an investment entity under an Authorised Financial Accounting Standard and prepares a financial statement that reflects investments at fair value pursuant to that accounting standard cannot be required to prepare a financial statement under the deemed consolidation test that consolidates the investments on a line-by-line basis. Likewise, an Entity that qualifies as an investment entity under the relevant accounting standard may prepare a Consolidated Financial Statement that reflects investments at fair value under the deemed consolidation test and cannot be required to prepare a financial statement that consolidates the investments on a line-by-line basis.1

Interaction with Article 1.2.2(b)

8.4. The definition of a Group in Article 1.2.2(b) includes Entities that are excluded from the

Consolidated Financial Statements of an Ultimate Parent Entity solely on size or materiality grounds or on the grounds that the Entity is held for sale. This principle also applies with respect to each paragraph of the Consolidated Financial Statements definition. Thus, if either the Consolidated Financial Statements or the deemed Consolidated Financial Statements prepared in accordance with an Authorized Financial Accounting Standard would exclude an Entity solely on the basis that it is immaterial or held for sale, that Entity is nonetheless part of the Group pursuant to Article 1.2.2(b)."

(Skattestyrelsens fremhævninger)

Spørgsmål 2

Lovgrundlag

Minimumsbeskatningsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 2. september 2025

§ 2

"Uanset § 1, stk. 1, finder loven ikke anvendelse på følgende enheder (undtagne enheder):

1) En offentlig enhed.

2) En international organisation.

3) En nonprofitorganisation.

4) Et pensionsinstitut.

5) En investeringsfond, der er et ultimativt moderselskab.

6) Et ejendomsinvesteringsselskab, der er et ultimativt moderselskab.

7) En enhed, hvor mindst 95 pct. af enhedens værdi er ejet af en eller flere af de enheder, som er nævnt i nr. 1-6, enten direkte eller gennem en eller flere undtagne enheder, dog ikke enheder, der er pensionsserviceenheder, og som opfylder følgende betingelser enkeltvis eller i kombination:

a) Udelukkende eller næsten udelukkende driver virksomhed med henblik på besiddelse af aktiver eller investering af midler til fordel for den eller de enheder, som indgår i ejerkredsen.

b) Udelukkende udfører aktiviteter, som er accessoriske i forhold til de aktiviteter, der udføres af den eller de enheder, som indgår i ejerkredsen.

8) En enhed, hvor mindst 85 pct. af enhedens værdi er ejet af en eller flere af de enheder, som er nævnt i nr. 1-6, enten direkte eller gennem en eller flere undtagne enheder, dog ikke enheder, der er pensionsserviceenheder, forudsat at næsten hele enhedens indkomst hidrører fra udbytte eller egenkapitalgevinster eller -tab, som er udeladt ved beregningen af kvalificeret indkomst eller tab efter § 15, stk. 1, nr. 2 og 3.

Stk. 2. En enhed, hvor hele enhedens værdi enten direkte eller indirekte er ejet af en eller flere enheder, som er nævnt i stk. 1, nr. 3, anses for en undtagen enhed efter stk. 1, nr. 7, litra b, selv om den ikke opfylder aktivitetsbetingelsen, hvis den samlede omsætning for alle koncernens enheder med undtagelse af enheder omfattet af stk. 1, nr. 3, nr. 7, litra a, og nr. 8, og enheder, der opfylder aktivitetsbetingelsen i stk. 1, nr. 7, litra b, er mindre end 750 mio. euro. Beløbsgrænsen i 1. pkt. nedsættes til 25 pct. af koncernens samlede omsætning, hvis koncernens samlede omsætning er mindre end 3 mia. euro.

Stk. 3. Uanset stk. 1 kan den indberettende koncernenhed i overensstemmelse med § 54, stk. 1, beslutte ikke at behandle en enhed som omhandlet i stk. 1, nr. 7 og 8, som en undtagen enhed."

§ 4, stk. 1, nr. 11

11) Nonprofitorganisation: En enhed, der opfylder følgende kriterier:

a)      Den er etableret og drives i den jurisdiktion, hvor den er hjemmehørende, enten udelukkende til opfyldelse af religiøse, velgørende, videnskabelige, kunstneriske, kulturelle, sportslige, uddannelsesmæssige eller andre lignende formål eller som en faglig organisation, et erhvervsforbund, et handelskammer, en arbejdsgiver- eller arbejdstagerorganisation, en landbrugs- eller gartneriorganisation, en borgerforening eller en organisation, der udelukkende drives til fremme af social velfærd.

b)      Næsten hele indkomsten fra de i litra a omhandlede aktiviteter er fritaget for indkomstskat i den jurisdiktion, hvor den er hjemmehørende.

c)      Den har ingen aktionærer eller medlemmer, der har ejerskab eller retmæssig andel i dens indkomst eller aktiver.

d)      Dens indkomst eller aktiver må ikke udloddes til eller anvendes til fordel for en privat fysisk eller juridisk person eller en ikkevelgørende enhed, bortset fra hvad der følger af udøvelsen af dens velgørende aktiviteter, som betaling af et rimeligt vederlag for leverede tjenesteydelser eller for anvendelse af aktiver eller kapital eller som betaling, der repræsenterer den rimelige markedsværdi af aktiver erhvervet af enheden.

e)      Ved ophør, likvidation eller opløsning af enheden skal alle dens aktiver udloddes eller tilbageføres til en nonprofitorganisation eller til staten, herunder enhver offentlig enhed, i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende, eller enhver politisk underafdeling heraf.

f)       Den udøver alene erhvervsmæssig virksomhed, som direkte vedrører de formål, som den blev oprettet til.

Forarbejder

Lovforslag til hovedloven til minimumsbeskatningsloven, jf. lov nr. 1535 af 12. december 2023

§ 4, stk. 1, litra a)

"Et kendetegn for de danske almenvelgørende erhvervsdrivende fonde er, at de er beskattet efter fonds-beskatningsloven og typisk ejer større danske koncerner via datterselskaber. Dette udelukker ikke, at en almenvelgørende erhvervsdrivende fond, eller en anden form for enhed, kan kvalificeres som en nonprofitorganisation.

Ejerskabet af koncernen vil typisk være fondens aktivitetsformål, der skal tilvejebringe midlerne til opfyldes af fondens uddelingsformål. Det fremgår således også af OECD’s kommentarer, at en nonprofitorganisation kan være ultimativt moderenhed til en multinational koncern."

§ 4, stk. 1, litra b)

"Efter litra b er det et krav, at næsten hele indkomsten fra de i litra a omhandlede aktiviteter er fritaget for indkomstskat i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende. Hvorvidt næsten hele indkomsten er fritaget for indkomstskat beror på en konkret vurdering og kan vurderes over flere regnskabsår. Sker der en beskatning af indkomst ét regnskabsår ud af fem regnskabsår, som procentuelt udgør en lille del af den samlede indkomst hen over de fem regnskabsår, vil det således kunne være tale om, at enheden kan kvalificeres som nonprofitorganisation, selv om der er tale om en situation, hvor det meste af indkomsten i det enkelte regnskabsår ikke er skattefritaget."

§ 4, stk. 1, litra d)

"Bestemmelsen skal ses som en værnsregel, der skal sikre, at f.eks. en husleje betalt af en enhed, der kan kvalificeres som en nonprofitorganisation, ikke fastsættes for lavt, eller at fast ejendom sælges til under markedsværdien til fordel for f.eks. en privatperson. Kan det konstateres, at det er tilfældet, så vil enheden ikke længere leve op til betingelserne i loven for at kunne kategoriseres som en nonprofitorganisation for det eller de regnskabsår, hvor f.eks. huslejen er fastsat for lavt, eller det regnskabsår hvor den faste ejendom er solgt til under markedsværdien.

Efter litra e er det et krav, at enheden ved ophør,"

§ 4, stk. 1, litra e)

"Vedtægterne og lokal lovgivning, hvor enheden er hjemmehørende, vil udgøre udgangspunktet for vurderingen af, hvordan enhedens aktiver behandles i tilfælde af ophør, likvidation eller opløsning. Fremgår det f.eks. af vedtægterne, at alle aktiver skal uddeles i overensstemmelse med enhedens almenvelgørende formål inden ophør, likvidation eller opløsning, vil litra e være opfyldt."

§ 4, stk. 1, litra f)

"Det må derfor bero på en konkret vurdering, hvorvidt enheden udøver erhvervsmæssig virksomhed, som ikke direkte vedrører de formål, som den blev oprettet til.

En nonprofitorganisation, der har et datterselskab, der udelukkende eller næsten udelukkende driver virksomhed med henblik på besiddelse af aktiver eller investering af midler til fordel for nonprofitorganisationen, vil også udgøre en undtagen enhed, jf. lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7, litra a. Derfor vil lignende aktiviteter, der foretages af selve nonprofitorganisationen, og som lever op til aktivitetstesten efter lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7, litra a, ikke medføre, at enheden ikke anses som en nonprofitorganisation, selv om det ikke nødvendigvis fremgår direkte af formålet med nonprofitorganisationen, eller, for så vidt angår de danske almenvelgørende erhvervsdrivende fonde, i fundatsen. Aktivitetstesten er nærmere beskrevet i bemærkningerne til lovforslagets § 2."

Høringsskema - Skatteministerens kommentarer til FSR

" Det er en betingelse i litra a, at fonden er etableret og drives udelukkende til opfyldelse af velgørende formål. Efter lovforslagets § 4, nr. 11, litra d (tidligere § 3, nr. 11, litra d) kan der alene uddeles til privatpersoner og ikke-velgørende enheder, hvis det er som led i udøvelsen af fondens velgørende aktiviteter.

Det er derfor en forudsætning, at uddelingen går til et af de i litra a oplistede formål."

"Det vil diskvalificere fonden, hvis der kan foretages uddelinger til ikke-velgørende formål. Der kan efter lovforslagets § 4, nr. 11, litra d (tidligere § 3, nr. 11, litra d), alene ske uddelinger til privatpersoner, hvis det sker som led i udøvelsen af fondens velgørende aktiviteter. Fonden vil således være diskvalificeret, medmindre uddelingen kan anses for velgørende - fx som følge af, at der er tale om en organisation, der udelukkende drives til fremme af social velfærd"