Afgørelse

Afgørelsen i stikord

Kommentarer

Landsretsdomme

SKM2023.211.ØLR

Sagen angik værdiansættelsen af unoterede anparter.

Overdragelsessummen var i sagen aftalt mellem interesseforbundne parter, hvorfor overdragelsessummen ikke uden videre kunne lægges til grund som anparternes reelle handelsværdi på overdragelsestidspunktet.

Skattemyndighederne fastsatte værdien skønsmæssigt med udgangspunkt i TSS-cirkulære 2000-9 om værdiansættelse af aktier og anparter og TSS-cirkulære 2000-10 om værdiansættelse af goodwill.

Skatteministeriet anerkendte for landsretten, at der ved værdiansættelsen skulle foretages fradrag for udskudt skat af den ansatte værdi af goodwill.

Appellanten gjorde bl.a. gældende, at skattemyndighedernes værdiansættelse var baseret på en fejlagtig opfattelse af, at der ikke skulle tages højde for udskudt skat, og at grundlaget for skattemyndighedernes skøn derfor var fejlbehæftet og allerede af den grund skulle tilsidesættes.

Landsretten fandt, at appellanten ikke havde godtgjort, at skattemyndighedernes skønsmæssige ansættelse af anparternes handelsværdi hvilede på et forkert grundlag eller i øvrigt havde ført til et åbenbart urimeligt resultat.

Appellantens indsigelser om, at der skulle korrigeres for fejlperiodiserede udgifter og for finansielle udgifter, der knyttede til selskabets drift, kunne ikke føre til et andet resultat, allerede fordi de påberåbte forhold ikke var understøttet af bogføringsbilag.

Landsretten tog herefter Skatteministeriets principale påstand til følge.

Tidligere afgørelser ej offentliggjort.

►Dommen vedrører de tidligere cirkulærer, som ved SKM2025.127.SKTST er ophævet med virkning for værdiansættelser fra og med 11. april 2025.◄

SKM2011.797.ØLR

Ved en aftale indgået mellem interesseforbundne parter var købesummen fastsat til kr. 100.000, hvilket var væsentligt under virksomhedens goodwillværdi efter den vejledende anvisning. Ved syn og skøn for Landsskatteretten fandtes det overdragne at bestå i en overskudsret, hvis værdi udgjorde kr. 675.000. Landsskatteretten lagde i overensstemmelse med parternes synspunkt til grund, at der var tale om goodwill og ansatte værdien til kr. 575.000. For byretten gjorde sagsøgeren bl.a. med henvisning til syns- og skønserklæringen gældende, at værdien af den overdragne goodwill maksimalt var på kr. 100.000. Byretten fandt ikke grundlag for at tilsidesætte Landsskatterettens skøn, og ministeriet blev frifundet.

Østre Landsret stadfæstede byrettens dom.

Tidligere byretsdom: SKM2011.33.BR

Se tilsvarende i SKM2015.296.HR

►Dommen vedrører Cirkulære nr. 44 af 28. marts 2000, som ved SKM2025.127.SKTST er ophævet med virkning for værdiansættelser fra og med 11. april 2025.◄

TfS 2002, 778 VLR

Et selskabs aktivitet blev i 1997 overdraget til hovedaktionæren. Skattemyndighederne fandt, at goodwill på baggrund af Ligningsrådets vejledende anvisning, jf. TSS-cirkulære 2000-10, skulle fastsættes til 300.000 kr. Det sagsøgende selskab påstod, at goodwill skulle værdiansættes efter den anvisning, som var indarbejdet i ligningsvejledningen for 1997, hvorefter goodwillværdien var 0 kr. Skatteministeriet tog bekræftende til genmæle.

Kommenteret i SKM2002.385.DEP.

►Dommen vedrører Cirkulære nr. 44 af 28. marts 2000, som ved SKM2025.127.SKTST er ophævet med virkning for værdiansættelser fra og med 11. april 2025.◄

TfS 1990, 376 ØLR

En af skatteyderen drevet virksomhed blev ved stiftelsesoverenskomst af 20/12 1984 omdannet til et anpartsselskab med tilbagevirkende kraft fra den 1/7 1984. Landsretten udtalte, at værdien af den til virksomheden knyttede goodwill i skattemæssig henseende skulle sættes til værdien på den valgte skæringsdag den 1/7 1984, og ikke på stiftelsestidspunktet. Det kunne ikke udelukkes, at forhold, der var påregnelige på den valgte skæringsdag, men først kunne dokumenteres senere, kunne tages i betragtning.

Landsskatteretskendelser og -afgørelser

SKM2004.44.LSR

Værdi af goodwill ved overdragelse af en trykkeriaktivitet blev ansat til 350.000 kr. Forrentningen af aktiverne efter pkt. 3.6 i TSS-cirkulære 2000-10 måtte anses at omfatte samtlige virksomhedens aktiver og ikke kun de overdragne aktiver.

SKM2002.50.LSR

Ved beregningen af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 for et selskab, hvis virksomhed bestod af markedsføring og salg af teglprodukter mv., fastsattes levetiden for goodwill til 7 år.

TfS 1992, 58 LSR

En skatteyder omdannede sit tømrer- og snedkerfirma til et aktieselskab. Landsskatteretten fandt med tiltrædelse af Told- og Skattestyrelsen, at igangværende arbejder skulle indgå med nettoværdien i beregning af virksomhedens aktiver med deraf følgende konsekvens for værdien af goodwill.

TfS 1991, 358 LSR

En personlig virksomhed, der var startet i oktober 1985, blev med virkning fra 1/1 1986 omdannet til anpartsselskab. Maskiner og inventar skulle betales straks, mens værdien af goodwill først skulle fastsættes pr. 30/6 1987. Landsskatteretten fandt, at det var med rette, at værdien af goodwill var ansat skønsmæssigt efter forholdene pr. 1/1 1986, og at der ved denne værdiansættelse kun blev medtaget forhold, der var konstaterede eller påregnelige på dette tidspunkt. Skatteyderens egne forventninger kunne ikke indgå i værdiansættelsen.

TfS 1991, 140 LSR

En ingeniør omdannede sit firma til et aktieselskab. Som aktiv indgik igangværende arbejder med 5.100.000 kr. og som passiv aconto betalinger herpå med 5.025.000 kr. Ved fastsættelsen af goodwill fandt Landsskatteretten, at ved beregningen af fradrag, der beregnes som en forrentning af overtagne aktiver, skulle igangværende arbejder kun indgå med nettoværdien på 75.000 kr.

TfS 1987, 398 LSR

I forbindelse med ansættelse i 1983 af goodwillværdien i forbindelse med omdannelse af et revisorinteressentskab til aktieselskab udtalte landsskatteretten, at kun forhold, der var kendt på tidspunktet for fastsættelsen, kunne tages i betragtning. Hvor der forelå en branchekutyme, kunne beregningen ske efter kutymens overgrænse, når der - som i den foreliggende sag - var en markant fremgangslinje i tiden før fastsættelsestidspunktet.

Skatterådet og Ligningsrådet

SKM2021.492.SR

Skatterådet bekræftede, at spørgeren kunne anvende TSS-Cirkulære 2000-10 (Cirkulære nr. 44 af 28. marts 2000) til beregning af goodwill ved generationsskifte i den pågældende virksomhed, og at goodwillberegningen udviste en goodwill på 514.848 kr. Skatterådet fandt således, at beregningsmodellen gav en realistisk værdiansættelse af handelsværdien af virksomhedens goodwill. Rådet har testet goodwillberegningen på 514.848 kr. med en DCF-beregning per den 1. januar 2019, som om virksomheden var et ApS med selskabsbeskatning på 22% med en generelt ikke selskabsspecifikt afkastkrav. Driftsherreløn og løn til ægtefælle er taget med som en omkostning. En kontrol, ved en DCF-beregning, viste at goodwill på 514.848 kr. ikke var for lav og derfor ikke kunne afvises.

SKM2021.139.SR

For at efterprøve den af rådgiver udarbejdede værdiansættelse, har Skattestyrelsen vurderet selskabets rentabilitet og markedsposition sammenholdt med liberale erhverv inden for samme branche.

På den baggrund har Skattestyrelsen i den konkrete situation vurderet, at EBITDA multipliceret med faktor 4 ved tidspunktet for indsendelse af anmodning om bindende svar kan give et retvisende billede af goodwillværdien for det pågældende selskab. Dette skal blandt andet ses i lyset af størrelsen på partnerselskabet, herunder personafhængighed, hvilket alt andet lige vil øge risikoen på partnerselskabets indtjenings- og vækstpotentiale og dermed have en negativ påvirkning på værdiansættelsen.

Herudover er der i partnerselskabets ejeraftale opstillet en række betingelser, herunder elementer vedrørende udtrædelse og medsalgspligt. Det gælder blandt andet, at udtrædelse som "Bad Leaver" vil ske til 50% af den beregnede goodwillværdi. Disse forhold reducerer værdien, fordi der således ikke er fuld råderet over kapitalandelene, og de ikke kan omsættes frit, samt en udtrædelsesrisiko, hvilket påvirker prisen i en negativ retning.

På den baggrund kunne Skatterådet tiltræde den af spørger foretagne værdiansættelse.

SKM2004.174.LR

Selskabet drev shippingvirksomhed med opbygget personlig erfaring i branchen. Hovedaktiviteten var charteringvirksomhed. Der var ikke tale om forhold, der talte for at fravige udgangspunktet om en levetid på 7 år. Der blev i den forbindelse henvist til TSS-cirkulære 2000-10 pkt. 3.7., hvor det fremgår, at produktion/salg af standardiserede og masseproducerede produkter fører til en kortere levetid (end virksomheder som producerer helt unikke produkter/tjenesteydelser).

SKM2004.173.LR

Ligningsrådet tog udgangspunkt i årsregnskaberne for en tømrer- og snedkervirksomhed for 1999/2000 og 2000/01 samt udkast til årsregnskabet for 2001/02. Endvidere fremgår det af afgørelsen, at levetiden for goodwill som udgangspunkt er 7 år, medmindre afgørende forhold taler for en fravigelse, hvilket ikke var tilfældet.

SKM2003.474.LR

Ligningsrådet fandt, at den vejledende beregningsmodel kunne tilpasses et finansieringsselskabs særlige karakter ved, at der ikke skulle ske regulering af de finansielle poster. Ligningsrådet forudsatte, at der ved en sådan tilpasning skulle ske en opdeling af de finansielle poster, så de finansielle poster, der reelt ikke vedrørte virksomhedens kundekreds, blev udskilt selvstændigt. Yderligere var det en betingelse, at der skulle ske en forrentning af de finansielle aktiver, der som følge af selskabets hovedaktivitet blev anset som driftsfremmende.

SKM2003.168.LR

Selskab A påtænkte at overdrage aktiviteten til et nystiftet selskab, som var ejet af hovedanpartshaveren og hans to sønner. Selskabet havde tre ejendomme, som delvist blev anvendt til udlejning. Ligningsrådet fandt, at selskabets resultater skulle reguleres for de indtægter, selskabet havde fra ejendommene. Hertil kom, at investeringen i ejendommene blev anset som driftsfremmede aktiver, der ikke skulle indgå ved forrentningen af aktivmassen ved beregningen af goodwill efter den vejledende anvisning.

SKM2001.132.LR

Ved forrentning af aktiver i forbindelse med opgørelsen af goodwill skal likvide midler som altovervejende hovedregel holdes udenfor, idet der ikke er tale om investeret kapital. Forespørgeren fik medhold i, at der ved beregning af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 skal korrigeres for likvide midler, idet virksomhedens beholdning af likvide midler ikke siger noget om virksomhedens evne til at oparbejde goodwill.

TfS 2000, 392 LR

Ligningsrådet kunne ikke godkende, at værdien af goodwill hos en autoforhandler blev ansat til 0. Det var Ligningsrådets opfattelse, at værdien af goodwill knyttet til forhandling af bilmærket skulle fordeles efter et skøn mellem grossisten og forhandleren. Efter at have opgjort den samlede værdi af goodwill efter den vejledende beregningsregel skønnede Ligningsrådet, at ca. 20 pct. heraf kunne henføres til autoforhandleren.

TfS 2000, 256 LR

I forbindelse med generationsskifte af en virksomhed blev Ligningsrådet spurgt, om værdien af goodwill. Efter den vejledende beregningsregel kunne goodwill beregnes til ca. 11 mio. kr. Ca. 95 pct. af virksomhedens omsætning stammede fra licitationsopgaver, og det var spørgers opfattelse, at denne del af kundekredsen ikke burde tillægges betydning i forbindelse med fastsættelse af goodwill, idet licitationskunderne efter spørgers opfattelse kun valgte virksomheden på grund af den laveste pris. Uanset at licitationskunder ikke under alle omstændigheder er forpligtet til at vælge det billigste tilbud, blev der dog ved afgørelsen henset til, at størstedelen af kundekredsen var licitationskunder, og at modtagelse af indbydelser til at afgive tilbud ved bundne licitationer i sig selv er af stor værdi og tillige udtryk for eksistensen af en goodwill. Goodwill blev efter en konkret vurdering fastsat til 2 mio. kr.

Se tilsvarende i TfS 2000, 198 LR

TfS 1999, 827 LR

Ligningsrådet blev spurgt om værdien af goodwill ved omdannelse fra enkeltmandsvirksomhed til selskab, når virksomheden er opbygget og fortsat baserer sig på spørgers personlige evner og kvalifikationer. Ligningsrådet fastsatte skønsmæssigt goodwillværdien til 500.000 kr. Efter den vejledende beregningsregel var værdien 2.289.000 kr. Der blev ved afgørelsen lagt vægt på, at det forhold, at en uafhængig køber må forudsættes at anse det for væsentligt, at sælger fortsat i en kortere eller længere periode tilknyttes virksomheden, ikke udelukker, at der kan fastsættes en goodwillværdi. Ved fastsættelse af værdien blev forholdet tillagt vægt i forbindelse med en fravigelse af den vejledende beregningsregel, ligesom det blev fremhævet, at virksomheden var rettet imod et specielt/snævert fagområde.

TfS 1996, 404 LR

Ligningsrådet har i 2 sager om goodwill tilsidesat den anviste beregningsregel og foretaget et skøn over goodwillværdien. Beregningsreglen er kun vejledende ved værdiansættelsen af goodwill. I den ene sag tilsidesatte Ligningsrådet beregningsreglen, da der ikke var nogen udviklingstendens. I den anden sag steg den regulerede indkomst fra næstsidste og sidste år urealistisk, der medførte en ikke sandsynlig handelsværdi for goodwill. Rådet foretog herefter et konkret værdiskøn. Rådet har ved de to bindende forhåndsbeskeder givet udtryk for, at hvis beregningsreglen giver en usandsynlig stor værdi i det konkrete tilfælde, eller hvis der efter en konkret vurdering findes særlige forhold for den pågældende virksomhed, skal der foretages et konkret skøn på baggrund af de faktisk kendte forhold.

Skat 1987.7.526 LR

A solgte sin revisionsvirksomhed til sit eget selskab og fastsatte goodwill til 50 % af seneste års omsætning. Ved et påtænkt tilbagekøb af revisionsvirksomheden udtalte Ligningsrådet, at goodwill ved det nu påtænkte salg kan fastsættes efter tilsvarende principper.

Se tilsvarende afgørelse i Skat 1987.7.527 LR (restaurationsvirksomhed).