Ligningsrådet har i medfør af skattestyrelseslovens § 18, jf. § 13, vedtaget følgende vejledende anvisning:

Told- og Skattestyrelsen har samtidig besluttet, at anvisningen skal finde anvendelse i forbindelse med ligningen af juridiske personer, bortset fra dødsboer.

1. Indledning

Goodwill, der handles mellem interesseforbundne parter, værdiansættes efter et skøn over handelsværdien under hensyntagen til de konkret foreliggende omstændigheder.

I visse brancher eksisterer der en kutyme for værdiansættelse af goodwill ved overdragelse mellem uafhængige parter. Sådanne kutymer kan ligeledes danne grundlag for værdiansættelse ved overdragelse mellem parter med interessefællesskab.

I situationer, hvor der ikke foreligger branchekutymer eller øvrige holdepunkter for værdiansættelsen af goodwill, kan denne baseres på den nedenfor beskrevne beregningsmodel.

2. Beregningsmodellens vejledende karakter

Beregningsmodellen er udtryk for en standardiseret beregning af goodwill. Der kan derfor foreligge konkrete omstændigheder, der gør beregningsmodellen mindre anvendelig. I disse tilfælde skal der korrigeres i resultatet, således at den endelige værdiansættelse skønsmæssigt svarer til den pris, som en uafhængig tredjemand antages at ville betale for goodwill under de foreliggende omstændigheder.

Ved anvendelsen af beregningsmodellen er det således afgørende, at der tages stilling til, hvorvidt beregningsmodellen giver en realistisk værdiansættelse af goodwill, samt om der i situationen foreligger omstændigheder, der skal tages højde for.

Eksempelvis kan en uafhængig køber være villig til at betale et beløb for goodwill, uanset om goodwill-værdien beregnet efter den vejledende anvisning er nul eller negativ. Tilsvarende kan der være situationer, hvor der kan beregnes en positiv værdi efter anvisningen, men hvor en uafhængig tredjemand ikke vil betale for goodwill.

3. Den vejledende beregningsmodel

3.1. Grundlaget for beregningen

Grundlaget for beregningen er de regnskabsmæssige resultater før skat for de seneste 3 regnskabsår opgjort efter reglerne i årsregnskabsloven.

Såfremt virksomheden ikke udarbejder et årsregnskab efter årsregnskabsloven, tages i stedet udgangspunkt i virksomhedens skattepligtige indkomst for de seneste 3 indkomstår.

En virksomhed, der ikke udarbejder årsregnskab efter årsregnskabsloven kan også vælge at opgøre et regnskabsmæssigt resultat for de seneste 3 indkomstår og anvende dette som udgangspunkt for beregningen.

Såfremt denne mulighed vælges, kan det af hensyn til en korrekt opgørelse af de regnskabsmæssige afskrivninger, være nødvendigt at opgøre de regnskabsmæssige resultater for flere år inden overdragelsen.

3.2. Regulering i de enkelte år

Såfremt der tages udgangspunkt i de regnskabsmæssige resultater før skat, korrigeres for følgende poster:

• ÷ Ikke udgiftsført løn eller vederlag til eventuel medarbejdende ægtefælle
• ÷ Finansielle indtægter
• + Finansielle udgifter
• +/÷ Eventuelle ekstraordinære poster i henhold til årsregnskabsloven
• + Afskrivninger på tilkøbt goodwill

Såfremt der tages udgangspunkt i opgørelsen af virksomhedens skattepligtige indkomst korrigeres for følgende poster:

• ÷ Medarbejdende ægtefælle
• ÷ Finansielle indtægter
• + Finansielle udgifter
• + Investeringsfondshenlæggelser (sidste indkomstår 1998)
• + Forskudsafskrivninger
• +/÷ Andre ikke skatterelevante driftsmæssige poster
• + Afskrivninger på tilkøbt goodwill

3.3. Vægtet gennemsnit af resultatet / indkomsten

Det korrigerede resultat for tredjesidste regnskabsår ganges med 1, det korrigerede resultat for andetsidste regnskabsår ganges med 2 og det korrigerede resultat for sidste regnskabsår ganges med 3.

Herefter divideres med 6, hvorved en vægtet gennemsnitsindtjening fremkommer.

3.4. Korrektion for udviklingstendens

Såfremt der har været en konstant resultatmæssig udvikling (positiv/negativ) inden for de 3 år, der danner udgangspunkt for beregningen, beregnes der et tillæg/fradrag for udviklingstendens.

Beregningen af udviklingstendens tager udgangspunkt i den resultatmæssige udvikling, der har været fra det tredjesidste regnskabsår før overdragelsen til det sidste år før overdragelsen.

Som udtryk for gennemsnittet af udviklingen (stigningen/faldet) i de to udviklingsperioder (år 1 til år 2 og år 2 til år 3) divideres den samlede udvikling (år 1 til år 3) med 2.

Det beregnede tillæg for udviklingstendens tillægges/fratrækkes den vægtede gennemsnitsindtjening.

3.5. Driftsherreløn

Ved overdragelse af en personligt ejet virksomhed anses halvdelen af det herefter fremkomne beløb for driftsherreløn og fratrækkes.

Der fratrækkes dog mindst 250.000 kr. og højst 1.000.000 kr. som driftsherreløn.

Ved overdragelse af en selskabsejet virksomhed foretages der i almindelighed ikke fradrag for driftsherreløn, idet samtlige medarbejdere - herunder eventuelt ansatte aktionærer - typisk vil have modtaget løn for deres arbejde for selskabet.

3.6. Forrentning af virksomhedens aktiver

3.7. Kapitalisering

Herefter fratrækkes en forrentning af samtlige aktiver i virksomhedens seneste balance forud for overdragelsen bortset fra driftsfremmede aktiver som f.eks. obligationer og pantebreve samt bogført værdi af tilkøbt goodwill. Forrentningsprocenten fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, plus 3%.

Kapitaliseringsfaktoren udtrykker forholdet mellem det forventede årlige afkast i form af en forrentningsprocent og goodwillens forventede levetid som udtryk for, i hvor mange år man kan forvente et afkast på den erhvervede goodwill.

Forrentningen fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskatteloven § 9, plus 8 %.

Goodwill kan have varierende levetid og kapitaliseringsfaktoren må ansættes i forhold hertil.

Følgende faktorer kan nævnes som eksempler på, hvad der må antages at være afgørende for levetiden for erhvervet goodwill:

• Type og kompleksitet af virksomhedens produkter og/eller tjenesteydelser
  • Eksempelvis må det antages, at goodwill typisk har en længere levetid, hvor der er tale om produktion og/eller salg af helt unikke produkter/tjenesteydelser
  • Modsat hvor der er tale om produktion/salg af standardiserede og masseproducerede produkter 
  • Produktion/forhandling af et indarbejdet og anerkendt varemærke må antages at have en forlængende effekt på goodwillens levetid.
  • Hvis køber i løbet af kort tid ved etablering af en helt ny virksomhed kan opbygge en goodwill svarende til den der er knyttet til den aktuelle virksomhed, må goodwill antages at have en forholdsvis kort levetid. Dette gælder eksempelvis mindre håndværksvirksomheder.

Eksempler på levetidens betydning for kapitaliseringsfaktoren under forudsætning af en rente på 13% (kapitalafkastsats på 5% +8%):

4. Eksempler på elementer, der kan have betydning for værdiansættelsen og kan føre til justering af den goodwillansættelse, der fremkommer ved anvendelse af beregningsmodellen:

• Velbegrundede forventninger til fremtiden, evt. baseret på indgåede aftaler om fremtidige ydelser.

• Udviklingen fra afslutningen af sidste regnskabsperiode til tidspunktet for overdragelsen.

• Situationer, hvor indehaver(e) eller medarbejdere med afgørende indflydelse på virksomhedens indtjening ikke følger med virksomheden.

• I tilfælde, hvor virksomhedens indtjening udelukkende eller i det væsentlige er baseret på én eller ganske få meget store kunder, vil beregningsmodellen være mindre anvendelig. Der bør således ske et nedslag som udtryk for den usikkerhed, der er forbundet hermed.

• Hvis virksomhedens indtjening i de foregående år har været påvirket af store éngangsindtægter- eller udgifter herunder f.eks. betydelige forsknings- og udviklingsudgifter, ekstraordinært store debitortab eller ekstraordinært store finansielle indtægter eller udgifter.

5. Hvis virksomheden har eksisteret i under 3 år

Udgangspunktet for anvendelse af anvisningen er, at virksomheden har aflagt årsregnskab/skatteregnskab for de seneste 3 regnskabsår/indkomstår. Såfremt dette ikke er tilfældet, må anvisningen anvendes med de fornødne tilpasninger.

6. Eksempler

Eksempel 1

Der er tale om en virksomhed, der udarbejder årsregnskab efter årsregnskabsloven. Skatteyders repræsentant og kommunens skatteforvaltning er i fællesskab nået frem til, at virksomhedens goodwill må antages at have en levetid på 9 år.

Regnskabsmæssige resultater for de seneste 3 år:

Eksempel 2

Som eksempel 1, men der er her tale om en virksomhed, der for ca. 80% vedkommende er ordreproducerende. For det næste regnskabsår har virksomheden, modsat tidligere, alene modtaget ordrer svarende til ca. 30 % af den normale omsætning. Det er således overvejende sandsynligt, at virksomheden i det/de kommende år vil få vanskeligt ved at forrente en goodwill på ca. 360.000 kr.

Henset til den forventede omsætningsnedgang fastsættes goodwill ud fra en vurdering til et lavere beløb.

7. Ikrafttræden

Anvisningen finder anvendelse på afgørelser, der træffes fra og med den 1. april 2000.

Frantz Howitz / Kim Lohse