Indhold

Dette afsnit beskriver de særlige regler, der har betydning for en skattefri omdannelse af en virksomhed, der i året før omdannelsen indgik i virksomhedsordningen. De generelle regler for en skattefri virksomhedsomdannelse er omtalt i afsnit C.C.7.2

Afsnittet indeholder:

Hensættelse til senere faktisk hævning og mellemregningskontoen
Anskaffelsessummen for aktier/anparter
Negativ indskudskonto.

Hensættelse til senere faktisk hævning og mellemregningskontoen

Det er en betingelse for at bruge reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse, at alle aktiver og passiver i virksomheden er overdraget til selskabet. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 2.

Når den virksomhed, der skal omdannes til et selskab, indgår i virksomhedsordningen, kan ejeren vælge, om

beløb hensat til senere faktisk hævning og
indeståendet på mellemregningskontoen

skal indgå i omdannelsen.

Ejeren kan frit vælge, om hele eller en del af beløbet skal indgå i omdannelsen eller holdes udenfor.

Holdes beløbene uden for omdannelsen, skal de medtages som et passiv i åbningsbalancen og i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne, som udarbejdes i forbindelse med omdannelsen. Beløbene skal udbetales til ejeren inden stiftelsesdatoen for selskabet, og dermed har ejeren efter dette tidspunkt ikke et tilgodehavende i selskabet. Den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne nedsættes med de beløb, som holdes udenfor omdannelsen. Udbetales beløbene ikke til ejeren inden stiftelsesdatoen for selskabet, anses ejeren for at have indskudt beløbet som egenkapital. Et sådant beløb er ikke skattepligtigt for selskabet. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 2, 4. pkt. Hvis beløbet er medtaget som et passiv i åbningsbalancen samt i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne, og beløbet ikke er udbetalt til ejeren inden stiftelsesdatoen for selskabet, vil anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne skulle forhøjes med et tilsvarende beløb.

Hæver ejeren mere end beløbene på disse konti, anses de overskydende hævninger for foretaget i selskabet og dermed vil disse hævninger blive beskattet som udbytte eller løn fra selskabet.

Vælger ejeren, at beløbene skal være med i omdannelsen, indgår de i selskabets egenkapital og skal derfor ikke tillægges i åbningsbalancen eller i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. De aktier eller anparter, som ejeren modtager som vederlag, får dermed en større værdi opgjort efter VOL § 4.

Anskaffelsessummen for aktier/anparter

Anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne må ikke være negativ. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 5.

Har ejeren brugt virksomhedsordningen i året før omdannelsen, kan reglerne i virksomhedsomdannelsesloven bruges, selv om anskaffelsessummen er negativ.

Driver den selvstændige flere virksomheder, skal samtlige virksomheder behandles som én virksomhed, når virksomhedsordningen bliver brugt. Se VSL § 2, stk. 3. Det er en betingelse, at alle virksomhederne bliver omdannet til et selskab, hvis omdannelsen skal kunne ske skattefrit, når der er en negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne.

En del af virksomheden kan derfor ikke omdannes, når der er opgjort en negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne, medmindre den negative anskaffelsessum bliver udlignet. Udligningen kan ske ved kontant indbetaling eller overførsel af aktiver, hvis handelsværdi mindst udgør den negative anskaffelsessum.

Bemærk

Skattestyrelsen kan tillade, at reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse bruges, selv om der ikke er sket udligning af negativ indskudskonto eller negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. Se VOL § 2, stk. 4. Muligheden for dispensation er nærmere omtalt i afsnit C.C.7.2.2 Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse.

Når flere virksomheder omdannes delvist, skal man vurdere, om aktiernes eller anparternes anskaffelsessum er negativ, før den bliver nedsat med en andel af indeståendet på konto for opsparet overskud. Der kan derfor ske skattefri omdannelse af virksomheden, når anskaffelsessummen først bliver negativ efter, at den er nedsat med indestående på konto for opsparet overskud. Se VSL § 16 a, stk. 3.

Negativ indskudskonto

En virksomhed i virksomhedsordningen kan ikke omdannes skattefrit, når indskudskontoen er negativ. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 5.

Hvis indskudskontoen er negativ, skal den være udlignet inden omdannelsen.

Udligning af negativ indskudskonto er nærmere omtalt i afsnit C.C.5.2.14.2.