Indhold

Dette afsnit beskriver reglerne for beholdningsoversigt og saldo for overdragerskatten ved overdragelse af aktier til medarbejderejevirksomheder efter reglerne i ABL §§ 35 G-35 K.

Afsnittet indeholder:

  • Etablering af beholdningsoversigt
  • Efterfølgende omstrukturering
  • Saldo for overdragerskatten
  • Afståelse af aktier, der indgår på beholdningsoversigten
  • Modtagelse af udbytte på aktier, der indgår på beholdningsoversigten
  • Afdrag på saldo for overdragerskatten
  • Bortfald af saldo for overdragerskatten
  • Forhold der indebærer, at saldo for overdragerskatten forfalder til betaling
  • Forhold der indebærer, at aktierne anses for afstået af medarbejderejevirksomheden.

Etablering af beholdningsoversigt

Der skal ved overdragelsen etableres en beholdningsoversigt over de aktier, der overdrages til medarbejderejevirksomheden. Se ABL § 35 I, stk. 1, 1. pkt.

Medarbejderejevirksomheden vil således skulle udarbejde en beholdningsoversigt over de aktier, der overdrages ved anvendelse af reglerne i ABL §§ 35 H-35 K.

Det er en betingelse for anvendelse af modellen, at parterne indsender beholdningsoversigten.

Se om betingelserne for anvendelse af reglerne om overdragelse af aktier til medarbejderejevirksomheder i afsnit C.B.2.13.6.1. 

Efterfølgende omstrukturering

Ved en efterfølgende skattefri aktieombytning, fusion eller spaltning skal de aktier, der herved erhverves som vederlag, indgå i beholdningsoversigten. Se ABL § 35 I, stk. 1, 2. pkt.

De aktier, der modtages i vederlag ved den skattefri omstrukturering, vil skulle anses for omfattet af reglerne i ABL §§ 35 H-35 K, og et salg af disse aktier vil derfor udløse forfald af afdrag på overdragerskatten, ligesom aktierne vil skulle indgå i opgørelsen af medarbejderejevirksomhedens ejerandel i deltagerselskabet.

Saldo for overdragerskatten

Ved overdragelsen etableres en saldo for overdragerskatten, der beregnes med skattesatsen i SEL § 17, stk. 1, af overdragerens gevinst ved overdragelse af aktierne. Som aktiernes anskaffelsessum anvendes overdragerens anskaffelsessum, dog mindst 0 kr. Som aktiernes afståelsessum anvendes handelsværdien. Overdragerskatten skal betales af medarbejderejevirksomheden og forfalder til betaling efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 3-8 og §§ 35 J og 35 K. Se ABL § 35 I, stk. 2.

Ved etablering af saldo for overdragerskatten skal aktiernes anskaffelsessum mindst sættes til 0 kr. Dette indebærer, at overdrageren af aktierne skal beskattes af en eventuel negativ anskaffelsessum.

Overdragerskatten påhviler medarbejderejevirksomheden efter overdragelse af aktierne og skal afdrages efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 3-8 og ABL §§ 35 J og 35 K.

Det er en betingelse for anvendelse af modellen, at parterne indsender saldoen for overdragerskatten.

Se om betingelser for anvendelse af reglerne om overdragelse af aktier til medarbejderejevirksomheder i afsnit C.B.2.13.6.1. 

Se om negativ anskaffelsessum i afsnit C.B.2.13.6.2 om opgørelse af gevinst og tab.

Værdiansættelse

Ved etablering af saldo for overdragerskatten skal aktiernes handelsværdi på overdragelsestidspunktet anvendes som aktiernes afståelsessum. Ved beregning af gevinsten anvendes således aktiernes handelsværdi på tidspunktet for overdragelsen.

Med virkning for arv og gaver, der er ydet den 1. oktober 2024 eller senere, er der indført et retskrav på en skematisk værdiansættelse ved opgørelse af beregningsgrundlaget for bo- og gaveafgift ved overdragelse til nære familiemedlemmer. Retskravet indebærer bl.a., at parterne frit kan vælge imellem en værdi efter den skematiske model eller en værdi opgjort efter handelsværdien. Retskravet på skematisk værdiansættelse finder ikke anvendelse ved opgørelsen af aktieavancer og dermed heller ikke på overdragelser af aktier til medarbejderejevirksomheder efter reglerne i ABL §§ 35 G-35 K.

Reglerne om skematisk værdiansættelse vil dog i mange tilfælde kunne anvendes som udgangspunkt ved fastsættelsen af handelsværdien for de overdragede aktier, der skal bruges ved beregning af overdragerskatten.

Beregningen af medarbejderejevirksomhedens betaling af købesummen til overdrageren vil som udgangspunkt skulle fastsættes til handelsværdien af virksomheden. Samtidig vil overdragelsen til medarbejderejevirksomheden indebære, at medarbejderejevirksomheden overtager en latent skattebyrde fra overdrageren, som således ikke beskattes af gevinsten på aktierne ved overdragelsen.

Ved overdragelse med skattemæssig succession efter reglerne i KSL § 33 C og ABL §§ 34 - 35 A indregnes der, hvor overdragelsen indebærer en gave, passivposter som er et udtryk for en kompensation for den latente skat, der er tilknyttet den virksomhed, hvori erhververen succederer. Se om kompensation for den overtagne skatteforpligtelse i afsnit C.A.6.2.1.

Se om værdiansættelse i afsnit C.J.3.

Afståelse af aktier, der indgår på beholdningsoversigten

Ved afståelse af aktier, der indgår på beholdningsoversigten, foretages der en opgørelse af gevinst eller tab ved afståelsen. Opgørelsen skal ske pr. afstået aktie og foretages på grundlag af aktiens anskaffelsessum og afståelsessum. Se ABL § 35 I, stk. 3, 1. og 2. pkt.

Til afståelsessummen tillægges modtagne udbytter af de pågældende aktier, som medarbejderejevirksomheden i ejertiden har været fritaget for at medregne ved beregning af afdrag på overdragerskatten, jf. ABL § 35 J, stk. 5. Se ABL § 35 I, stk. 3, 3. pkt.

Som aktiernes anskaffelsessum anvendes overdragerens anskaffelsessum, dog mindst 0 kr. Se ABL § 35 I, stk. 3, 4. pkt.

De først erhvervede aktier anses for de først afståede. Se ABL § 35 I, stk. 3, 5. pkt.

Medfører opgørelsen ved afståelsen en gevinst, forfalder der et beløb til betaling, der beregnes som medarbejderejevirksomhedens gevinst ved afståelsen ganget med skattesatsen i SEL § 17, stk. 1. Se ABL § 35 I, stk. 4, 1. pkt.

I dette beregnede beløb gives der fradrag for anden skat, der er betalt af gevinsten. For skat betalt til fremmed stat, Færøerne eller Grønland opgøres fradraget efter reglerne i LL § 33, stk. 1. Overstiger det beregnede beløb den skat, der er betalt her til landet eller til fremmed stat, Færøerne eller Grønland, forfalder det overskydende beløb til betaling. Se ABL § 35 I, stk. 4, 2.-4. pkt.

Ved salg af aktier, der indgår på beholdningsoversigten, skal der således foretages en opgørelse, som anvendes til beregning af det beløb, der vil skulle afdrages på den skatteforpligtelse (overdragerskatten), der hviler på aktierne, som følge af overdragelsen til medarbejderejevirksomheden. Overdragerskatten og afdrag herpå reguleres ved den saldo, som skal etableres ved overdragelsen af aktierne til medarbejderejevirksomheden. 

Ved avanceopgørelsen med henblik på betaling af overdragerskatten, vil der skulle tages hensyn til værdistigninger og -fald i medarbejderejevirksomhedens ejerperiode. Der vil samtidig skulle tages højde for det udbytte af de afståede aktier, der er udloddet i perioden, og som har været friholdt fra afdrag på overdragerskatten.

Den afståelsessum, der skal reguleres med friholdte udbytter, er den konkrete afståelsessum ved afståelsen. Dette gælder også, hvor der er tale om en delafståelse.

Hvis der i ejerperioden er udloddet udbytte fra deltagerselskabet til medarbejderejevirksomheden, vil der således skulle tillægges et beløb til afståelsessummen, som udgør den del af udbyttet, som ikke er anvendt som grundlag for beregning af afdrag på overdragerskatten. Afståelsessummen og dermed den avance, der beregnes et afdrag på overdragerskatten af, forhøjes altså med det friholdte udbytte. Dette skal sikre imod, at udbyttet udloddes med det formål at tømme deltagerselskabet for værdier og dermed reducere aktiernes værdi ved et evt. senere salg. Ved et delsalg vil afståelsessummen kun skulle forhøjes med den andel af de friholdte udbytter, som kan henføres til de afståede aktier.

Værdistigninger på solgte aktier i medarbejderejevirksomhedens ejerperiode kan, hvor der sker salg over flere omgange og på forskellige tidspunkter, indebære, at der sker større eller mindre forholdsmæssig afdragsvis betaling af overdragerskatten. Det kan dog ikke indebære en forhøjelse af den opgjorte saldo for overdragerskatten, idet dette beløb lægges fast på tidspunktet for overdragelsen af aktierne til medarbejderejevirksomheden.

Når saldoen efter ABL § 35 I, stk. 2, er endeligt bragt til ophør, fordi samtlige aktier, som saldoen er opgjort efter, er afstået, vil det medføre, at forpligtelsen til at betale den resterende saldo bortfalder. Se ABL § 35 I, stk. 9.

Saldoen efter § 35 I, stk. 2, påvirkes ikke af efterfølgende køb af aktier i det samme selskab, som der er overdraget aktier i ved anvendelse af reglerne i ABL §§ 35 G-35 K. De aktier, der indgår på beholdningsoversigten, bevarer dermed den anskaffelsessum, som de havde på overdragelsestidspunktet. Der skal således ikke opgøres en ny gennemsnitlig anskaffelsessum, hvis der senere købes flere aktier i samme selskab. Aktier, der indgår på beholdningsoversigten, anses for afstået før aktier i samme selskab, der er erhvervet senere, uden at de foreslåede regler er anvendt på overdragelsen. Det vil sige, at FIFO-princippet (først ind - først ud) finder anvendelse.

Medfører en opgørelse efter ABL § 35 I, stk. 3, en gevinst, forfalder der et beløb til betaling, der beregnes som medarbejderejevirksomhedens gevinst ganget med skattesatsen i SEL § 17, stk. 1. I det således beregnede beløb gives der fradrag for anden skat, der er betalt af gevinsten.

Det vil sige, at dette beløb forfalder til afdrag på saldoen for overdragerskatten.

For skat betalt til fremmed stat, Færøerne eller Grønland opgøres fradrag efter reglerne i LL § 33, stk. 1. Overstiger det beregnede beløb den skat, der er betalt her til landet eller til fremmed stat, Færøerne eller Grønland, forfalder det overskydende beløb til betaling. Dette indebærer, at fradragsbeløbet ikke kan overstige den beregnede skat, og at saldoen for overdragerskat nedskrives med beløbet, når det er betalt.

Hvis en avanceopgørelse resulterer i et tab, skal der ikke foretages ændringer i saldoen for overdragerskat. Hvis alle aktierne ved en eller flere afståelser sælges til en samlet afståelsessum, der er mindre end den anskaffelsessum, der er lagt til grund ved overdragelsen til medarbejderejevirksomheden, vil saldoen for overdragerskat således fortsat være positiv, selv om alle aktier er solgt. Den resterende saldo for overdragerskat vil imidlertid bortfalde, når alle aktier på beholdningsoversigten er afstået. Se ABL § 35 I, stk. 9.

Modtagelse af udbytte på aktier, der indgår på beholdningsoversigten

Ved modtagelse af udbytter på aktier, jf. LL § 16 A, der indgår på beholdningsoversigten, forfalder der et beløb til betaling, hvis årets samlede udbytter på disse aktier overstiger 8 pct. af den handelsværdi, der blev anvendt som afståelsessum ved etableringen af saldo for overdragerskatten. Se ABL § 35 I, stk. 5, 1. pkt. 

Det forfaldne beløb beregnes som den del af årets modtagne udbyttebeløb, som overstiger 8 pct. af den handelsværdi, der blev anvendt som afståelsessum ved etableringen af saldo for overdragerskatten, ganget med skattesatsen i SEL § 17, stk. 1. Se ABL § 35 I, stk. 5, 2. pkt.

I det beregnede beløb gives der fradrag for anden skat, der er betalt af udbyttet, og fradrag efter reglerne i LL § 33, stk. 1, for skat betalt til fremmed stat, Færøerne eller Grønland. Overstiger det beregnede beløb den skat, der er betalt af udbyttet her til landet eller til fremmed stat, Færøerne eller Grønland, forfalder det overskydende beløb til betaling. Se ABL § 35 I, stk. 5, 3. og 4. pkt. 

Hvis medarbejderejevirksomheden modtager udbytter fra de aktier, der er overdraget ved anvendelse af modellen, vil det således skulle beregnes, om størrelsen på udbyttet udløser et afdrag på overdragerskatten. Der vil skulle afdrages på overdragerskatten, hvis beløbet overstiger 8 pct. af den opgjorte afståelsessum på overdragelsestidspunktet. Hvis dette er tilfældet, vil beløbet, der vil skulle afdrages på overdragerskatten, skulle beregnes som den del af udbyttet, der overstiger de 8 pct., ganget med selskabsskattesatsen, jf. SEL § 17, stk. 1. Det beløb, der friholdes fra at skulle afdrage på overdragerskatten, tillægges til afståelsessummen ved et senere salg af aktierne, jf. ABL § 35 I, stk. 3, 3. pkt.

Eksempel

Følgende forudsættes: 

  • at overdragerens anskaffelsessum udgør 10 kr.
  • at handelsværdien ved overdragelsen af 100 pct. ejerskab udgør 1.000 kr.

Herefter kan der beregnes følgende:

  • Gevinst ved overdragelsen udgør 990 kr.
  • Udskudt overdragerskat udgør 217,80 kr., beregnet som 990 kr. gange 22 procent. 
  • 8 procent af afståelsessummen udgør 80 kr., beregnet som 1.000 kr. gange 8 procent.

År 1:

  • Udloddet udbytte i året udgør 30 kr.
  • Afdrag på overdragerskatten udgør 0 kr.
  • Friholdt udbytte udgør 30 kr.

År 2:

  • Udloddet udbytte i året udgør 90 kr.
  • Afdrag på overdragerskatten udgør 2,2 kr., beregnet som 90 kr. - 80 kr. = 10 kr., der ganges med 22 procent.
  • Friholdt udbytte udgør 80 kr., beregnet som 90 kr. - 10 kr.

Medarbejderejevirksomheden sælger herefter 10 pct. af aktierne til 110 kr.

Avanceopgørelsen ved salget:

  • Anskaffelsessummen udgør 1 kr., beregnet som 10 kr. gange 10 procent.
  • Afståelsessummen udgør 110 kr.
  • Tillæg for friholdt udbyttebeløb 11 kr., beregnet 30 kr. + 80 kr. = 110 kr., der ganges med 10 procent.
  • Beregnet afståelsessum udgør 121 kr., beregnet som 110 kr. + 11 kr.
  • Gevinst udgør 120 kr., beregnet som 121 kr. - 1 kr.
  • Afdrag på overdragerskatten udgør 26,4 kr., beregnet som 120 kr. gange 22 procent.  

I det beregnede afdrag på overdragerskatten gives der fradrag for skat, der er betalt til fremmed stat, Færøerne eller Grønland, idet fradraget gives efter reglerne i LL § 33, stk. 1. Fradragsbeløbet vil således ikke kunne overstige den beregnede skat.

Saldoen for overdragerskatten vil skulle nedskrives med beløbet, når det er betalt.

Afdrag på saldo for overdragerskatten

Saldoen for overdragerskatten nedsættes med beløb, der betales af medarbejderejevirksomheden, herunder eventuelle frivillige indbetalinger. Se ABL § 35 I, stk. 6.

Forfaldne afdrag nedbringer således overdragerskatten, når der er sket betaling. Desuden vil medarbejderejevirksomheden kunne nedbringe saldoen for overdragerskatten med frivillige indbetalinger.

Afdrag på saldoen for overdragerskatten betales i henhold til de regler, der gælder for betaling af medarbejderejevirksomhedens indkomstskat. Se ABL § 35 I, stk. 7.

Forfaldstidspunktet for afdrag på overdragerskatten følger således reglerne i SEL § 30 om selskabers betaling af restskat.

Bortfald af saldo for overdragerskatten

Et uforfaldent beløb på saldoen for overdragerskat bortfalder, når alle aktierne på beholdningsoversigten er afstået, uanset at saldoen ikke er nedbragt til 0. Se ABL § 35 I, stk. 9.

Bestemmelsen indebærer således, at et eventuelt tilbagestående på saldoen for overdragerskatten ikke skal indfries, hvis alle aktierne på beholdningsoversigten er blevet solgt.

Forhold der indebærer, at saldo for overdragerskatten forfalder til betaling

Oplysningspligt

Hvis de opgørelser, der er nævnt i ABL § 35 K, stk. 1, 1.-3. pkt., ikke indgives rettidigt, forfalder saldoen for overdragerskatten til betaling. Se ABL § 35 K, stk. 1, 4. pkt.  

Told- og skatteforvaltningen kan se bort fra overskridelse af fristen for indgivelse af de opgørelser, der er nævnt i ABL § 35 K, stk. 1, 1.-3. pkt. Se ABL § 35 K, stk. 1, 5. pkt.

Se om oplysningspligt i afsnit C.B.2.13.6.5.

Sikkerhedsstillelse

Flytter medarbejderejevirksomheden hjemsted til et land, der ikke er omfattet af overenskomst af 7. december 1989 mellem de nordiske lande om bistand i skattesager eller Rådets direktiv 2010/24/EU af 16. marts 2010 om gensidig bistand ved inddrivelse af fordringer i forbindelse med skatter, afgifter og andre foranstaltninger, forfalder saldoen for overdragerskat til betaling. Se ABL § 35 K, stk. 3, 1. pkt.

Dette gælder dog ikke, hvis hjemstedet flyttes til et land, der er medlem af EU eller EØS, men dog ikke omfattet af overenskomst af 7. december 1989 mellem de nordiske lande om bistand i skattesager eller Rådets direktiv 2010/24/EU af 16. marts 2010 om gensidig bistand ved inddrivelse af fordringer i forbindelse med skatter, afgifter og andre foranstaltninger, og der stilles betryggende sikkerhed, jf. ABL § 35 K, stk. 2, 2. pkt. Se ABL § 35 K, stk. 3, 2. pkt.

Uanset ABL § 35 K, stk. 3, 2. pkt. forfalder saldoen for overdragerskat til betaling, når flytning af medarbejderejevirksomhedens hjemsted indebærer, at betingelserne i § 35 G, stk. 4, ikke er opfyldt. Se ABL § 35 K, stk. 3, 3. pkt.

Se om betingelser for anvendelse af reglerne om overdragelse af aktier til medarbejderejevirksomheder i afsnit C.B.2.13.6.1.

Se om sikkerhedsstillelse i afsnit C.B.2.13.6.5. 

Forhold der indebærer, at aktierne anses for afstået af medarbejderejevirksomheden

Opløsning af medarbejderejevirksomheden

Ved opløsning af medarbejderejevirksomheden anses aktier erhvervet ved en overdragelse omfattet af ABL § 35 G, som fortsat indgår på beholdningsoversigten, for afstået på tidspunktet for opløsningen. Se ABL § 35 I, stk. 8, 1. pkt.

Gevinst eller tab opgøres efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 3, og der betales afdrag på saldoen efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 4. Se ABL § 35 I, stk. 8, 2. pkt. 

Hvis medarbejderejevirksomheden opløses på et tidspunkt, hvor medarbejderejevirksomheden fortsat ejer aktier, der er overdraget ved anvendelse af reglerne i ABL § 35 G, vil der således skulle opgøres en gevinst eller tab, som hvis alle aktierne var afstået ved et almindeligt salg. Gevinst og tabet opgøres efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 3, og der afdrages på saldoen efter ABL § 35 I, stk. 4. Se ovenfor under afsnittet "Afståelse af aktier, der indgår på beholdningsoversigten". 

Idet medarbejderejevirksomheden ikke længere eksisterer, og aktierne på beholdningsoversigten skal anses for afstået, vil et uforfaldent beløb på saldo for overdragerskatten bortfalde, jf. ABL § 35 I, stk. 9.

Pengetankreglen

Er betingelsen i ABL § 35 G, stk. 1, om pengetankreglen, for aktier, der indgår på beholdningsoversigten efter ABL § 35 I, stk. 1, ikke opfyldt i 5 år regnet fra overdragelsen, anses aktierne for afstået til handelsværdien på det tidspunkt, hvor betingelsen ikke længere er opfyldt. Vurderingen af, om betingelsen om pengetankreglen er opfyldt, opgøres ved udgangen af hvert indkomstår i perioden på 5 år. Se ABL § 35 J, stk. 1.

Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med, at det er en betingelse for anvendelsen af modellen, at overdragelsen til medarbejderejevirksomheden skal være aktier i et selskab, hvis virksomhed ikke i overvejende grad består i passiv kapitalanbringelse dvs. en såkaldt pengetank, på overdragelsestidspunktet, og at det vedtægtsmæssige hovedformål skal være at eje virksomheden, samtidig med at deltagerne i medarbejderejevirksomheden skal bestå af medarbejdere i deltagerselskabet. Disse forudsætninger anses at briste, hvis virksomheden udvikler sig til en pengetank allerede inden for en kortere periode fra overdragelsen, der er fastsat til 5 år.

Aktierne vil således skulle anses for afstået af medarbejderejevirksomheden, og der vil forfalde et beløb til afdrag af saldoen for overdragerskatten. Afdraget opgøres efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 3 og 4. Et eventuelt resterende skattebeløb på saldoen vil bortfalde, og de pågældende aktier vil ikke længere være omfattet af reglerne i modellen. Der vil ikke ske et bortfald af den skattemæssige behandling af den oprindelige overdragelse af aktierne til medarbejderejevirksomheden, og den oprindelige overdragelse vil fortsat være skattefri for overdrageren.

Erhvervsvirksomhedslovens § 19 m

Er betingelsen i erhvervsvirksomhedslovens § 19 m om et ejerskab på mere end en tredjedel ikke opfyldt ved udgangen af indkomståret af 2 på hinanden følgende indkomstår, anses aktierne for afstået til handelsværdien ved udgangen af det første indkomstår, hvor betingelsen første gang ikke var opfyldt. Se ABL § 35 J, stk. 2, 1. pkt.

Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med erhvervsvirksomhedslovens § 19 m, hvorefter medarbejderejevirksomheden efter overdragelsen skal eje mere end en tredjedel af aktiekapitalen i deltagerselskabet. Dette indebærer, at hvis betingelsen om ejerandel ikke er opfyldt ved udgangen af et indkomstår, har medarbejderejevirksomheden 2 år til at genoprette ejerandelen enten ved overdragelse af aktier efter modellen, eller ved almindeligt køb af aktier i virksomheden. Hvis betingelsen ikke er opfyldt, ved udgangen af det 2. indkomstår, vil aktierne skulle anses for afstået til handelsværdien på det tidspunkt, hvor medarbejderejevirksomheden første gang ikke opfyldte betingelsen.

Der vil således forfalde et beløb til afdrag af saldoen for overdragerskatten, hvis kravet om ejerskab på mere end en tredjedel ikke er opfyldt i to sammenhængende indkomstår. Afdraget opgøres efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 3 og 4. Et eventuelt resterende skattebeløb på saldoen vil bortfalde, og de pågældende aktier vil ikke længere være omfattet af reglerne i modellen. Der vil ikke ske et bortfald af den skattemæssige behandling af den oprindelige overdragelse af aktierne til medarbejderejevirksomheden. Der vil være tale om en regulering af forfaldstidspunktet. Afdrag på og bortfald af overdragerskatten vil som udgangspunkt ikke have betydning for skatteansættelsen for medarbejderejevirksomheden.

SEL § 1, stk. 1, nr. 2j

Er reglerne i SEL § 1, stk. 1, nr. 2j, i øvrigt ikke opfyldt, skal aktier erhvervet ved en overdragelse omfattet af ABL § 35 G, som fortsat indgår på beholdningsoversigten, anses for afstået. Se ABL § 35 J, stk. 2, 2. pkt.

Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c, hvori betingelserne til medarbejderejevirksomheden indgår. Hvis medarbejderejevirksomheden ikke opfylder betingelserne i erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c, vil aktierne i deltagerselskabet skulle anses for afstået til handelsværdien på det tidspunkt, hvor betingelserne ikke længere er opfyldt. Hvis medarbejderejevirksomheden f.eks. ikke opfylder formålsbetingelsen i erhvervsvirksomhedsloven eller, hvis medarbejderejevirksomheden ikke opfylder betingelserne om deltagerkreds m.v.

Der vil således forfalde et beløb til afdrag af saldoen for overdragerskatten i det tilfælde, hvor de øvrige betingelser til medarbejderejevirksomheden ikke er opfyldt. Afdraget opgøres efter reglerne i ABL § 35 I, stk. 3 og 4. Et eventuelt resterende skattebeløb på saldoen vil bortfalde, og de pågældende aktier vil ikke længere være omfattet af reglerne i modellen. Der vil ikke ske et bortfald af den skattemæssige behandling af den oprindelige overdragelse af aktierne til medarbejderejevirksomheden. Der vil være tale om en regulering af forfaldstidspunktet. Afdrag på og bortfald af overdragerskatten vil som udgangspunkt ikke have betydning for skatteansættelsen for medarbejderejevirksomheden.