Indhold

Dette afsnit handler om, at det er en betingelse for at gennemføre en skattefri tilførsel af aktiver, at der sker vederlæggelse med aktier eller anparter til det modtagende selskab.

Afsnittet indeholder:

Regel
Vederlæggelsesform
Ingen mulighed for kontantvederlæggelse
Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Regel

Det indgår i definitionen af en skattefri tilførsel af aktiver, at det modtagende selskab mod at få tildelt aktiver og passiver fra det indskydende selskab får tildelt aktier eller anparter i det modtagende selskabs kapital. Se FUL § 15 c, stk. 2. Vederlaget kan udelukkende bestå i aktier eller anparter i det modtagende selskabs kapital.

Vederlæggelsesform

Det er en grundlæggende betingelse for at gennemføre en skattefri tilførsel af aktiver, at der udelukkende sker vederlæggelse med aktier eller anparter til det modtagende selskab.

Et indskydende selskab, som inden tilførslen også er selskabsdeltager i det modtagende selskab, kan således ikke vederlægges ved, at dets hidtidige aktier eller anparter i det modtagende selskab stiger i værdi.

Det indskydende selskab kan vederlægges med nyudstedte aktier eller anparter i det modtagende selskab.

Det indskydende selskab kan også vederlægges med egne aktier eller anparter i det modtagende selskab. Et selskabs afståelse af egne aktier eller anparter til dets hidtidige selskabsdeltagere i forhold til deres aktie-/anpartsbesiddelse sidestilles med nytegning. Afståelse af egne aktier eller anparter til andre end de hidtidige selskabsdeltagere eller til disse i et andet forhold end deres hidtidige aktie-/anpartsbesiddelse anses som afståelse, der beskattes efter aktieavancebeskatningslovens regler. Egne aktier er generelt fritaget for avancebeskatning. Se ABL § 10.

Ingen mulighed for kontantvederlæggelse

Vederlæggelsen skal ske fuldt ud med aktier eller anparter. Der er ikke som ved fusion og spaltning, mulighed for at erlægge en del af vederlaget kontant. Se afsnit C.D.5.2.3.1om fusion og C.D.6.1.7 om spaltning.

Ligningsrådet stillede således i TfS 1997, 661 LR vilkår om, at en mellemregning mellem det indskydende selskab og det modtagende selskab opstået i forbindelse med tilførslen skulle udgå.

Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse	Afgørelsen i stikord	Yderligere kommentarer
Skatterådet og andre
TfS 2000, 568 LR	Tilbagesalg til udstedende selskab anset for kontantvederlag, da det skulle ske i umiddelbar tilknytning til stiftelsen.
TfS 2000, 547 LR	Afsat skyldigt udbytte skulle tilføres det modtagende selskab. Herved skulle det modtagende selskab afholde en udgift for det indskydende selskab, hvorved der reelt blev ydet det indskydende selskab et kontantvederlag. Ligningsrådet betingede tilladelsen af, at afsat skyldigt udbytte skulle forblive i det indskydende selskab.	Sagen er tillige nævnt i forbindelse med grenkrav og fordeling af låneprovenu og gæld. Se C.D.6.2.3.1.
TfS 1999, 737 TSS	Sagen omhandler et tilfælde, hvor to selskaber ønskede at tilføre aktiver til samme modtagende selskab, og hvor vederlag ikke blev ydet i forhold til de indskudte værdier. I stedet skulle det ene indskydende selskab have fortrinsret til udbytte. Ordningen kunne ikke accepteres, men blev anset som værende i strid med vederlagskravet. Der blev dog meddelt tilladelse, da den oprindelige ansøgning blev ændret, så de indskydende selskaber kun blev vederlagt med aktier i det modtagende selskab.
TfS 1998, 825 LR	Ligningsrådet gav tilladelse til, at tre selskabers ideelle ejerandele i et kommanditselskab skattefrit kunne tilføres et nystiftet selskab, idet samtlige andele i kommanditselskabet blev overdraget til et nyt selskab. Se FUL § 15 c. Tilladelsen blev gjort betinget af, at to passivposter, i form af skyldig udlodning og mellemregning til de indskydende selskaber, udgik af åbningsbalancen for det modtagende selskab, idet vederlag udelukkende måtte ske i form af aktier.	Sagen vedrører både spørgsmål om vederlæggelse, samt hvorledes der kan ske tilførsel af ideelle andele.
TfS 1998, 599 LR	Der blev givet afslag på en ansøgning om tilførsel af aktiver, da vederlaget hovedsageligt skete med andet end aktier i det modtagende selskab. Der var i åbningsbalancen en mellemregning, som fandtes i strid med vederlagskravet i FUL § 15 c, stk. 2.
TfS 1997, 705 LR	I sagen ønskedes det indskydende selskab vederlagt med B-aktiekapital med særlige vilkår. Da gældende praksis vedrørende afståelsesbeskatning ved vedtægtsændringer herved blev omgået, blev tilladelse nægtet.
TfS 1997, 661 LR	Ligningsrådet stillede vilkår om, at en mellemregning mellem det indskydende selskab og det modtagende selskab udgik i forbindelse med tilførslen. Mellemregningen var i strid med vederlæggelseskravet i FUL § 15 c, stk. 2.	Mellemregning i strid med kontantvederlagsforbuddet