Indhold

Dette afsnit beskriver de særlige regler, der har betydning for en skattefri omdannelse af en virksomhed, der i året før omdannelsen indgik i virksomhedsordningen. De generelle regler for en skattefri virksomhedsomdannelse er omtalt i afsnit C.C.7.2

Afsnittet indeholder:

• Hensættelse til senere faktisk hævning og mellemregningskontoen
• Anskaffelsessummen for aktier/anparter
• Negativ indskudskonto.

Hensættelse til senere faktisk hævning og mellemregningskontoen

Det er en betingelse for at bruge reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse, at alle aktiver og passiver i virksomheden er overdraget til selskabet. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 2.

Når den virksomhed, der skal omdannes til et selskab, indgår i virksomhedsordningen, kan ejeren vælge, om

• beløb hensat til senere faktisk hævning og
• indeståendet på mellemregningskontoen

skal indgå i omdannelsen.

Ejeren kan frit vælge, om hele eller en del af beløbet skal indgå i omdannelsen eller holdes udenfor.

Holdes beløbene uden for omdannelsen, skal de medtages som et passiv i åbningsbalancen og i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne, som udarbejdes i forbindelse med omdannelsen. Beløbene skal udbetales til ejeren inden stiftelsesdatoen for selskabet, og dermed har ejeren efter dette tidspunkt ikke et tilgodehavende i selskabet. Den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne nedsættes med de beløb, som holdes udenfor omdannelsen. Udbetales beløbene ikke til ejeren inden stiftelsesdatoen for selskabet, anses ejeren for at have indskudt beløbet som egenkapital. Et sådant beløb er ikke skattepligtigt for selskabet. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 2, 4. pkt. Hvis beløbet er medtaget som et passiv i åbningsbalancen samt i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne, og beløbet ikke er udbetalt til ejeren inden stiftelsesdatoen for selskabet, vil anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne skulle forhøjes med et tilsvarende beløb.

Hæver ejeren mere end beløbene på disse konti, anses de overskydende hævninger for foretaget i selskabet og dermed vil disse hævninger blive beskattet som udbytte eller løn fra selskabet.

Vælger ejeren, at beløbene skal være med i omdannelsen, indgår de i selskabets egenkapital og skal derfor ikke tillægges i åbningsbalancen eller i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. De aktier eller anparter, som ejeren modtager som vederlag, får dermed en større værdi opgjort efter VOL § 4.

Anskaffelsessummen for aktier/anparter

Anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne må ikke være negativ. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 5.

Har ejeren brugt virksomhedsordningen i året før omdannelsen, kan reglerne i virksomhedsomdannelsesloven bruges, selv om anskaffelsessummen er negativ.

Driver den selvstændige flere virksomheder, skal samtlige virksomheder behandles som én virksomhed, når virksomhedsordningen bliver brugt. Se VSL § 2, stk. 3. Det er en betingelse, at alle virksomhederne bliver omdannet til et selskab, hvis omdannelsen skal kunne ske skattefrit, når der er en negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne.

En del af virksomheden kan derfor ikke omdannes, når der er opgjort en negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne, medmindre den negative anskaffelsessum bliver udlignet inden stiftelsesdatoen for selskabet. Udligningen kan ske ved kontant indbetaling eller overførsel af aktiver, hvis handelsværdi mindst udgør den negative anskaffelsessum. Det udlignede beløb medtages som et aktiv i åbningsbalancen og tillægges anskaffelsessummen for anparterne/aktierne.

Bemærk

Hvis der ikke er foretaget korrekt udligning af negativ anskaffelsessum inden stiftelsesdatoen for selskabet, er det muligt at søge dispensation til at indbetale beløbet. Se VOL § 2, stk. 4. Muligheden for dispensation er nærmere omtalt i afsnit C.C.7.2.2 Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse.

Når ikke alle virksomheder i virksomhedsordningen omdannes, kan der ske skattefri virksomhedsomdannelse af virksomheden, når anskaffelsessummen først bliver negativ efter, at den er nedsat med indestående på konto for opsparet overskud. Se VSL § 16 a, stk. 3.

Negativ indskudskonto

En virksomhed i virksomhedsordningen kan ikke omdannes skattefrit, når indskudskontoen er negativ. Dette gælder både for hel- og delomdannelser. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 5.

Hvis indskudskontoen er negativ, skal den være udlignet inden stiftelsesdatoen for selskabet. Udligningen kan ske ved kontant indbetaling eller overførsel af private aktiver, hvis handelsværdi mindst udgør den negative indskudskonto. Det udlignede beløb medtages som et aktiv i åbningsbalancen og tillægges anskaffelsessummen for anparterne/aktierne. Der er i stedet mulighed for at udligningen sker i den tilbageværende virksomhed. Indbetaling af beløbet skal i så fald ske til den tilbageværende virksomheds konto inden stiftelsesdatoen for selskabet.

Udligning af negativ indskudskonto er nærmere omtalt i afsnit C.C.5.2.14.2.

Bemærk

 Hvis der ikke er foretaget korrekt udligning af negativ indskudskonto inden stiftelsesdatoen for selskabet, er det muligt at søge dispensation til at indbetale beløbet. Se VOL § 2, stk. 4. Muligheden for dispensation er nærmere omtalt i afsnit C.C.7.2.2 Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse.