Indhold

Dette afsnit beskriver, hvordan goodwill kan værdiansættes efter Ligningsrådets vejledende anvisning, som offentliggjort i TSS-cirkulære 2000-10 og i Skatteministeriets cirkulære nr. 44 af 28. marts 2000.

Afsnittet indeholder:

  • Regel
  • Den vejledende anvisning om beregning af goodwill
  • Beregningsreglen i hovedtræk
  • Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser mv.

Se også

Skatteministeriet har til brug for værdiansættelse af koncerninterne overdragelser udarbejdet vejledningen "Transfer Pricing; kontrollerede transaktioner; værdiansættelse" af 21. august 2009.

Vejledningen beskriver værdiansættelsesmodeller, anbefalinger til brug af værdiansættelsesmodellerne samt anbefalinger til indholdet af dokumentation for værdiansættelsen.

Vejledningen retter sig primært mod værdiansættelse af virksomheder og virksomhedsandele, herunder goodwill og andre immaterielle rettigheder, ved koncerninterne overdragelser.

De værdiansættelsesmetoder og retningslinjer for anvendelse, der er beskrevet i vejledningen af 21. august 2009, kan bruges i situationer, hvor den vejledende anvisning i TSS-cirkulære 2000-10 ikke findes anvendelig.

Der er således ikke valgfrihed mellem de to vejledninger.

Regel

Der findes ikke i lovgivningen en regel for, hvordan goodwill skal værdiansættes.

Ved uafhængige parters aftale om overdragelse af goodwill skal aftalen lægges til grund, medmindre SKAT kan bevise, at der er et andet aktiv, som der ikke er ydet fuldt vederlag for.

Ved overdragelse mellem interesseforbundne parter skal værdien af goodwill sættes til handelsværdien.

Handelsværdien for goodwill værdiansættes efter et skøn ud fra de konkrete omstændigheder. I et skøn skal der tages hensyn til samtlige omstændigheder i det konkrete tilfælde, som er kendt på tidspunktet for værdiansættelsen, herunder især virksomhedens hidtidige overskud. Se TfS 1987, 398 LSR.

Hvis der i nogle brancher er en fast kutyme for værdiansættelse af goodwill, fx opgjort på baggrund af bruttoomsætning, bruttohonorarindtægt eller lignende, godkendes disse ved værdiansættelse af goodwill.

Fx er der kutyme for værdiansættelse af goodwill i lægevirksomheder, tandlægevirksomheder og revisionsvirksomheder.

Hvis kutymen indebærer, at værdiansættelsen beregnes på baggrund af omsætningen, vil der kunne fastsættes en goodwill, selvom virksomheden har underskud.

Hvis en kutyme benyttes ved værdiansættelsen af goodwill, skal parterne indsende dokumentation for, at der findes en branchekutyme i pågældende brancheorganisation, hvis SKAT ønsker det.

Hvis goodwill er fastsat efter særlig kutyme, bruges samme princip ved tilbageoverdragelse til en hovedaktionær. Se Skat 1987.7.526 LR og Skat 1987.7.527 LR.

Hvis der ikke er en branchekutyme, kan den fastsatte værdi blandt andet sandsynliggøres ved hjælp af erklæringer fra en uafhængig sagkyndig person eller ved modtagne købstilbud.

I forbindelse med virksomhedsomdannelse med tilbagevirkende kraft bliver goodwill sat til værdien på den valgte skæringsdag og ikke på det senere omdannelsestidspunkt. Det kan ikke udelukkes, at forhold, der er påregnelige på skæringsdagen, men som først kan dokumenteres på et senere tidspunkt, kan tages i betragtning. Se TfS 1990, 376 ØLR.

Der er ikke muligt at udskyde værdiansættelsen af goodwill til et senere tidspunkt, fx til et år efter omdannelsen, ligesom det ikke er muligt at indregne egne forventninger i værdiansættelsen. Se TfS 1991, 358 LSR.

Hvis der ikke er andre holdepunkter for udøvelsen af skønnet over handelsværdien, har Ligningsrådet vedtaget en vejledende anvisning til værdiansættelse af goodwill, offentliggjort i TSS-cirkulære 2000-10. Den værdi, der bliver beregnet efter anvisningen kan danne udgangspunkt for skønnet over handelsværdien ved overdragelse af goodwill mellem parter, der ikke har modstående interesser.

Den vejledende anvisning om beregning af goodwill

Beregningsmodellen i TSS-cirkulære 2000-10 er udtryk for en standardiseret beregning af goodwill. Der kan derfor være konkrete omstændigheder, der gør beregningsmodellen mindre brugbar. I disse tilfælde skal der ændres i resultatet, så den endelige værdiansættelse skønsmæssigt svarer til den pris, som en uafhængig tredjemand må forventes at ville betale for goodwill under de foreliggende omstændigheder.

Et finansieringsselskab vil typisk have omstændigheder, der gør, at beregningsmodellen skal tilpasses. Se SKM2003.474.LR.

Den vejledende anvisning og elementerne i denne kan påberåbes af parterne, men der er ikke et krav om, at den værdi der fremkommer efter anvisningen, bliver godkendt af SKAT, da beregningen jo kun er vejledende for handelsværdien. Tilsvarende kan SKAT ikke blot lægge en beregning efter anvisningen til grund, hvis konkrete forhold gør anvisningen uanvendelig.

Ved brug af beregningsmodellen er det afgørende, at der bliver taget stilling til, om beregningsmodellen giver en realistisk værdiansættelse af goodwill eller ej, og om der i situationen er omstændigheder, der skal tages højde for.

Eksempelvis kan en uafhængig køber være villig til at betale et beløb for goodwill, selvom goodwill-værdien beregnet efter den vejledende anvisning er nul eller negativ. Tilsvarende kan der være situationer, hvor der kan beregnes en positiv værdi efter anvisningen, men hvor en uafhængig tredjemand ikke vil betale for goodwill.

Den goodwillværdi, der fremkommer ved brug af den vejledende beregningsmodel skal altid underkastes en prøvelse af, om den beregnede værdi svarer til den reelle handelsværdi eller ej.

TSS-cirkulære 2000-10, punkt 4, indeholder følgende eksempler på forhold, der kan have betydning for værdiansættelsen, og som kan føre til justering af den beregnede værdi:

  • Velbegrundede forventninger til fremtiden, eventuelt baseret på indgåede aftaler om fremtidige ydelser
  • Udviklingen fra afslutningen af sidste regnskabsperiode til tidspunktet for overdragelsen
  • Situationer, hvor indehaver(e) eller medarbejdere med afgørende indflydelse på virksomhedens indtjening ikke følger med virksomheden
  • I tilfælde, hvor virksomhedens indtjening udelukkende eller i det væsentlige er baseret på en eller ganske få meget store kunder, vil beregningsmodellen være mindre anvendelig. Der bør således ske et nedslag som udtryk for den usikkerhed, der er forbundet med dette
  • Hvis virksomhedens indtjening i de foregående år har været påvirket af store engangsindtægter- eller udgifter herunder fx betydelige forsknings- og udviklingsudgifter, ekstraordinært store tab på debitorer eller ekstraordinært store finansielle indtægter eller udgifter.

Ligningsrådet har taget stilling til fravigelse af den vejledende anvisning, både før og efter den nugældende vejledende anvisning: Se TfS 1999, 827 LR, TfS 2000, 256 LR og TfS 2000, 392 LR.

Ligningsrådet tilsidesatte i 2 sager om goodwill den anviste beregningsregel og foretog i stedet for et skøn over goodwillværdien. Beregningsreglen er kun vejledende ved værdiansættelsen af goodwill. Se TfS 1996.404 LR.

En nedsættelse eller en forhøjelse af den goodwillværdi, der beregnes ved hjælp af anvisningen, skal dog altid være baseret på faktiske omstændigheder knyttet til den virksomhed, der bliver overdraget og ikke bero på et skøn, sådan at der, fx ved en nedsættelse, bliver tale om en form for umotiveret rabat. Se SKM2011.797.ØLR, hvor værdien af goodwill blev beregnet med udgangspunkt i den vejledende anvisning og tilpasset konkrete omstændigheder.

Når SKAT, et skatteankenævn, Skatterådet, det tidligere Ligningsråd, Landsskatteretten eller domstolene har taget stilling til værdiansættelse af goodwill, er det den værdi, der er handelsværdien. Dermed kan hverken SKAT eller skatteyderne begære genoptagelse af en værdiansættelse af goodwill, hvis dette udelukkende bliver begrundet i, at der måtte være kommet en ny anvisning, da anvisningen kun er vejledende for handelsværdien. Se også TfS 2000, 1010 TSS.

Hvis beregningsmodellen i TSS-cirkulære 2000-10 bliver brugt til beregning af goodwill på en overdragelse før 1. april 2000 og er til ugunst for skatteyderen, har skatteyderen krav på, at den tidligere gældende anvisning til beregning af goodwill bliver anvendt. Se SKM2002.385.DEP.

Beregningsreglen i hovedtræk

Beregningen tager udgangspunkt i virksomhedens regnskabsmæssige resultater for de seneste 3 indkomstår forud for overdragelsen. Hvis virksomheden ikke udarbejder et årsregnskab efter årsregnskabsloven, er det i stedet virksomhedens skattepligtige indkomster for de seneste 3 indkomstår, der lægges til grund.

Resultaterne bliver blandt andet reguleret for finansielle indtægter/udgifter, ligesom der i visse tilfælde tillægges/fratrækkes et beløb som udtryk for indtjeningens udviklingstendens. Ved overdragelse af en personligt ejet virksomhed trækkes herefter et beløb fra for driftsherreløn. 

Restbeløbet skal kapitaliseres ud fra en konkret vurdering af den erhvervede goodwills levetid og under forudsætning af, at køber vil kræve en forrentning. Forrentningssatsen varieres i takt med ændringer i kapitalafkastsatsen.

Oversigt over TSS-cirkulære 2000-10, hvor beregningsgrundlaget er et årsregnskab udarbejdet efter årsregnskabsloven (ÅRL):

Beregningsgrundlaget

Regnskabsmæssigt resultat før skat for de sidste 3 år før overdragelsen

Regulering af resultatet

- finansielle indtægter

+ finansielle udgifter

+/- ekstraordinære poster i henhold til ÅRL

+ afskrivninger på tilkøbt goodwill

- ikke udgiftsført løn eller vederlag til eventuelt medarbejdende ægtefælle

Vægtning

3. sidste år før overdragelsen: x 1

2. sidste år før overdragelsen: x 2

Sidste år før overdragelsen: x 3

Resultatet divideres med 6 (vægtet gennemsnitsindtjening)

Udviklingstendens

Forskellen mellem sidste år og 3. sidste år divideres med 2

Driftsherreløn

50 pct. fratrækkes (min. 250.000 kr. / max. 1.000.000 kr.)

Forrentning af

aktiverne

Den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats efter VSL § 9 + 3 pct., hvilket medfører xen forrentning på 4 pct. i 2012x.

Kapitalisering

Kapitaliseringsfaktoren beregnes med den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats efter VSL § 9 + 8 pct. / forventet levetid, hvilket medfører xen kapitalisering på 9 pct. i 2012x.

xSe SKM2012.421.SKAT om kapitalafkastsatsen efter VSL § 9 på 1 pct. for indkomståret 2012.x

Beregningsgrundlaget, indtjeningsevnen

Grundlaget for beregningen er de regnskabsmæssige resultater før skat for de seneste 3 regnskabsår opgjort efter reglerne i årsregnskabsloven.

Hvis virksomheden ikke udarbejder et årsregnskab efter årsregnskabsloven, og der ikke er regnskabsmæssige resultater at tage udgangspunkt i, anvendes i stedet virksomhedens skattepligtige indkomst for de seneste 3 indkomstår.

En virksomhed, der ikke udarbejder årsregnskab efter årsregnskabsloven, kan også vælge at opgøre et regnskabsmæssigt resultat for de seneste 3 indkomstår og anvende dette som udgangspunktet for beregningen. Hvis denne mulighed vælges, kan det af hensyn til en korrekt opgørelse af de regnskabsmæssige afskrivninger, være nødvendigt at opgøre de regnskabsmæssige resultater for flere år inden overdragelsen.

Den gennemsnitlige regnskabsmæssige afskrivningsperiode for anlægsaktiver kan fx være 5 år. For at få opgjort de regnskabsmæssige afskrivninger, kan det i de situationer, hvor virksomheden har købt aktiver i op til 5 år forud for det første af de 3 regnskabsår, blive nødvendigt at opgøre det regnskabsmæssige resultat i op til 8 år før overdragelsestidspunktet.

Regulering af de enkelte år

Hvis der bliver taget udgangspunkt i de regnskabsmæssige resultater før skat, skal der korrigeres for følgende poster:

  • - Ikke udgiftsført løn eller vederlag til eventuel medarbejdende ægtefælle
  • - Finansielle indtægter
  • + Finansielle udgifter
  • +/- Eventuelle ekstraordinære poster i henhold til årsregnskabsloven
  • + Afskrivninger på tilkøbt goodwill.

Hvis der bliver taget udgangspunkt i opgørelsen af virksomhedens skattepligtige indkomst, skal der korrigeres for følgende poster:

  • - Medarbejdende ægtefælle
  • - Finansielle indtægter
  • + Finansielle udgifter
  • + Forskudsafskrivninger
  • +/- Andre ikke skatterelevante driftsmæssige poster
  • + Afskrivninger på tilkøbt goodwill.

Værdien af goodwill skal beregnes på grundlag af den indtjening, der kommer fra virksomhedens primære forretningsområde. Se SKM2003.168.LR samt SKM2003.474.LR.

Hvad enten grundlaget for beregningen er de regnskabsmæssige resultater før skat eller virksomhedens skattepligtige indkomst, skal der ikke reguleres for ikke udgiftsført løn eller vederlag til medarbejdende ægtefælle, idet beløbet træder i stedet for lønudgift. Der bliver også reguleret for finansielle indtægter og udgifter, da sælgerens finansiering af virksomheden ikke skal have indflydelse på virksomhedens goodwill.

Når der bliver taget udgangspunkt i virksomhedens skattepligtige indkomst, bliver der også reguleret for rent skattemæssige dispositioner. Dette skyldes, at sådanne rent skattemæssige dispositioner ikke ses at have sammenhæng med virksomhedens goodwill.

Med posten "andre ikke skatterelevante driftsmæssige poster" skal forstås eventuelle andre skattemæssige dispositioner, som har påvirket den skattepligtige indkomst, men som i lighed med de ovenfor nævnte poster, ikke ses at have betydning for virksomhedens drift og dermed for virksomhedens goodwillværdi. Dette gælder fx for det skattemæssige resultat af driftsfremmede aktiver. Se nedenfor under afsnittet "Forrentning af virksomhedens aktiver".

Uanset hvilket grundlag der bliver taget udgangspunkt i, er det en forudsætning, at en køber vil være villig til at betale det samme for goodwill, uanset om der er tale om en virksomhed, der kun har oparbejdet goodwill eller om en virksomhed, der også har tilkøbt oparbejdet goodwill. På baggrund heraf bliver indkomstgrundlaget neutraliseret ved at tilbageføre eventuelle foretagne afskrivninger på tilkøbt goodwill.

Vægtning af de enkelte år

Den regulerede indkomst for tredjesidste år før overdragelsen ganges med 1, den regulerede indkomst for næstsidste år ganges med 2, og den regulerede indkomst for det sidste år ganges med 3.

Den samlede regulerede indkomst er på denne måde ganget med 6, hvorfor gennemsnitsindtjeningen, der kan være såvel et positivt som et negativt beløb, fremkommer ved at dividere summen af de regulerede indkomster med 6.

Udviklingstendensen

Når virksomhed mellem uafhængige parter bliver overdraget, vil den fremtidige/budgetterede indkomst almindeligvis spille en betydelig rolle for værdiansættelsen af en virksomheds goodwill.

Budgetter er ikke egnet som grundlag for skøn over goodwillværdi, når der er tale om overdragelse mellem parter med interessefællesskab.

Hvis der har været en konstant resultatmæssig udvikling (positiv/negativ) inden for de 3 år, som bliver lagt til grund for beregningen, bliver der beregnet et tillæg/fradrag for udviklingstendens.

Beregningen af udviklingstendens tager udgangspunkt i den resultatmæssige udvikling, der har været fra det tredjesidste regnskabsår før overdragelsen til det sidste år før overdragelsen. Som udtryk for gennemsnittet af udviklingen (stigningen/faldet) i de to udviklingsperioder (år 1 til år 2 og år 2 til år 3) divideres den samlede udvikling (år 1 til år 3) med 2.

Hvis den regulerede gennemsnitlige indkomst er negativ efter tillæg/fradrag for udviklingstendens, sættes goodwillværdien som hovedregel til 0 kr.

Driftsherreløn

Efter indregning af udviklingstendensen udgør halvdelen af det herefter fremkomne beløb driftsherreløn, som trækkes fra i den beregnede gennemsnitlige indkomst. Der fratrækkes dog mindst 250.000 kr. og højst 1.000.000 kr. som driftsherreløn. Hvis resultatet efter fradrag for driftsherreløn på mindst 250.000 kr. er 0 eller negativt, antages goodwillværdien at være 0.

Hvis en virksomhed som er drevet i selskabsform bliver overdraget, er der ikke fradrag for driftsherreløn, idet samtlige medarbejdere - herunder aktionærer - vil have modtaget løn for deres arbejde for selskabet.  

For interessentskaber og andre virksomheder, der ikke udgør et selvstændigt skattesubjekt, sker beregningen for hver deltager for sig. Det er således interessenternes regulerede regnskabsmæssige resultat eller regulerede skattepligtige indtægt vedrørende virksomheden, der indgår i beregningen. For at finde udviklingstendensen for virksomheden bliver interessenternes regulerede resultater/regulerede skattepligtige indkomster lagt sammen. Herefter deles resultatet ud på hver interessent og fradrag for driftsherreløn for de af virksomhedens ejere, der yder en væsentlig arbejdsindsats, bliver beregnet.

Forudsætningen for at beregne fradrag for driftsherreløn for hver ejer er, at hver ejers arbejdsindsats i interessentskabet kan anses for væsentlig. Hvis alle ejernes deltagelse i interessentskabet har karakter af bibeskæftigelse af mindre omfang, kan der kun foretages fradrag for én samlet driftsherreløn.

Forrentning af virksomhedens aktiver

Når der er beregnet fradrag for driftsherreløn trækkes en forrentning af samtlige aktiver i virksomhedens seneste balance forud for overdragelsen fra, bortset fra driftsfremmede aktiver, som fx obligationer og pantebreve og bogført værdi af tilkøbt goodwill, idet kun den herefter resterende indtjening er til rådighed til forrentning af goodwill.

Se dog SKM2003.474.LR, hvor den vejledende beregningsanvisning bliver tilpasset en finansieringsvirksomheds særlige karakter.

Likvide midler skal som alt overvejende hovedregel holdes uden for forrentningen af aktiverne. Se SKM2001.132.LR.

Udlejningsejendomme kan også blive betragtet som driftsfremmede aktiver og indgår ikke i forrentningen af aktivmassen ved beregningen af goodwill efter den vejledende anvisning. Virksomhedens resultat skal også reguleres med nettoresultatet fra de driftsfremmede udlejningsejendomme. Se SKM2003.168.LR.

Det beror på en konkret vurdering af en virksomheds aktiver, om de er driftsfremmede eller ikke, idet kun de aktiver, der indgår i en virksomheds primære forretningsområde, skal regnes med i den aktivmasse, der bliver forrentet.

Hvis et selskab overdrager en del af sin aktivitet til et datterselskab, skal også de aktiver der ikke medoverdrages, men som er nødvendige forudsætninger for virksomhedens drift, indgå ved forrentningen af aktiverne - og ikke kun de overdragne aktiver. Se SKM2004.44.LSR.

Ved opgørelsen af den aktivmasse, der skal forrentes, skal der derfor sondres mellem, om aktiverne er driftsfremmede eller ej, og ikke om aktiverne er overdraget eller ej.

Forrentningsprocenten

Renten bliver fastsat til den kapitalafkastsats, der gælder på tidspunktet for overdragelsen med et tillæg på 3 pct. Kapitalafkastsatsen bliver kun beregnet en gang årligt. Satsen offentliggøres medio i året. Se VSL § 9.

xKapitalafkastsatsen udgør 1 pct. for indkomståret 2012 (SKM2012.421.SKAT), og den samlede forrentning udgør således 4 pct. for 2012.x At der er tale om en sammensat procentsats, der varierer i takt med kapitalafkastsatsen, sikrer, at satsen bliver løbende tilpasset ændringer i samfundets generelle renteniveau.

Værdien af igangværende arbejder skal kun indgå med nettoværdien.

Det er således kun forskellen mellem aktivværdien for de igangværende arbejder og de modtagne acontobetalinger herfor, der skal indgå, når goodwill for fx en ingeniør, der ønsker at omdanne sin virksomhed til et selskab, skal fastsættes. Se TfS 1991, 140 LSR og TfS 1992, 58 LSR.

Kapitalisering

Det endelige goodwillbeløb fremkommer ved, at restbeløbet bliver kapitaliseret med en individuelt fastsat kapitaliseringsfaktor.

Kapitaliseringsfaktoren udtrykker forholdet mellem det forventede årlige afkast i form af en forrentningsprocent og goodwillens forventede levetid. Kapitaliseringsfaktoren er et udtryk for, i hvor mange år man kan forvente et afkast på den erhvervede goodwill.

Forrentningen bliver fastsat til den kapitalafkastsats, der gælder på overdragelsestidspunktet med et tillæg på 8 pct. xKapitalafkastsatsen er 1 pct. for indkomståret 2012 (SKM2012.421.SKAT), og den samlede rente udgør således 9 pct. i 2012.x Se VSL § 9.

Goodwill kan have varierende levetid, og kapitaliseringsfaktoren må ansættes i forhold til dette.

For virksomheder, hvis produkter nærmest har karakter af standardprodukter, kan levetiden på goodwill passende ansættes til 7 år. Se SKM2002.50.LSR.

Udgangspunktet er således 7 år, medmindre afgørende forhold taler for en længere eller kortere levetid. Se SKM2004.173.LR og SKM2004.174.LR.

Baggrunden for individuel fastsættelse af levetiden på den erhvervede goodwill, og dermed individuel fastsættelse af kapitaliseringsfaktoren, hviler på den forudsætning, at den goodwill, der erhverves fra overdrageren, gradvist bliver erstattet af goodwill, der bliver opbygget af erhververen.

Som eksempler på faktorer, der ifølge Skatteministeriet er afgørende for levetiden for erhvervet goodwill kan nævnes:

  • Type og kompleksitet af virksomhedens produkter og/eller tjenesteydelser. Eksempelvis må det antages, at goodwill har en længere levetid, når der er tale om produktion og/eller salg af helt unikke produkter/tjenesteydelser. Modsat når der er tale om produktion/salg af standardiserede og masseproducerede produkter
  • Produktion/forhandling af et indarbejdet og anerkendt varemærke må forventes at have en forlængende effekt på goodwillens levetid
  • Hvis køber i løbet af kort tid ved etablering af en helt ny virksomhed kan opbygge en goodwill svarende til den, der er knyttet til den aktuelle virksomhed, må goodwill forventes at have en forholdsvis kort levetid. Dette gælder eksempelvis mindre håndværksvirksomheder.

Til illustration kan henvises til SKM2004.174.LR, hvor Ligningsrådet udtalte, at der ikke var tale om forhold, der talte for at fravige udgangspunktet om en levetid på 7 år. Der var tale om en shippingvirksomhed, hvor hovedaktiviteten var charteringvirksomhed med formidling af kontakt mellem befragtere og redere. Denne formidling var meget afhængig af ejerens personlige kontakter med redere og befragtere, som var opbygget gennem års tillidsfuldt samarbejde.

Eksempler på levetidens betydning for kapitaliseringsfaktoren ved en rente på x9x, 10, 11, 12 og 13 pct.:

Kap.faktor r = 9 pct. r = 10 pct. r = 11 pct.

r = 12 pct.

r = 13 pct.

Levetid (år)

1

0,46 

0,45

0,45

 0,45

0,44

2

0,90 

0,89

0,88

 0,87

0,86

3

1,31 

1,30

1,28

 1,26

1,25

4

1,71 

1,68

1,65

 1,63

1,60

5

2,08 

2,04

2,00

 1,96

1,93

6

2,43 

2,38

2,33

 2,28

2,23

7

2,76 

2,70

2,63

 2,57

2,52

8

3,08 

3,00

2,92

 2,85

2,78

9

3,38 

3,28

3,19

 3,10

3,02

10

3,66 

3,55

3,44

 3,34

3,25

11

3,93 

3,80

3,68

 3,57

3,46 

12

4,18 

4,04

3,90

 3,77

3,65 

13

4,42 

4,26

4,11

 3,97

3,83 

14

4,65 

4,47

4,31

 4,15

4,00 

15

4,87 

4,68

4,49

 4,32

4.16 

I TSS-cirkulære 2000-10 var de anførte kapitaliseringsfaktorer afrundet til hele tal. Afhængigt af om der rundes op eller ned kan en sådan afrunding imidlertid føre til, at beskatningsgrundlaget for goodwill bliver højere eller lavere. Der bør derfor ikke ske afrunding af den beregnede kapitaliseringsfaktor medmindre SKAT og virksomhed kan nå til enighed om dette.

Kapitalafkastsatsændring for tidligere år og styresignal om genoptagelse

Der har for tidligere år været fejl ved beregningen af kapitalafkastsatsen. Fejlen er nu rettet ved beregningen af kapitalafkastsatsen for 2011. Se SKM2011.473.SKAT.

Ved styresignal af 14. december 2011 er der meddelt genoptagelsesmulighed i visse tilfælde, herunder også ved værdiansættelse af goodwill, hvis denne er beregnet på baggrund af den vejledende anvisning, som behandlet i dette afsnit, og hvis værdiansættelsen af goodwill afviger fra markedsprisen.

Styresignalet indeholder oplysning om, hvad kapitalafkastsatsen har været offentliggjort til siden 2000 og frem til og med 2010, og hvad den i stedet bør udgøre for samme periode. Genoptagelsesmuligheden efter SFL § 27, stk. 1, bortfalder efter SFL § 27, stk. 2, den 1. oktober 2012. Se SKM2011.810.SKAT.

Eksempel på beregning af kapitaliseringsfaktor

De i foranstående tabel kapitaliseringsfaktorer er beregnet under forudsætning af, at afkastet fra den erhvervede goodwill falder lineært over tid, og beregningen af dette kan illustreres med nedenstaående eksempel, hvor kapitaliseringsfaktoren efter foranstående tabel kan beregnes til 1,63, idet det er forudsat, at renten udgør 12 pct., og at den erhvervede goodwill har en levetid på 4 år.

Det er endvidere forudsat, at den beregnede rest til forrentning af goodwill er 100 kr. Herefter beregnes det årlige gennemsnitlige afkast fra goodwill tilbagediskonteret til nutiden ved brug af diskonteringsfaktoren (1 + r)-n, der findes i almindelige rentetabeller.

Med en startværdi primo år 1 på 100 kr. og en levetid på 4 år er værdien ultimo år 1 faldet til 75 kr. Det gennemsnitlige afkast fra goodwill i år 1 bliver (100 + 75)/2, eller 87,50 kr., der skal tilbagediskonteres 1 år. Med en rente på 12 pct. er nutidsværdien af 87,50 kr. lig med 78,10 kr. (87,50 x (1+0,12)-1).

Primo år 2 er værdien 75 kr., og ultimo år 2 er værdien 50 kr. Det gennemsnitlige afkast for år 2 udgør 62,50 kr., og beløbet tilbagediskonteres 2 år. Nutidsværdien af 62,50 kr. er 49,80 kr. (62,50 x (1+0,12)-2).

Primo år 3 er værdien 50 kr., og ultimo år 3 er værdien 25 kr. Det gennemsnitlige afkast for år 3 udgør 37,50 kr., og beløbet tilbagediskonteres 3 år. Nutidsværdien af 37,50 kr. er 26,70 kr. (37,50 x (1+0,12)-3).

Primo år 4 er værdien 25 kr., og ultimo år 4 er værdien 0 kr. Det gennemsnitlige afkast for år 4 udgør 12,50 kr., og beløbet tilbagediskonteres 4 år. Nutidsværdien af 12,50 kr. er 7,90 kr. (12,50 x (1+0,12)-4).

Summen af de 4 års nutidsværdier er 162,50 kr. (78,10 + 49,80 + 26,70 + 7,90), hvorefter den relevante kapitaliseringsfaktor i det givne eksempel, hvor levetiden er fastsat til 4 år, afrundet udgør 1,63.

Eksempel 1 på beregningsreglen (indkomståret 2012)

 

3. sidste år 

2. sidste år 

sidste år

Regnskabsmæssigt resultat

50.000

210.000

430.000

Ikke udgiftsført løn til medarbejdende ægtefælle

  0

  0

0

- finansielle indtægter

- 12.000

- 10.000

- 8.000

+ finansielle udgifter

+ 62.000

+ 50.000

+ 53.000

Ekstraordinære poster

0

0

-75.000

Reguleret resultat

100.000 

 250.000

 400.000

 

Reguleret indkomst/vægtet indkomst:

  

Tredjesidste år 100.000 x 1      

 100.000

Næstsidste år 250.000 x 2                                                 

  500.000

Sidste år 400.000 x 3                           

1.200.000

I alt                                                                                                                

1.800.000

Divideret med 6 = gennemsnitsindtjening                        

300.000

Udviklingstendens (400.000 - 100.000)/2    

 150.000

 450.000

Driftsherreløn, 50 pct. (min. 250.000, max 1 mio kr.)

- 250.000

Forrentning af aktiver, bortset fra goodwill, 4 pct. af 1 mio. kr.            

-   40.000

Rest til forrentning af goodwill 

160.000

Kapitalisering (9 pct. og levetid på 7 år) faktor 2,76                  

441.600

Beregnet værdi af goodwill    

 441.600

Den goodwillværdi, der fremkommer ved brug af den vejledende beregningsmodel skal altid underkastes en prøvelse af, om den beregnede værdi svarer til den reelle handelsværdi eller ej.

Se fx SKM2001.132.LR, hvor Ligningsrådet fandt, at den beregnede goodwillværdi på 607.435 kr. passende kunne fastsættes til afrundet 1.000.000 kr., da virksomheden havde oplevet en positiv udvikling og også forventede en mindre fremgang i resultat og omsætning.

Eksempel 2 på beregningsreglen

Hvis der er tale om en virksomhed, der for ca. 80 pct. vedkommende er ordreproducerende, og som for det næste regnskabsår kun har modtaget ordrer svarende til ca. 30 pct. af den normale omsætning, vil det være overvejende sandsynligt, at virksomheden i det/de kommende år vil få det vanskeligt med at forrente den beregnede goodwillværdi.

I en sådan situation må den indregnede udviklingstendens anses for at være urealistisk. Der vil derfor skulle ske en efterfølgende regulering af den beregnede værdi i nedadgående retning.

Virksomhed under 3 år

Udgangspunktet for at bruge anvisningen er, at virksomheden har et årsregnskab eller skatteregnskab for de seneste 3 regnskabs- eller indkomstår.

Hvis dette ikke er tilfældet, må anvisningen bruges med de fornødne tilpasninger.

Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse

samt evt. tilhørende SKAT-meddelelse

Afgørelsen i stikord

Yderligere kommentarer

Landsretsdomme

SKM2011.797.ØLR

Ved en aftale indgået mellem interesseforbundne parter var købesummen fastsat til kr. 100.000, hvilket var væsentligt under virksomhedens goodwill-værdi efter den vejledende anvisning. Ved syn og skøn for Landsskatteretten fandtes det overdragne at bestå i en overskudsret, hvis værdi udgjorde kr. 675.000. Landsskatteretten lagde i overensstemmelse med parternes synspunkt til grund, at der var tale om goodwill og ansatte værdien til kr. 575.000. For byretten gjorde sagsøgeren bl.a. med henvisning til syns- og skønserklæringen gældende, at værdien af den overdragne goodwill maksimalt var på kr. 100.000. Byretten fandt ikke grundlag for at tilsidesætte Landsskatterettens skøn, og ministeriet blev frifundet. Østre Landsret stadfæstede byrettens dom.

Tidligere byretsdom: SKM2011.33.BR

xSe tilsvarende i SKM2012.499.BRx.

TfS 2002, 778 VLR

Et selskabs aktivitet blev i 1997 overdraget til hovedaktionæren. Skattemyndighederne fandt, at goodwill på baggrund af Ligningsrådets vejledende anvisning, jf. TSS-cirkulære 2000-10, skulle fastsættes til 300.000 kr. Det sagsøgende selskab påstod, at goodwill skulle værdiansættes efter den anvisning, som var indarbejdet i ligningsvejledningen for 1997, hvorefter goodwillværdien var 0 kr. Skatteministeriet tog bekræftende til genmæle.

Kommenteret i SKM2002.385.DEP.

TfS 1990, 376 ØLR

En af skatteyderen drevet virksomhed blev ved stiftelsesoverenskomst af 20/12 1984 omdannet til et anpartsselskab med tilbagevirkende kraft fra den 1/7 1984. Landsretten udtalte, at værdien af den til virksomheden knyttede goodwill i skattemæssig henseende skulle sættes til værdien på den valgte skæringsdag den 1/7 1984, og ikke på stiftelsestidspunktet. Det kunne ikke udelukkes, at forhold, der var påregnelige på den valgte skæringsdag, men først kunne dokumenteres senere, kunne tages i betragtning.

  

Landsskatteretskendelser

SKM2004.44.LSR

Værdi af goodwill ved overdragelse af en trykkeriaktivitet blev ansat til 350.000 kr. Forrentningen af aktiverne efter pkt. 3.6 i TSS-cirkulære 2000-10 måtte anses at omfatte samtlige virksomhedens aktiver og ikke kun de overdragne aktiver.

  

SKM2002.50.LSR

Ved beregningen af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 for et selskab, hvis virksomhed bestod af markedsføring og salg af teglprodukter mv., fastsattes levetiden for goodwill til 7 år.

  

TfS 1992, 58 LSR

En skatteyder omdannede sit tømrer- og snedkerfirma til et aktieselskab. Landsskatteretten fandt med tiltrædelse af Told- og Skattestyrelsen, at igangværende arbejder skulle indgå med nettoværdien i beregning af virksomhedens aktiver med deraf følgende konsekvens for værdien af goodwill.

  

TfS 1991, 358 LSR

En personlig virksomhed, der var startet i oktober 1985, blev med virkning fra 1/1 1986 omdannet til anpartsselskab. Maskiner og inventar skulle betales straks, mens værdien af goodwill først skulle fastsættes pr. 30/6 1987. Landsskatteretten fandt, at det var med rette, at værdien af goodwill var ansat skønsmæssigt efter forholdene pr. 1/1 1986, og at der ved denne værdiansættelse kun blev medtaget forhold, der var konstaterede eller påregnelige på dette tidspunkt. Skatteyderens egne forventninger kunne ikke indgå i værdiansættelsen.

  

TfS 1991, 140 LSR

En ingeniør omdannede sit firma til et aktieselskab. Som aktiv indgik igangværende arbejder med 5.100.000 kr. og som passiv aconto betalinger herpå med 5.025.000 kr. Ved fastsættelsen af goodwill fandt Landsskatteretten, at ved beregningen af fradrag, der beregnes som en forrentning af overtagne aktiver, skulle igangværende arbejder kun indgå med nettoværdien på 75.000 kr.

  

TfS 1987, 398 LSR

I forbindelse med ansættelse i 1983 af goodwillværdien i forbindelse med omdannelse af et revisorinteressentskab til aktieselskab udtalte landsskatteretten, at kun forhold, der var kendt på tidspunktet for fastsættelsen, kunne tages i betragtning. Hvor der forelå en branchekutyme, kunne beregningen ske efter kutymens overgrænse, når der - som i den foreliggende sag - var en markant fremgangslinje i tiden før fastsættelsestidspunktet.

  

SKAT

SKM2004.174.LR

Selskabet drev shippingvirksomhed med opbygget personlig erfaring i branchen. Hovedaktiviteten var charteringvirksomhed. Der var ikke tale om forhold, der talte for at fravige udgangspunktet om en levetid på 7 år. Der blev i den forbindelse henvist til TSS-cirkulære 2000-10 pkt. 3.7., hvor det fremgår, at produktion/salg af standardiserede og masseproducerede produkter fører til en kortere levetid (end virksomheder som producerer helt unikke produkter/tjenesteydelser).

  

SKM2004.173.LR

Ligningsrådet tog udgangspunkt i årsregnskaberne for en tømrer- og snedkervirksomhed for 1999/2000 og 2000/01 samt udkast til årsregnskabet for 2001/02. Endvidere fremgår det af afgørelsen, at levetiden for goodwill som udgangspunkt er 7 år, medmindre afgørende forhold taler for en fravigelse, hvilket ikke var tilfældet.

  

SKM2003.474.LR

Ligningsrådet fandt, at den vejledende beregningsmodel kunne tilpasses et finansieringsselskabs særlige karakter ved, at der ikke skulle ske regulering af de finansielle poster. Ligningsrådet forudsatte, at der ved en sådan tilpasning skulle ske en opdeling af de finansielle poster, så de finansielle poster, der reelt ikke vedrørte virksomhedens kundekreds, blev udskilt selvstændigt. Yderligere var det en betingelse, at der skulle ske en forrentning af de finansielle aktiver, der som følge af selskabets hovedaktivitet blev anset som driftsfremmende.

  

SKM2003.168.LR

Selskab A påtænkte at overdrage aktiviteten til et nystiftet selskab, som var ejet af hovedanpartshaveren og hans to sønner. Selskabet havde tre ejendomme, som delvist blev anvendt til udlejning. Ligningsrådet fandt, at selskabets resultater skulle reguleres for de indtægter, selskabet havde fra ejendommene. Hertil kom, at investeringen i ejendommene blev anset som driftsfremmede aktiver, der ikke skulle indgå ved forrentningen af aktivmassen ved beregningen af goodwill efter den vejledende anvisning.

  

SKM2001.132.LR

Ved forrentning af aktiver i forbindelse med opgørelsen af goodwill skal likvide midler som altovervejende hovedregel holdes udenfor, idet der ikke er tale om investeret kapital. Forespørgeren fik medhold i, at der ved beregning af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 skal korrigeres for likvide midler, idet virksomhedens beholdning af likvide midler ikke siger noget om virksomhedens evne til at oparbejde goodwill.

  

TfS 2000, 1010 TSS

Told- og Skattestyrelsen præciserer ikrafttrædelsesbestemmelsen i TSS-cirkulære 2000-10 - "Den vejledende anvisning om goodwill"- hvorefter anvisningen også kan påberåbes i verserende sager om goodwill.

  

TfS 2000, 392 LR

Ligningsrådet kunne ikke godkende, at værdien af goodwill hos en autoforhandler blev ansat til 0. Det var Ligningsrådets opfattelse, at værdien af goodwill knyttet til forhandling af bilmærket skulle fordeles efter et skøn mellem grossisten og forhandleren. Efter at have opgjort den samlede værdi af goodwill efter den vejledende beregningsregel skønnede Ligningsrådet, at ca. 20 pct. heraf kunne henføres til autoforhandleren.

  

TfS 2000, 256 LR

I forbindelse med generationsskifte af en virksomhed blev Ligningsrådet spurgt, om værdien af goodwill. Efter den vejledende beregningsregel kunne goodwill beregnes til ca. 11 mio. kr. Ca. 95 pct. af virksomhedens omsætning stammede fra licitationsopgaver, og det var spørgers opfattelse, at denne del af kundekredsen ikke burde tillægges betydning i forbindelse med fastsættelse af goodwill, idet licitationskunderne efter spørgers opfattelse kun valgte virksomheden på grund af den laveste pris. Uanset at licitationskunder ikke under alle omstændigheder er forpligtet til at vælge det billigste tilbud, blev der dog ved afgørelsen henset til, at størstedelen af kundekredsen var licitationskunder, og at modtagelse af indbydelser til at afgive tilbud ved bundne licitationer i sig selv er af stor værdi og tillige udtryk for eksistensen af en goodwill. Goodwill blev efter en konkret vurdering fastsat til 2 mio. kr.

Se tilsvarende i TfS 2000, 198 LR

TfS 1999, 827 LR

Ligningsrådet blev spurgt om værdien af goodwill ved omdannelse fra enkeltmandsvirksomhed til selskab, når virksomheden er opbygget og fortsat baserer sig på spørgers personlige evner og kvalifikationer. Ligningsrådet fastsatte skønsmæssigt goodwillværdien til 500.000 kr. Efter den vejledende beregningsregel var værdien 2.289.000 kr. Der blev ved afgørelsen lagt vægt på, at det forhold, at en uafhængig køber må forudsættes at anse det for væsentligt, at sælger fortsat i en kortere eller længere periode tilknyttes virksomheden, ikke udelukker, at der kan fastsættes en goodwillværdi. Ved fastsættelse af værdien blev forholdet tillagt vægt i forbindelse med en fravigelse af den vejledende beregningsregel, ligesom det blev fremhævet, at virksomheden var rettet imod et specielt/snævert fagområde.

  

TfS 1996, 404 LR

Ligningsrådet har i 2 sager om goodwill tilsidesat den anviste beregningsregel og foretaget et skøn over goodwillværdien. Beregningsreglen er kun vejledende ved værdiansættelsen af goodwill. I den ene sag tilsidesatte Ligningsrådet beregningsreglen, da der ikke var nogen udviklingstendens. I den anden sag steg den regulerede indkomst fra næstsidste og sidste år urealistisk, der medførte en ikke sandsynlig handelsværdi for goodwill. Rådet foretog herefter et konkret værdiskøn. Rådet har ved de to bindende forhåndsbeskeder givet udtryk for, at hvis beregningsreglen giver en usandsynlig stor værdi i det konkrete tilfælde, eller hvis der efter en konkret vurdering findes særlige forhold for den pågældende virksomhed, skal der foretages et konkret skøn på baggrund af de faktisk kendte forhold.

  

Skat 1987.7.526 LR

A solgte sin revisionsvirksomhed til sit eget selskab og fastsatte goodwill til 50 % af seneste års omsætning. Ved et påtænkt tilbagekøb af revisionsvirksomheden udtalte Ligningsrådet, at goodwill ved det nu påtænkte salg kan fastsættes efter tilsvarende principper.

Se tilsvarende afgørelse i Skat 1987.7.527 LR (restaurationsvirksomhed).