Indhold

Dette afsnit handler om opløsning af kapitalselskaber ved betalingserklæring efter selskabslovens § 216.

Afsnittet indeholder:

• Anmeldelse til told- og skatteforvaltningen
• Erklæring til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
• Hæftelse.

Anmeldelse til told- og skatteforvaltningen

Kapitalselskaber, der søges opløst efter selskabslovens § 216, skal inden en måned efter ophør af den erhvervsmæssige aktivitet indsende en anmeldelse til told- og skatteforvaltningen sammen med en opgørelse af indkomsten (selvangivelse) for det afsluttende indkomstår. Se SEL § 5, stk. 3 og SFL § 1.

Anmeldelsen sker med henblik på at få udstedt en betalingserklæring fra told- og skatteforvaltningnen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.

Erklæring til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

Efter § 216 kan kapitalejerne i et selskab, der har betalt alle kreditorer, over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld er betalt, og at det er besluttet at opløse selskabet.  

Erklæringen skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest to uger efter, at den er underskrevet. I samme forbindelse skal der indsendes betalingserklæring fra skattemyndighederne, der viser, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.        

Formålet med selskabslovens § 216 er at give selskaber mulighed for en mere uformel opløsning i forhold til den traditionelle likvidation.

Hæftelse

Told- og skatteforvaltningens afgivelse af betalingserklæringen sker med forbehold for senere revision. Efter selskabsloven § 216, stk. 4, hæfter kapitalejerne personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld - forfalden som uforfalden eller omtvistet - som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.

Den personlige hæftelse gælder således også for fx skatte- og afgiftskrav, der konstateres efter erklæringens afgivelse, bl.a. som følge af en ændring af skatteansættelsen. En ændring af skatteansættelsen kan fx fremkomme i forbindelse med en senere ligning og kontrol af anpartshaveren/aktionæren. Er selskabet opløst på det tidspunkt, hvor det konstateres, at der bestod et skattekrav, dengang da kapitalejerne afgav erklæring over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal dette krav derfor rejses over for kapitalejerne.