Indhold

Dette afsnit handler om de skattemæssige konsekvenser for overdrageren og erhververen i forbindelse med skattefri aktieombytning.

Afsnittet indeholder:

Regel
Aktierne i det erhvervende selskab - succession
Aktierne i det erhvervede selskab
Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Regel

Når betingelserne er opfyldt, udløser transaktionen ikke ophørsbeskatning af aktionæren. Se ABL § 36, stk. 1 med henvisning til FUL §§ 9 og 11.

Aktierne i det erhvervende selskab - succession

Aktionæren i det erhvervede selskab ved ombytning af aktier har adgang til beskatning efter reglerne i FUL §§ 9 og 11. Se også afsnit C.D.5.2 om skattefri fusion.

De skattemæssige konsekvenser ved succession er for overdrageren, at vedkommende ikke anses for at have afstået de ombyttede aktier og derfor ikke beskattes af en eventuel gevinst i forbindelse med ombytningen. Skatten udløses først, når de aktier, som den pågældende har fået i bytte, afstås, medmindre dette igen sker ved succession.

Ved en afståelse af de tilbyttede aktier anses disse erhvervet på samme tidspunkt, til samme værdi og med samme hensigt som de ombyttede aktier. Hvis de ombyttede aktier fx er anskaffet som led i aktionærens næringsvej, anses de modtagne aktier også for næringsaktier.

Kontante udligningssummer, der modtages i forbindelse med skattefri aktieombytning, beskattes som udbytte, forudsat, at aktionæren efter omstruktureringen ejer aktier i et af de indskydende eller modtagende selskaber eller selskaber, som er koncernforbundne med de nævnte selskaber. Se FUL § 9.

Aktierne i det erhvervede selskab

Aktierne, som det erhvervende selskab modtager i det erhvervede selskab, omfattes ikke af succession. Det betyder, at det erhvervende selskab anses for at have erhvervet de ombyttede aktier til handelsværdien på tidspunktet for ombytningen.

Det er ved afståelsen af aktierne i det erhvervede selskab, at skatteundgåelsesmuligheden foreligger. Det skyldes, at selskaber som udgangspunkt ikke er skattepligtige af aktieavancen, hvis aktierne er datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier omfattet af enten ABL § 4 A eller 4 B. Men også, at aktierne anses for anskaffet til handelsværdien på tidspunktet for ombytningen og dermed reelt vil kunne afstås uden fortjeneste, såfremt det erhvervende selskab sælger aktierne i det erhvervede selskab kort efter aktieombytningen.

Oversigt over domme, kendelse, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse	Afgørelsen i stikord	Yderligere kommentarer
Landsskatteretskendelser
SKM2017.734.LSR	I forbindelse med en bankfusion blev aktionærerne af SKAT orienteret om, at der i forbindelse med fusionen ville ske en skattefri aktieombytning, og at aktionærernes skatteforhold ville blive behandlet herefter, hvis de ikke forinden havde gjort indsigelse. Da nogle aktionærer, der før fusionen havde kunnet afhænde deres aktier skattefrit, havde forholdt sig passivt og ikke havde foretaget et aktivt valg, kunne der ske genoptagelse for disse med henblik på at ændre deres beskatningsforhold til en skattepligtig aktieombytning.
Skatterådet og andre
SKM2019.371.SR	A-anparterne med forlods udbytteret var ikke omfattet af skattefriheden ved en skattefri aktieombytning. En eventuel beskatning af en gevinst sker dog først, når anparterne afstås, og såfremt anparterne ikke opfylder betingelserne for skattefrie datterselskabsaktier. Tilsvarende vil der alene ske beskatning ved udlodninger af den forlods udbytteret, såfremt betingelserne for skattefri datterselskabsaktier ikke er opfyldte. Anpartsombytningen medfører ingen beskatning af anparterne på tidspunktet for ombytningen.
SKM2014.337.SR	Når en fysisk person ved ombytning af aktier efter ABL § 36 alene vederlægges i aktier, sker der fuld succession. Når en fysisk person ved ombytning af aktier efter aktieavancebeskatningslovens § 36 alene vederlægges i aktier, anses vederlaget ikke som udbytte efter ligningslovens § 16 B, stk. 1.	Anmodningen om bindende svar handlede om, hvilken betydning, de ændringer, som indførtes med lov nr. 274 af 26. marts 2014 (L 81 2013-14) har for fysiske personers skattefri ombytning af aktier.
TfS 1994, 533 LR.	Holdingselskabet anses for at have erhvervet datterselskabsaktierne til handelsværdien på ombytningsdagen. Tilladelse.