S.D.1.3 Definition af en fusion

Vis afgørelser, domme, kendelser og meddelelser mv. til "S.D.1.3 Definition af en fusion" udsendt efter offentliggørelsen af denne version af vejledningen.

Vis oversigt med domme, kendelser og afgørelser, som Skatteforvaltningen har valgt ikke at indarbejde i vejledningens tekst. Vi gør opmærksom på, at materialet i denne oversigt ikke nødvendigvis er udtryk for gældende ret.

Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette, jf. FUL § 1, stk. 3.

Bestemmelsen omfatter såvel fusion mellem uafhængige selskaber, dvs. selskaber med hver sin kreds af deltagere (vandret fusion), som fusion mellem moder- og datterselskaber, hvad enten det er moderselskabet, der er det modtagende selskab (lodret fusion), eller det er datterselskabet, der er det modtagende selskab (omvendt lodret fusion). Bestemmelsen omfatter også blandede tilfælde, hvor det modtagende selskab har en større eller mindre aktiepost i det indskydende selskab. Bestemmelsen blev ikke ændret i forbindelse med gennemførelsen af fusionsdirektivet, idet reglerne i fusionsdirektivets artikel 2, litra a ikke indebærer nogen ændring af den hidtil gældende forståelse af begrebet fusion.

Bestemmelsen i FUL § 1, stk. 3 forstås i overensstemmelse med artikel 2, litra a, i fusionsdirektivet, hvorefter der ved fusion forstås den transaktion, hvorved:

et eller flere selskaber som følge af og samtidig med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et andet eksisterende selskab ved, at de tildeler deres selskabsdeltagere aktier eller anparter i det andet selskab og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af disse værdipapirers pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, deres bogførte værdi,
to eller flere selskaber som følge af og samtidig med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et selskab, som de opretter ved at tildele deres selskabsdeltagere aktier eller anparter i det nye selskab og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af disse værdipapirers pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, deres bogførte værdi,
et selskab som følge af og samtidig med sin opløsning uden likvidation overfører sine samlede aktiver og passiver til et selskab, som sidder inde med samtlige aktier eller anparter i dets kapital.

Angående det i direktivbestemmelsen anførte om den maksimale udligningssum, se afsnit S.D.1.4, der omtaler de nugældende regler om kontante udligningssummer. De danske regler adskiller sig i den relation fra direktivets artikel 2, litra a.