Spørgsmål

1. Kan Skatterådet bekræfte, at selskabets nuværende C-aktier, jf. vedtægterne, i skattemæssig henseende ikke anses som "særlig aktieklasse" i relation til reglerne i ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 5?
2. Såfremt spørgsmål 1 besvares med "Nej", bedes Skatterådet bekræfte, at en sammenlægning af selskabets aktieklasser, jf. vedtægterne, ikke anses som en afståelse af samtlige selskabets aktier med genanskaffelse til markedspris?

Svar

1. Nej
2. Nej

Beskrivelse af de faktiske forhold

H1 ønsker afklaring af, hvorvidt selskabets nuværende C-aktier skattemæssigt betragtes som en "særlig aktieklasse", der i sin nuværende form ikke opfylder betingelserne for tildeling af aktier efter reglerne i ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 5.

Skulle det efter Skatterådets opfattelse være tilfældet, at C-aktierne udgør en "særlig aktieklasse" i relation til ligningslovens § 7 P, ønsker H1 afklaret, om der i så fald anses at foreligge afståelse, hvis H1 foretager ændring af vedtægterne, hvorved de nuværende A-, B- og C-aktier samles til én aktieklasse.

Formålet med sammenlægning vil i så fald være at give H1 mulighed for at kunne tilbyde aktier til selskabets medarbejdere i henhold til reglerne i ligningslovens § 7 P.

Det fremgår af H1s vedtægter, som vedtaget på generalforsamling den 28. april 2010, at den nuværende aktiekapital udgør i alt DKK nom. 5.967.500, der fordeler sig på:

• DKK 2.700.000 A-aktier á DKK 100 og multipla heraf
• DKK 2.700.000 B-aktier á DKK 100 og multipla heraf
• DKK 567.500 C-aktier á DKK 100 og multipla heraf

Opdelingen er foretaget i maj 2001, efterfulgt af en mindre udvidelse i C-aktierne i oktober 2001, hvorefter aktiekapitalen har været uændret.

Det fremgår af vedtægterne - § 3 for A- og B-aktier samt § 4 for C-aktier - at aktierne ikke er omsætningspapirer, og at aktierne skal lyde på navn og ikke kan overdrages til ihændehaveren, samt at aktierne stedse skal være noteret i selskabets aktiebog.

A- og B-aktierne i H1 ejes for nuværende af H1 Holding, mens C-aktierne indehaves af H1s Fond (86,45%) samt en række personer, der er medarbejdere (13,55%) i H1-koncernen:

		Nom.	Procent
H1 Holding A/S	A- og B-aktier	X	90,49%
Fonden	C-aktier	X	8,22%
Medarbejdere	C-aktier	X	1,29%
I alt		X	100%

Fondens formål er at yde støtte til ansatte personer i H1 eller til personer, der har været ansat heri, samt til disses efterladte enker og børn. Endvidere støtte til stifterens efterkommere.

Fonden er underliggende opdelt i en afdeling A og en afdeling B, hvor afdeling B omfatter ejerskabet til C-aktierne i H1. Aktierne er bundne værdipapirer for Fonden, der således ikke kan anvendes til uddeling.

Udover aktierne i H1 består aktiverne i fonden af likvide beholdninger samt øvrige værdipapirer i form af noterede værdipapirer, fx aktier eller investeringsbeviser.

Fondens afdeling A omfatter ejerskab til aktier i H1 Holding A/S, hvor fonden har en ejerandel på 10,73% af den samlede nominelle aktiekapital på X DKK.

De øvrige aktionærer i H1 Holding A/S udgøres af H2, der ejer 72,77% samt af H3, der ejer 16,50% af den nominelle aktiekapital.

Ifølge vedtægterne § 8 er A-aktierne tillagt en stemmeværdi på ti stemmer pr. nom. DKK 100, mens B- og C-aktierne er tillagt én stemme pr. nom. DKK 100.

Det fremgår af vedtægterne, at der ikke er fastsat særlige udbyttevilkår for de forskellige aktieklasser, der således alle tre er tillagt ens udbytterettigheder.

Det følger af vedtægternes § 3, stk. 1, litra c, at A- g B-aktierne overdrages til en kurs, "der svarer til den hos tredjemand opnåelige kurs". Ifølge vedtægternes § 4, stk. 1, litra f, sker indløsning af C-aktierne til "den til enhver tid gældende skattekurs."

For C-aktierne beregnes der som udgangspunkt en markedskurs baseret på det seneste foreliggende regnskab (årsrapport), hvor der tages afsæt i selskabets indre værdi reguleret med eventuel goodwill efter SKATs vejledende regler ("goodwill-cirkulæret").

For så vidt angår A- og B-aktierne er udgangspunktet det samme.

Det skal dog bemærkes, at A- og B-aktierne konkret ikke har været genstand for handel i en længere årrække, men at der som sådan ikke er lagt op til en forskel i beregningsmetodikken uagtet den forskellige sproglige udformning af vedtægterne.

Der er således i begge tilfælde tilsigtet "en beregnet markedskurs".

For A- og B-aktierne fremgår det af vedtægterne § 3, at ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

For C-aktierne er der i vedtægterne § 4, stk.1, litra b) fastsat en ubetinget pligt til at lade sine aktier indløse, såfremt dette vedtages med 2/3-dels flertal på en generalforsamling. Det fremgår videre, at indløsningspligten kun kan gøres gældende for den samlede C-aktiekapital.

Af § 4, stk. 1, litra g) fremgår det, at såfremt den medarbejder, der er indehaver af C-aktier, uanset årsag, ophører med at være ansat i H1, har Fonden køberet til den pågældende medarbejders C-aktier. Dette fremgår også videre af §4, stk. 1, litra h).

Endeligt fremgår det af vedtægterne § 4, stk. 2, at ved eventuelle forhøjelser af aktiekapitalen ved udstedelse af C-aktier har alene selskabets medarbejdere tegningsret til disse aktier.

For A- og B-aktierne, jf. vedtægterne § 3 stk. 2, gælder der dog tilsvarende, at ved eventuelle forhøjelser af aktiekapitalen, såvel ved udstedelse af A-aktier som B-aktier eller aktier i en ny aktieklasse, skal indehavere af A-aktier have fortegningsret til nye aktier i forhold til deres A-aktiebesiddelse. Udnyttes fortegningsretten ikke eller ikke fuldt ud, tilkommer tegningsretten B-aktionærerne i forhold til deres B-aktiebesiddelse.

Rådgiver har ved mail af 26. juni 2017 oplyst følgende:

"Vi har desværre ikke være i stand til at få fremskaffet kopi af de gamle vedtægter.

Opdelingen A- B og C-klasser går tilbage til ændring i september 1993."

Spørgers opfattelse og begrundelse

Som aktiekapitalen er opdelt fremstår C-aktierne umiddelbart som en "særskilt aktietype".

Aktierne ejes dog ikke udelukkende af medarbejdere, men også i høj grad af Fonden, som løbende har erhvervet aktier fra fratrådte medarbejdere i overensstemmelse med vedtægterne, og som beskrevet ovenfor.

Vi hæfter os ved, at det af Den Juridiske Vejledning, afsnit C.A. 5.17.3.3.5 fremgår, at en indløsningsklausul for medarbejderaktier ved fratræden ikke betyder, at der foreligger en særlig aktieklasse for medarbejderaktier.

I forhold til stemmeværdi er B- og C-aktierne ligestillet med stemmeværdi 1:1, mens A-aktierne har stemmeværdi på 1:10.

Ingen af de tre aktieklasser er tillagt særlige udbyttepræferencer. Der er således ikke forskel mellem aktieklassernes økonomiske rettigheder.

Reglerne om medarbejderaktier efter ligningslovens § 7 P blev vedtaget den 12. maj 2016 og har virkning for tildelinger af aktier og købe- og tegningsrettigheder til aktier, der indgås den 1. juli 2016 eller senere.

Jf. Den Juridiske Vejledning, afsnit 5.17.3.3.5 fremgår det, at;

"Det er en betingelse, at aktier, der modtages af ansatte, herunder aktier, som den ansatte kan erhverve eller tegne i henhold til modtagne købe- eller tegningsretter, ikke udgør en særlig aktieklasse. Se LL § 7 P, stk. 2, nr. 5.

Hvorvidt der foreligger en særlig aktieklasse, skal afgøres ud fra de selskabsretlige regler. Der er ikke tale om en skattemæssig afgrænsning. Fx betyder en indløsningsklausul for medarbejderaktier ved fratræden ikke, at der foreligger en særlig aktieklasse for medarbejderaktier.

Der er ikke knyttet tidsmæssige krav til betingelsen, der dermed skal være opfyldt hele tiden, dvs. frem til udnyttelsen af købe- eller tegningsretten eller den direkte tildeling af aktier. Hvis der frem til udnyttelsestidspunktet eller tildelingstidspunktet oprettes en særlig aktieklasse, indebærer det, at betingelsen ikke er opfyldt, og dermed, at LL § 7 P ikke kan anvendes".

Vedtægtsændringer - skattepraksis

Vi henviser til Den Juridiske Vejledning, afsnit C.B.2.1.4.8.

Af afsnittet fremgår det, at det beror på en konkret bedømmelse af sagens omstændigheder, om ændringen er af en sådan karakter, at den må sidestilles med en afståelse, og at der ved denne vurdering navnlig lægges vægt på indholdet af ændringerne, herunder om de rettigheder, der er knyttet til en aktiepost, får et væsentligt andet indhold.

I relation til ændring af stemmeret fremgår det videre af afsnit C.B.2.1.4.8, at

Vedtægtsændringer, der kun angår aktiernes stemmeret - eksempelvis hvor der til en aktieklasse efter vedtægtsændring knyttes stemmeret, eller hvor der foretages opdeling i aktieklasser med forskellig stemmeret eller forskydning i en eksisterende aktieklasseopdeling - fører kun undtagelsesvis til, at der skattemæssigt anses at foreligge afståelse (vores fremhævning).

Det gælder også, hvis vedtægtsændringen medfører ophævelse af eksisterende aktieklasser med forskellige stemmerettigheder (vores fremhævning), med mindre der foreligger særlige forhold.

Efter vores opfattelse vil H1s eventuelle ophævelse af de bestående aktieklasser, med den nuværende differentierede stemmeværdi med 1:10 på A-aktier i forhold til 1:1 på B- og C-aktierne, til én fælles aktieklasse, hvor aktierne sidestilles i relation til stemmeværdi i forholdet 1:1, ikke være af en sådan karakter, at der foreligger afståelse og genafskaffelse af samtlige aktier.

For så vidt angår ændring af udbytteret, er det anført i afsnit C.B.2.1.4, at

Vedtægtsændringer, der medfører en ændret udbytteudlodning til forskellige aktionærklasser, indebærer normalt en så væsentlig indholdsmæssig ændring, at disse tilfælde skattemæssigt vil blive sidestillet med afståelse, med mindre vedtægtsændringen efter en konkret bedømmelse må tillægges mindre betydning

Der foreligger ikke for de bestående aktieklasser nogen forskel i retten til udbytte, og der er heller ikke tale, om at en vedtægtsændring med sammenlægning af aktieklasserne ændrer herpå.

En sammenlægning af aktieklasserne til én fælles aktieklasse bør efter vores opfattelse dermed ikke føre til, at samtlige aktier anses som afstået og genanskaffet til handelsværdi.

Det er vores opfattelse, at de for C-aktierne fastsætte indløsningsklausuler ikke bør medføre, at aktierne i henseende til reglerne om medarbejderaktier i ligningslovens § 7 P bør betragtes som en "særlig aktieklasse", jf. henvisningen til Den Juridiske Vejledning, afsnit C.A. 5.17.3.3.5.

Spørgsmål 1 må således kunne besvares bekræftende.

Er Skatterådet ikke enig i vores betragtning om, at C-aktier ikke udgør en særlig aktieklasse i relation til ligningslovens § 7 P, er vi af den opfattelse, at en vedtægtsændring, hvorved selskabets A-, B- og C-aktier sammenlægges til en fælles aktieklasse ikke anses som afståelse og genanskaffelse af samtlige aktier.

Vi begrunder vores opfattelse med, at der ved sammenlægning ikke sker ændringer i A-, B- og C-aktiernes økonomiske rettigheder.

Spørgsmål 2 må således kunne besvares bekræftende.

SKATs indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at selskabets nuværende C-aktier, jf. vedtægterne, i skattemæssig henseende ikke anses som "særlig aktieklasse" i relation til reglerne i ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 5.

Begrundelse

Efter ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 5, er det en betingelse for anvendelse af § 7 P, at aktierne ikke udgør en særlig aktieklasse kun for medarbejderaktier.

Ifølge vedtægterne § 8 er A-aktierne tillagt en stemmeværdi på ti stemmer pr. nom. DKK 100, mens B- og C-aktierne er tillagt én stemme pr. nom. DKK 100.

Hvorvidt der foreligger en særlig aktieklasse, skal afgøres ud fra de selskabsretlige regler. Der er ikke tale om en skattemæssig afgrænsning. Fx betyder en indløsningsklausul for medarbejderaktier ved fratræden ikke, at der foreligger en særlig aktieklasse for medarbejderaktier.

Ligningslovens § 7 P udelukker ikke, at der er en særlig aktieklasse med lavere stemmeværdi. Anvendelsen af ligningslovens § 7 P beror på, om der er en særlig aktieklasse med lavere stemmeværdi kun for medarbejderaktier.

C-aktierne indehaves af Fonden samt en række personer, der er medarbejdere i H1-koncernen.

SKAT lægger vægt på, at C-aktierne, der ejes af fonden er såkaldte "medarbejderaktier", idet fonden løbende har erhvervet aktier fra fratrådte medarbejdere.

SKAT anser derfor selskabets C-aktieklasse med stemmesvage aktier som "en særlig aktieklasse" for medarbejderaktier i relation til ligningslovens § 7 P, stk. 2, nr. 5.

Indstilling

SKAT indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Nej".

Spørgsmål 2

Såfremt spørgsmål 1 besvares med "Nej", bedes Skatterådet bekræfte, at en sammenlægning af selskabets aktieklasser, jf. vedtægterne, ikke anses som en afståelse af samtlige selskabets aktier med genanskaffelse til markedspris.

Begrundelse

Det beror på en konkret bedømmelse af sagens omstændigheder, om vedtægtsændringen er af en sådan karakter, at den må sidestilles med en afståelse i aktieavancebeskatningslovens forstand.

Ved denne vurdering skal der navnlig lægges vægt på indholdet af ændringerne, herunder om de rettigheder, der er knyttet til en aktiepost, får et væsentligt andet indhold, således at der reelt ikke længere er identitet mellem aktierne før og efter ændringen.

I bedømmelsen indgår desuden aktionærkredsens sammensætning - herunder om selskabet er ejet af få aktionærer, der eventuelt har interessefællesskab, eller om selskabet er ejet af en bred kreds af investorer, således som det er tilfældet med en række børsnoterede selskaber - sammenholdt med bevæggrundene for vedtægtsændringerne, og hvad der skattemæssigt og økonomisk i øvrigt opnås herved.

Det følger af Den juridiske vejledning 2017-2, afsnit C.B.2.1.4.8, at vedtægtsændringer, der kun angår aktiernes stemmeret - eksempelvis hvor der til en aktieklasse efter vedtægtsændring knyttes stemmeret eller hvor der foretages opdeling i aktieklasser med forskellig stemmeret eller forskydning i en eksisterende aktieklasseopdeling - kun undtagelsesvis fører til, at der skattemæssigt anses at foreligge afståelse.

Det gælder også, hvis vedtægtsændringen medfører ophævelse af eksisterende aktieklasser med forskellige stemmerettigheder, med mindre der foreligger særlige forhold.

Det følger af vedtægternes § 3, stk. 1, litra c, i sagen, at A- og B-aktierne overdrages til en kurs, "der svarer til den hos tredjemand opnåelige kurs". Ifølge vedtægternes § 4, stk. 1, litra f, sker indløsning af C-aktierne til "den til enhver tid gældende skattekurs."

Det er SKATs vurdering, at "skattekurs" kan forstås ud fra de på tidspunktet for vedtægternes tilblivelse gældende skatteregler vedr. værdiansættelse af unoterede aktier eller alternativt kan forstås som en henvisning til TSS-cirkulære 2000-9 og TSS-cirkulære 2000-1.

Det fremgår af det oplyste, at opdelingen i A-, B- og C-aktier går tilbage til 1993.

I en betænkning afgivet af det af Regeringen og CD nedsatte Generationsskifteudvalg - Generationsskiftet i erhvervslivet - betænkning nr. 1374, august 1999 - står følgende om "skattekursen" (aktiernes formueskattepligtige værdi):

"Skattekursen"

Skattekursen har først og fremmest været benyttet som værdiansættelsesredskab for unoterede aktier og anparter til brug for den daværende formueopgørelse. Told- og Skattestyrelsen udgav indtil 1997 en årlig kursliste, hvori skattekurserne var beregnet efter retningslinier bestemt af Ligningsrådet.

En kurs efter skattekursmodellen er som udgangspunkt opgjort på den måde, at kursen er beregnet som et gennemsnit af henholdsvis 1) indtjeningsevnen 2) udbytteprocenten, hver især kapitaliseret med faktorer fastsat af Ligningsrådet og 3) 80 pct. af den skattemæssige indre værdi. Beregningen er i øvrigt karakteriseret ved, at der alene benyttes skattemæssige værdier, og at der er tale om et lidt firkantet kursberegningssystem, som ofte har været kritiseret for at føre til for lave værdier, men som også har været anvendt og anerkendt som et anvendeligt og nyttigt hjælpemiddel i flere situationer. Skattekursen har nemlig i vidt omfang været anvendt som værdiansættelsesredskab til brug ved beskatning og afgiftsberegning."

Hvis en værdiansættelse skal anvende de vejledende TSS-cirkulære 2000-9 og TSS-cirkulære 2000-10 og ikke kan fraviges til en mere korrekt handelsværdi, så kan der være overdragelser af unoterede aktier, der ikke sker til handelsværdien.

I SKATs "Transfer Pricing; kontrollerede transaktioner; værdiansættelse" E nr. 238 fremgår følgende om værdiansættelse efter TSS-cirkulære 2000-10:

"Det er eksempelvis væsentligt at tage højde for, at cirkulærets beregningsmodel tager sit udgangspunkt i virksomhedens historiske resultater. Det kan således forudsætningsvist kun forventes at indikere en markedsværdi ved værdiansættelse af en virksomhed eller virksomhedsandel, som forventes at have samme vækst og afkast, som den historisk har haft, og som ikke skaber væsentlige immaterielle aktiver, såsom varemærker, patenter, knowhow og lignende. Dette vil normalt i højere grad være tilfældet i relation til håndværksvirksomheder eller andre mindre erhvervsdrivende virksomheder med et relativt stabilt indtjeningsniveau og meget begrænsede immaterielle aktiver.

Det har endvidere erfaringsmæssigt vist sig, at de resultater goodwillcirkulærets beregningsmodel frembringer på større virksomheder og finansielle virksomheder, ofte ikke afspejler den reelle markedsværdi."

Uanset, om vedtægterne forstås som, at en værdiansættelse skal ske ved anvendelse af "skattekursen" eller TSS-cirkulære 2000-9 og TSS-cirkulære 2000-10, så er der med den valgte formulering af vedtægterne valgt en værdiansættelsesmetode, der kan give en anden værdi end handelsværdien.

Det fremgår ikke af vedtægterne for C-aktierne, at der kan fraviges til fordel for en mere korrekt værdiansættelsesmetode eller værdi. Vedtægterne får derfor karakter af, at værdiansættelsen af C-aktierne skal ske efter en bestemt værdiansættelsesmetode, uanset at der ikke er tale om handelsværdien.

Værdiansættelsen af A- og B-aktierne skal derimod ske til "den værdi, der svarer til den hos tredjemand opnåelige kurs". Dette kan efter SKATs vurdering sidestilles med en beregning af værdien, der viser handelsværdien.

Det er SKATs vurdering, at værdiansættelsesmetoderne, der anvendes til værdiansættelse af A- og B-aktierne i forhold til C-aktierne kan medføre forskellige værdier for aktierne i selskabet. Den værdiansættelse, der sker af C-aktierne efter "den til enhver tid gældende skattekurs" vil være en teknisk beregnet værdi baseret på historiske værdier, der ikke nødvendigvis viser handelsværdien for aktierne.

En ændring af C-aktiernes værdiansættelsesmetode til den værdi, der svarer til den hos tredjemand opnåelige kurs" kan medføre, at der bliver overført værdi til C-aktierne fra A- og B-aktierne, da C-aktiernes værdi forøges med ændring af værdiansættelsesmetode.

SKAT finder på baggrund af ovenstående, at der vil ske en formueforskydning, hvis C-aktierne metode til værdiansættelse ophæves. Dette medfører, at der ikke kan svares "Ja" til spørgsmålet.

Indstilling

SKAT indstiller, at spørgsmål 2 besvares med "Nej".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder SKATs indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1

Lovgrundlag

Ligningslovens (LBK nr. 1162 af 01/09/2016) § 7 P, stk. 2:

Skattefriheden efter stk. 1 er betinget af følgende:

…

5) Aktier, der modtages af ansatte, og aktier, den ansatte kan erhverve eller tegne i henhold til modtagne købe- eller tegningsretter, udgør ikke en særlig aktieklasse.

Spørgsmål 2

Lovgrundlag

Aktieavancebeskatningslovens § 30, stk. 1

"Ved afståelse forstås i denne lov salg, bytte, bortfald og andre former for afhændelse."

Praksis

Den juridiske vejledning 2017-2, afsnit C.B.2.1.4.8 Vedtægtsændringer

"Vurdering af om vedtægtsændringen er en afståelse

Det beror på en konkret bedømmelse af sagens omstændigheder, om ændringen er af en sådan karakter, at den må sidestilles med en afståelse.

Ved denne vurdering skal der navnlig lægges vægt på indholdet af ændringerne, herunder om de rettigheder, der er knyttet til en aktiepost, får et væsentligt andet indhold, således at der reelt ikke længere er identitet mellem aktierne før og efter ændringen.

I bedømmelsen indgår desuden aktionærkredsens sammensætning - herunder om selskabet er ejet af få aktionærer, der eventuelt har interessefællesskab, eller om selskabet er ejet af en bred kreds af investorer, således som det er tilfældet med en række børsnoterede selskaber - sammenholdt med bevæggrundene for vedtægtsændringerne, og hvad der skattemæssigt og økonomisk i øvrigt opnås herved.

Ændres de økonomiske rettigheder knyttet til en aktieklasse, fx ved ophævelse af en ret til forlods at modtage udbytte, mens der formelt ikke foretages ændringer i andre aktieklasser, vil også aktier tilhørende andre aktieklasser kunne anses for afstået, fordi ændringen medfører en forskydning af de økonomiske rettigheder, som også berører de aktier, der ikke umiddelbart er berørt af vedtægtsændringen.

I forbindelse med vedtægtsændringer kan der statueres afståelse, uanset om aktierne fysisk set ombyttes eller ej.

Eksempler

Ændring af stemmeret

Vedtægtsændringer, der kun angår aktiernes stemmeret - eksempelvis hvor der til en aktieklasse efter vedtægtsændring knyttes stemmeret eller hvor der foretages opdeling i aktieklasser med forskellig stemmeret eller forskydning i en eksisterende aktieklasseopdeling - fører kun undtagelsesvis til, at der skattemæssigt anses at foreligge afståelse.

Det gælder også, hvis vedtægtsændringen medfører ophævelse af eksisterende aktieklasser med forskellige stemmerettigheder, med mindre der foreligger særlige forhold.

Ændring af udbytteret

Vedtægtsændringer, der medfører en ændret udbytteudlodning til forskellige aktionærklasser, indebærer normalt en så væsentlig indholdsmæssig ændring, at disse tilfælde skattemæssigt vil blive sidestillet med afståelse, medmindre vedtægtsændringen efter en konkret bedømmelse må tillægges mindre betydning

En vedtægtsændring af en post A-aktier til B-aktier er blevet sidestillet med en ombytning af aktier, der medfører afståelse. Se SKM2010.595.SR."

SKM2011.643.SR

Skatterådet tilkendegav, at ændringer i aktiers økonomiske rettigheder, der ensidigt tilgodeser én af to selskabsaktionærer, indebærer, at alle aktier må anses for afståede og nyanskaffede på tidspunktet for vedtægtsændringen. Derudover er det Skatterådets opfattelse, at det selskab, der tilgodeses må anses for at have modtaget et skattepligtigt tilskud fra den anden selskabsaktionær.