Spørgsmål:

1. Kan det bekræftes, at værdien af selskabet i forbindelse med en medarbejders udnyttelse af en tegningsret kan fastsættes til 4.100 t.kr. efter discounted cash flow-metoden?

Svar:

1. Ja

Beskrivelse af de faktiske forhold

Selskabet blev stiftet med henblik på at sælge IT-konsulentydelser. Selskabet blev stiftet med en minimumskapital på 80.000 kr. og selskabets ekspansion nødvendiggjorde derfor at nøglemedarbejdere i stedet for fuld løn, delvist blev aflønnet ved tegningsoptioner på kapitalandele i selskabet.

Spørger blev ansat i selskabet i som leverancechef. Spørger kom fra en lederstilling i et stort dansk IT-selskab og accepterede derfor en væsentlig lønnedgang mod at indgå en tegningsoption på at tegne op til nominelt DKK X anparter af DKK X til kurs pari.

Tegningsretten anses omfattet ligningslovens § 28, idet den er udstedt af det selskab, som spørger er ansat i og giver ret til at tegne til favørkurs på erhvervelsestidspunktet.

Selskabet gennemførte endvidere en kapitaludvidelse på 750.000 kr. ved nytegning af nominelt DKK X anparter til kurs X, svarende til 15% af den nominelle kapital. Denne kapitaludvidelse var baseret på en forventning om at selskabet ville opnå en omsætning på 22,6 mio. kr. samt et overskud på 6,2 mio. kr.

Selskabet har i den mellemliggende periode endnu ikke givet overskud. Selskabets forventning er, at omsætningen vil nå ca. 10 mio. kr., og at resultatet vil udgøre ca. 800 t.kr. Heri er der dog ikke indregnet den fulde lønudgift til en række nøglemedarbejdere, idet de stadig modtager en aflønning under markedsniveau. Forudsætningerne der lå til grund for den oprindelige værdiansættelse har dermed vist sig ikke at kunne opfyldes.

Spørger ønsker at gøre brug af hans tegningsret.

Selskabet har til brug for beregning af beskatningen af spørger ved udnyttelse af tegningsretten fået udarbejdet en ny værdiansættelse på bagrund af selskabets forventede resultat samt en opdateret forventning for den næste 5 årige periode. Værdiansættelsen fastsætter værdien af selskabet til 4.100 t.kr. Værdiansættelsen er sket ved hjælp af en discounted cash flow-model, hvori der ud over budgetperioden er taget højde for terminalperioden.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Selskabets aktivitet er centreret omkring implementering og konsulentydelser specialiseret i IT- produkter.

Selskabet er meget løntungt, idet det primært er konsulenttimer, der sælges, Der er en direkte sammenhæng mellem den realiserede omsætning og lønomkostninger.

Discounted cash flow-værdiansættelse er baseret på forventede pengestrømme fra driften af et selskab samt dets behov for investeringer i anlægsaktiver og arbejdskapital. Værdien af aktiviteten fremkommer ved at tilbagediskontere de fremtidige pengestrømme til nutidsværdi ved anvendelse af en diskonteringsfaktor svarende til det vejede gennemsnit af afkastkravet af egenkapital og fremmedkapital. For at komme frem til værdien af kapitalandelen fratrækkes den rentebærende nettogæld.

Markedsværdien af selskabet er beregnet til 4.100 t.kr. ud fra den anerkendte discounted cash flow-metode (DCF), på baggrund af selskabets faktiske resultat og forventninger til fremtiden. Denne værdi anses for at afspejle, hvad værdien ville være, såfremt de anvendte forudsætninger repræsenterende den information, der udveksles mellem køber og sælger, og de begge er villige og i stand til at indgå en handel, samt er rationelle i deres beslutning.

SKATs indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at værdien af selskabet i forbindelse med en medarbejders udnyttelse af en tegningsret kan fastsættes til 4.100 t.kr. efter discounted cash flow-metoden.

Lovgrundlag

Ligningslovens (lbkg. nr. 1041 af 15/9 2014) § 28, stk. 1

"For personer, der som vederlag modtager køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier af det selskab, hvor de er ansat, indtræder beskatningen af den modtagne køberet eller tegningsret først på det tidspunkt, hvor køberetten henholdsvis tegningsretten udnyttes eller afstås. Tilsvarende gælder beskatning af køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier, der modtages som led i en aftale om personligt arbejde i øvrigt, samt for køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier, som personer, der er valgt til medlem af eller medhjælp for selskabets bestyrelse, modtager som vederlag. Personen anses for at have modtaget et vederlag, såfremt vedkommende betaler et beløb, der er lavere end købe- eller tegningsrettens handelsværdi opgjort på det tidspunkt, hvor der erhverves ubetinget ret til den modtagne købe- eller tegningsret. For køberetter forudsætter anvendelsen af reglerne i 1. og 2. pkt., at den modtagne køberet indeholder en ret for enten den ansatte m.m. eller det selskab, der har ydet køberetten, til at erhverve eller levere aktier. Endvidere er anvendelse af reglerne i 1. og 2. pkt. betinget af, at det selskab, hvor modtageren er ansat m.m., enten selv har udstedt køberetten eller tegningsretten eller har erhvervet køberetten eller tegningsretten fra et selskab, der er koncernforbundet med selskabet, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, og som har udstedt køberetten henholdsvis tegningsretten. Beskatningen sker på grundlag af køberettens eller tegningsrettens værdi på udnyttelsestidspunktet henholdsvis afståelsestidspunktet. Hvis det selskab, der har udstedt købe- eller tegningsretten, eller det selskab, hvori personen i henhold til købe- eller tegningsretten kan erhverve aktier, inden personens udnyttelse eller afståelse af retten indgår i en fusion, spaltning, tilførsel af aktiver eller aktieombytning, anses personen ikke for at have afstået aftalen ved fusionen, spaltningen, tilførslen af aktiver eller aktieombytningen. Såfremt den modtagne køberet eller tegningsret udløber uudnyttet, bortfalder beskatningen efter § 16, jf. statsskattelovens § 4."

Begrundelse

Medarbejderen modtog tegningsoptioner til anparter i selskabet. Tegningsoptionerne giver ret til at tegne anparter til kurs X pr. nom. DKK X anparter af DKK X. Udnyttelsesperioden løber i en given periode.

Værdiansættelsen er baseret på, at medarbejderen udnytter tegningsoptionerne på et oplyst givent tidspunkt.

Det følger af LL § 28, at tegningsretternes værdi skal beskattes på udnyttelsestidspunktet.

SKAT har efterprøvet den fremlagte værdiansættelse og er enig i, at 4.100 t.kr. er udtryk for selskabets værdi.

Indstilling

SKAT indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja". 

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder SKATs indstilling og begrundelse.