Karakteristika Et aktieselskab er et erhvervsdrivende selskab, i hvilket ingen af deltagerne (aktionærerne) hæfter personligt for selskabets forpligtelser, men hvor samtlige deltagere hæfter solidarisk med deres indskud i selskabet. Hæftelsen er på den måde begrænset til den kapital, som deltagerne har indbetalt eller forpligtet sig til at indbetale til selskabet, og selskabets øvrige formue.

Ifølge aktieselskabsloven fra 1930 anses et selskab kun som erhvervsdrivende, når det har til formål under hvilken som helst form at indvinde økonomisk udbytte til fordeling mellem deltagerne.

Denne definition gælder også for anpartsselskaber.

Den retlige regulering Der findes en detaljeret lovgivning om aktie- og anpartsselskaber, nemlig i henholdsvis aktie- og anpartsselskabsloven, som begge er fra 1996 (henholdsvis lovbekendtgørelse nr. 324 og 325, begge af 7. maj 2000) .

Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr, jf. aktieselskabslovens § 1,stk. 3, medens et anpartsselskab ifølge anpartsselskabslovens § 1, stk. 3, skal have en anpartskapital (indskudskapital) på mindst 125.000 kr.

Reglerne om aktieselskaber og anpartsselskaber beskrives efterfølgende sideløbende, idet de på en del områder er identiske. Hovedvægten vil blive lagt på hæftelsesbestemmelserne og stiftelsesproceduren.

Registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Aktie- og anpartsselskaber skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til § 11 i såvel aktie- som anpartsselskabsloven.

I henhold til bestemmelserne i henholdsvis aktieselskabs - og anpartselskabslovens § 1, stk. 2, hæfter deltagerne (aktionærerne/anpartshaverne) ikke personligt for selskabets forpligtelser.

Både aktie- og anpartsselskaber kan oprettes af én eller flere stiftere. Stifterne må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og hvis stifteren er en fysisk person, må denne heller ikke være hverken umyndig eller under værgemål eller samværgemål, jf. aktieselskabslovens § 3, stk. 1 og 3, samt anpartsselskabslovens § 4, stk. 1.

Bestyrelsen skal anmelde aktieselskabet til registrering senest 6 måneder efter den dato, hvor stiftelsesdokumentet er oprettet. Sker dette ikke, kan registrering ikke finde sted, jf. aktieselskabslovens § 11, stk. 1 og 3.

For anpartsselskaber skal det øverste ledelsesorgan senest 8 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet, anmelde selskabet til registrering. Er anmeldelse ikke sket inden denne frist, kan registrering ikke finde sted i henhold til anpartsselskabslovens § 11, stk 1.

I både aktie- og anpartsselskabslovens § 12, stk. 4, bestemmes det, at et selskab, der endnu ikke er registreret, til sit navn skal tilføje ordene "under stiftelse".

Selskaber under stiftelse optages i CVR-registret som aktie- eller anpartsselskab med tilføjelse "under stiftelse".

Ved registrering i CVR-registret af selskaber under stiftelse kræves oplysninger om samtlige stifteres identitet og underskrifter, ligesom kopi af stiftelsesoverenskomst skal medsendes.

Når selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, slettes tilføjelsen "under stiftelse", men selskabet bevarer det tildelte CVR nummer - også i relation til TSR.

Et selskab opnår først retsevne og egentlig retssubjektivitet, når det er blevet registreret, jf. aktieselskabs- og anpartsselskabslovens § 12, stk. 1. Herved forstås, at det først på registreringstidspunktet kan erhverve rettigheder og påtage sig forpligtelser mv.

Det bemærkes, at alle forsikringsaktieselskaber registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der har overtaget forsikringsregistret.

Hæftelse Da det er sædvanligt, at selskabet begynder at drive virksomhed, inden det er blevet registreret, opstår spørgsmålet, hvem der hæfter for de dispositioner, der er foretaget før registreringen.

I tiden, inden selskabet er blevet registreret, hæfter de, der på selskabets vegne har påtaget sig forpligtelsen eller har medansvar herfor, personligt og solidarisk og således ubegrænset ifølge både aktieselskabs- og anpartsselskabslovens § 12, stk. 2, 1. pkt.

Ved registrering overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesoverenskomsten, eller som er pådraget selskabet efter den konstituerende generalforsamling, jf. såvel aktie- som anpartsselskabslovens § 12, stk. 2, 2. pkt.

Forpligtelsen overgår således automatisk til selskabet som sådant, når det er blevet registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Udlæg foretaget hos stifteren for selskabets gæld under stiftelsen kan dog opretholdes, efter at selskabet er blevet registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. UfR 1979.942 ØLD.

►I tilfælde af fusion overtager det fortsættende selskab de forpligtelser, der påhvilede det ophørende selskab, jf. aktieselskabslovens § 134 h.◄

I tilfælde af en spaltning er retstilstanden ifølge aktieselskabslovens § 136, stk. 3, at såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt. 

►◄Anmeldelse til registrering hos TSR ►Anmeldelsen af pligter efter skatte- og afgiftslovgivningen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. ovenfor i A.1.4.1.◄

I den situation, hvor anmeldelsen er underskrevet af en direktør, som ifølge kopi af anmeldelsesblanket er anmeldt som stifter og direktør til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er det unødvendigt med yderligere dokumentation for direktørens tegningsberettigelse. Hæftelsen i stiftelsesfasen er, som nævnt ovenfor, reguleret af § 12.