Spørgsmål

1. Kan Skatterådet bekræfte, at Spørgers kontingent til medlemmerne er momspligtigt?
2. I tilfælde af, at Skatterådet svarer benægtende på spørgsmål 1, kan Skatterådet bekræfte, at Spørger kan vælge at opkræve og betale moms af hele deres kontingent til medlemmerne?

Svar

1. Nej
2. Nej

Under hensyn til skattemyndighedernes tavshedspligt, jf. skatteforvaltningslovens § 17, offentliggøres det bindende svar i redigeret form.

Beskrivelse af de faktiske forhold

Spørger, der drives i foreningsregi, er i henhold til vedtægterne en branche - og arbejdsgiverorganisation for (red. tekst fjernet ift. anonymisering) i Danmark.

Det fremgår af Spørgers hjemmeside, at de repræsenterer fx (red. tekst fjernet ift. anonymisering).

Følgende fremgår af foreningens vedtægter:

(red. tekst fjernet ift. anonymisering)

Spørger er momsregistreret og opkræver pt. moms af en del af kontingentet. Den andel af kontingentet, som nu anses for at være momspligtigt, jf. momslovens § 4, vedrører følgende aktiviteter:

• Jura
  • Rådgivning til medlemmerne
  • Undervisning i ansættelsesret og immaterialret
• Kommunikation
  • Markedsføring og branding af medlemmerne i offentligheden
  • Formidling af lovstof til medlemmerne (nye regler, ansættelsesret, immaterialret, kulturpolitik m.v.)
• Politik
  • Politisk interessevaretagelse af medlemmernes sag
  • Formidling af ny lovgivning og regelændringer til medlemmerne
  • Afholdelse af kurser, seminarer og konferencer
• Projektledelse

Den andel af kontingentet, som nu anses for at være fritaget for moms, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, vedrører følgende aktiviteter:

• Jura
  • Forberedelse, indgåelse af og opfølgning på de kollektive overenskomster og rettighedsaftaler
  • Rådgivning og fortolkning af overenskomster og aftaler
• Kommunikation
  • Synliggørelse af Spørgers arbejde internt og eksternt på diverse platforme
• Politik
  • Intern politisk interessevaretagelse
• Foreningsdrift
  • Medlemsbetjening herunder medlemsmøder og netværksudvikling
  • Intern koordinering
  • Ledelse og økonomi - herunder bestyrelsesmøder

Som følge af ovenstående er der beregnet delvist momsfradrag af alle fællesomkostninger i henhold til momslovens § 38, stk. 1.

Forskellen mellem Spørgers arbejdsgivermedlemskab og basismedlemskab privat og offentlig støttet er, bl.a. stemmeret m.v. på generalforsamlingen. Derudover består forskellen i, at arbejdsgivermedlemmerne modtager fuld adgang til kollektive overenskomster og kollektive ophavsretsaftaler, ansættelsesretlig rådgivning og bistand til forhandling, disse ydelser modtager basismedlemmerne både privat og offentlig støttet ikke. 

Rådgivning til medlemmerne omfatter juridisk rådgivning om ansættelsesret, kontrakter, arbejdsmiljø, rettighedsaftaler, ledelsesudfordringer og strategiske beslutninger. Eksempelvis bistand ved udformning af ansættelseskontrakter eller håndtering af personalesager, og bistand til forhandlinger. Det omfatter også medlemsrådgivning i kommunale sager, derudover er Spørger en aktiv sparringspartner for medlemmer, der ønsker at igangsætte grønne initiativer.

Som brancheorganisation er Spørger en aktiv stemme i høringer og debatter, og arbejder for at forbedre X’s vilkår og synliggøre dens betydning ved at tilvejebringe troværdige data og analyser inden for X-området. Derudover er Spørger en central samarbejdspartner for politikere og embedsværk i spørgsmål om rammevilkår, finansiering og lovgivning. Der pågår i øvrigt politisk interessevaretagelse for Spørgers medlemmer samt rådgivning i den forbindelse, hvilket er en stor del af Spørgers arbejde.

Spørger står for markedsføring og branding af medlemmerne i offentligheden. Dette inkluderer, at Spørger arbejder aktivt med synliggørelse af X-område i offentligheden, bl.a. via kampagner, deltagelse i nationale festivaler og internationale fora, og samarbejde med ambassader og ministerier for at fremme eksport og synlighed.

Formidling af lovstof og regelændringer til Spørgers medlemmer sker ved løbende opdateringer via medlemsnyt og arbejdsgivernyt om ændringer i lovgivning, fx inden for ansættelsesret, immaterialret og kulturpolitik.

Spørger tilbyder målrettede kurser og webinarer, der ruster medlemmerne til både hverdagens udfordringer og fremtidens muligheder i X-branchen. Kursusudbuddet er skræddersyet til ledere samt nøglemedarbejdere inden for X-branchen. Emnerne kredser om ledelse, arbejdsret, overenskomster, bæredygtighed, ophavsret og interessevaretagelse.

Spørgers arrangementer for alle medlemmer er bl.a. Spørgers årsmøde, X-område årsmøde. Spørgers årsmøde har til formål at danne netværk og samarbejde på tværs, og omfatter også Spørgers generalforsamling. X-områdes årsmøde er en branchedag med præsentation af ny viden, forskning og trends.

Spørger afholder også branchespecifikke arrangementer fx X1-konferencen, X2-konferencen og X3-konference. Overordnet er formålet med konferencerne at skabe dialog, videndeling og politisk refleksion.

Derudover har Spørger oprettet en række netværk med det formål at skabe stærke, tværgående fællesskaber, hvor ledere og ledende medarbejdere kan dele viden, erfaringer og idéer.

Projektledelse består i, at Spørger bistår i form af strategisk og organisatorisk støtte til projekter, herunder samskabelse, ledelse af produktioner og udviklingsprocesser.

Spørger forhandler en lang række branchespecifikke kollektive overenskomster for branchens mange fagligheder, i forhold til ophavsret forhandler Spørger fælles aftaler med rettighedsorganisationer. Spørger har forklaret, at de kollektive overenskomster indgås mellem en arbejdsgiverforening og en arbejdstagerforening. Det er foreningerne, herunder Spørger, som er aftaleparter.

I forbindelse med vedtagelsen af nye vedtægter pr. X-dato, har Spørger udvidet sit medlemsskabsområde inden for X-branchen. Dermed bevæger Spørger sig ind på et konkurrencepræget marked omkring indgåelse af kollektive overenskomster, hvor Spørgers konkurrenter er G1 og G2. Ud over disse konkurrenter kan også nævnes advokatfirmaer, der tilbyder at indgå virksomhedsoverenskomster på vegne af Spørgers medlemmer.

Spørger har som følge af udvidelse af deres medlemsområde til hensigt at tilbyde arbejdsgivermedlemmer hjælp til indgåelse af en virksomhedsoverenskomst. Denne ydelse vil være omfattet af Spørgers kontingent. Virksomhedsoverenskomster indgås mellem den enkelte virksomhed og arbejdstagerforeningen og disse er parter i aftalen. Spørger er således ikke part i aftalen. Virksomhedsoverenskomster udarbejdes typisk med udgangspunkt i det enkelte medlems forhold, og arbejdstagerforeningerne er med til at forme disse overenskomster. Spørger har oplyst, at et eksempel herpå er G3 og G4, som har overenskomster, som kun gælder det pågældende medlem.

Potentielle medlemmer har oplyst til Spørger, at de ønsker at blive medlem, men at Spørgers kollektive overenskomster ikke passer til deres branche, da de potentielle medlemmers aktiviteter har en kortere varighed, end hvad der er sædvanligt for Spørgers nuværende medlemmer. Dette skyldes, at den kollektive overenskomst tager udgangspunkt i, at virksomheden har aktiviteter hele året rundt. Potentielle medlemmer ønsker derfor bistand fra Spørger til at indgå en virksomhedsoverenskomst. Dette havde de tidligere fået en advokat til at bistå med.

Spørger har oplyst, at de på nuværende tidspunkt ikke har omsætning udover kontingenter. Der sælges således ikke ydelser til medlemmerne udover kontingentet, og der sælges ej heller ydelser til ikke-medlemmer.

Spørger har oplyst, at de ikke forsøger at opnå nævneværdigt overskud på driften i de enkelte år. Er der overskud et givent år vil det blive hensat til anvendelse i det følgende år. Der sker ikke tilbagebetaling af kontingent til medlemmerne i tilfælde af et overskud.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Det er Spørgers opfattelse, at Spørger indtil nu har behandlet kontingenterne korrekt i momsmæssig henseende. Kontingentet har været opdelt med ovenstående fordeling, hvor en andel er blevet anset for at vedrøre overenskomster, og den resterende andel er blevet anset for at være momspligtig rådgivning.

Men eftersom andre aktører tilbyder nøjagtig samme ydelser som Spørger, er det Spørgers opfattelse, at momsfritagelsen i henhold til momslovens § 13, stk. 1. nr. 4, ikke kan opretholdes. Dette er uagtet, at Spørger lever op til alle betingelserne for momsfritagelsen i denne bestemmelse med undtagelse af, at momsfritagelsen i sig selv reelt eller potentielt kan medføre konkurrencefordrejning.

I forbindelse med udvidelse af medlemsområdet i vedtægterne er Spørger blevet bekendt med, at potentielle kommende medlemmer, omfattet af det udvidet medlemsområde, får leveret kollektive overenskomstforhandlinger af G1 og G2, eller får leveret ydelser i form af virksomhedsoverenskomster af advokatfirmaer.

Overenskomstforhandlinger er en af Spørgers "momsfritagne" kerneydelser og hovedårsagen til, at Spørger er fritaget for moms af en del af deres kontingent.

Ved levering af kollektive overenskomster til medlemmer vil Spørger være i konkurrence med G1 og G2, der som branche- og arbejdsgiverforeninger tilbyder tilsvarende kollektive overenskomster.

Ved levering af virksomhedsoverenskomster til medlemmer vil Spørger være i konkurrence med advokatfirmaer. Hvis en virksomhed, der tidligere har brugt et advokatfirma til indgåelse af en virksomhedsoverenskomst, ønsker at blive medlem hos Spørger og få Spørger til at indgå en virksomhedsoverenskomst på deres vegne, kan denne ydelse leveres uden moms fra Spørger, men tilsvarende ydelse skal tillægges moms, hvis den udføres af eksempelvis et advokatfirma. Der opstår klart en konkurrencefordrejning, hvor Spørger ikke kan opretholde sin momsfritagelse på området.

Det er Spørgers opfattelse, at Spørger fremadrettet skal anses for at være en fuld momspligtig virksomhed/forening, der skal opkræve og betale moms af kontingenterne i sin helhed.

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at Spørgers opkrævning af kontingent fra dets medlemmer er momspligtigt, jf. momslovens § 4, stk. 1.

Begrundelse

Spørger er en branche- og arbejdsgiverorganisation for professionelle arbejdsgivere inden for X-branche i Danmark. Spørger repræsenterer fx (red. tekst fjernet ift. anonymisering).

Spørger tilbyder tre typer af medlemskaber, et arbejdsgivermedlemsskab, et basismedlemskab for private og et basismedlemsskab for offentlige.

Spørger opkræver et kontingent af medlemmerne. Mod betaling af kontingentet modtager medlemmerne følgende ydelser:

• Rådgivning til medlemmerne
• Undervisning i ansættelsesret og immaterialret
• Synliggørelse af Spørgers arbejde internt og eksternt på diverse platforme
• Markedsføring og branding af medlemmerne i offentligheden
• Formidling af lovstof til medlemmerne (nye regler, ansættelsesret, immaterialret, kulturpolitik m.v.)
• Intern politisk interessevaretagelse
• Politisk interessevaretagelse af medlemmernes sag
• Formidling af ny lovgivning og regelændringer til medlemmerne
• Afholdelse af kurser, seminarer og konferencer
• Medlemsbetjening herunder medlemsmøder og netværksudvikling
• Intern koordinering
• Projektledelse

Udover ovenstående ydelser modtager Spørgers arbejdsgivermedlemmer mod betaling af kontingentet også følgende ydelser:

• Forberedelse, indgåelse af og opfølgning på de kollektive overenskomster og rettighedsaftaler
• Rådgivning og fortolkning af overenskomster og aftaler

Spørger har oplyst, at de påtænker at tilbyde ydelser vedrørende indgåelse af virksomhedsoverenskomster til deres arbejdsgivermedlemmer. Dette vil også være omfattet af kontingentet.

Det følger af momslovens § 13, stk. 1. nr. 4, som er en implementering af momssystemdirektivets artikel 132, stk. 1, litra l, at foreningers og organisationers levering af ydelser og varer i nær tilknytning hertil til deres medlemmer i disses fælles interesse og mod et kontingent, er momsfritaget, når følgende betingelser alle er opfyldt:

• Leveringen er finansieret af et kontingent
• Foreningen arbejder ikke med gevinst for øje
• Foreningen har et formål, som er nævnt i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4
• Leveringen sker i nær tilknytning til foreningens formål
• Momsfritagelsen fremkalder ikke konkurrencefordrejning.

I henhold til EU-Domstolens faste praksis, skal bestemmelsen i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, i lighed med de øvrige momsfritagelser fortolkes indskrænkende, idet momsfritagelsen er en undtagelse fra det almindelige princip, hvorefter moms opkræves af enhver ydelse, der udføres mod vederlag af en momspligtig person, jf. bl.a. præmis 17 i sag C-149/97, The Institute of the Motor Industry. 

Leveringen er finansieret af et kontingent

Spørgers medlemmer er opdelt i tre typer af medlemskaber. Spørger har oplyst, at de ikke sælger ydelser til medlemmerne udover kontingentet, ligesom de ikke sælger ydelser til ikke-medlemmer. 

Spørgers levering af ydelser til medlemmerne sker således mod betaling af et kontingent, hvorfor denne betingelse anses for at være opfyldt.

Foreningen arbejder ikke med gevinst for øje

Det følger af EU-Domstolens praksis, at ved vurderingen af om en forening arbejder med "gevinst for øje" skal der tages udgangspunkt i foreningens samlede aktiviteter.

EU-Domstolen har i sag C-488/18, Golfclub Schloss Igling eV, udtalt, at for så vidt angår begrebet "organer, som ikke arbejder med gevinst for øje" er dette et selvstændigt EU-retligt begreb, der kræver, at organet i tilfælde af dets opløsning ikke kan overdrage det overskud, som det har opnået, og som overstiger de kapitalandele, som medlemmerne har indbetalt, samt markedsværdien af de pågældendes indskud af naturalier, til disse personer.

EU-Domstolen har i sag C-174/00, Kennemer Golf & Country Club, udtalt, at ved afgørelsen af om et organ "ikke arbejder med gevinst for øje" i bestemmelsens forstand skal træffes med udgangspunkt i organets formål, dvs. at organet ikke må have til formål at skabe et økonomisk overskud til fordeling mellem dets medlemmer, i modsætning til det, der er formålet med en kommerciel virksomhed. I forhold til om et organ opfylder betingelserne for at kunne betegnes som et organ der "ikke at arbejde med gevinst for øje", tilkommer det de på området kompetente nationale instanser at afgøre, hvor der under hensyn til det pågældende organs vedtægtsmæssige formål og til de faktiske omstændigheder i det givne tilfælde.

Det følger af Spørgers vedtægter, at deres formål er at fremme X’s placering i samfundet og sikre de bedst mulige rammer inden for medlemmernes virkeområder.

Spørger sælger ikke ydelser til medlemmerne udover kontingentet, ligesom de ikke sælger ydelser til ikke-medlemmer, og de tilstræber ikke at opnå et overskud. Overskud i et givent år anvendes til Spørgers aktiviteter i det følgende år. Der sker ikke tilbagebetaling af kontingent til medlemmerne i tilfælde af et overskud.

Det er på denne baggrund Skattestyrelsens vurdering, at Spørger ikke arbejder med gevinst for øje. Betingelsen anses således for opfyldt.

Foreningen har et formål, som er nævnt i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4

De formål, som en forening skal have for at være omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, fremgår udtømmende af bestemmelsen.

EU-Domstolen har i sag C-149/97, The Institute of the Motor Industri, præmis 20 udtalt, at udtrykket "fagforeningsmæssig" er en særlig betegnelse for en organisation, hvis hovedformål er at varetage medlemmernes fælles interesser, hvad enten der er tale om arbejdstagere, arbejdsgivere, personer i liberale erhverv eller erhvervsdrivende, og repræsentere disse over for tredjemand, herunder offentlige myndigheder.

Det følger af Spørgers vedtægter, at de er en branche- og arbejdsgiverorganisation for professionelle arbejdsgivere inden for X-branchen. Spørger fungerer som medlemmernes politiske repræsentant og interessevaretager over for myndigheder og andre aktører på kulturområdet. Derudover fungerer Spørger som medlemmernes juridiske rådgiver og repræsentant overfor faglige organisationer, og arbejdsgivermedlemmernes forhandlingsrepræsentant i overenskomstforhandlinger og forhandlinger med rettighedsorganisationer, jf. vedtægternes § 1, stk. 1 og stk. 2.

På baggrund af Spørgers formål, jf. vedtægterne, er det Skattestyrelsens vurdering, at Spørgers formål er af fagforeningsmæssig karakter i momsfritagelsens forstand. Betingelsen må derfor anses for at være opfyldt.

Leveringen har nær tilknytning til dette formål

Som momsfrie arbejdsgiverforeningsmæssige primærydelser anses arbejde med relation til overenskomstforhandlinger. Generel rådgivning af medlemmerne der relaterer sig til overenskomstforhandlingerne og andre aftaler indgået i medlemmernes fælles interesse, samt generel interessevaretagelse, er som udgangspunkt omfattet af momsfritagelsen.

Som momspligtige erhvervsmæssige serviceydelser anses generel og individuel rådgivning af medlemmerne vedrørende forretningsmæssige forhold, eksempelvis konkurrence- og markedsforhold, skatteforhold, kontraktforhold, erhvervsret, miljøret og internationalisering, samt nyhedsformidling herom til medlemmerne. Hvis foreningerne udfører administrative opgaver for medlemmerne, hører dette ligeledes til i kategorien af momspligtige serviceydelser.

Skatterådet har i SKM2025.291.SR fastslået, at en fagforenings levering af ydelser i form af overenskomstforhandlinger på medlemmernes vegne, samt ydelser i nær tilknytning hertil vil kunne opfylde betingelserne for momsfritagelse.

Efter en konkret vurdering fandt Skatterådet, at følgende kunne omfattes af momsfritagelsen:

• overenskomstforhandlinger om løn- og arbejdsvilkår for kredsforeningernes medlemmer
• rådgivning og sagsbehandling af medlemmernes faglige juridiske sager indenfor Spørgers overenskomstområder
• praktisk bistand til at gennemføre lokale faglige kurser primært for overenskomstmidler afsat til efter- og videreuddannelse
• bistand til medlemsrekruttering (SoMe, lokale aktiviteter og medlemsfordele)
• bistand til udvikling af de lokale arbejdsmarkeder
• bistand til politisk interessevaretagelse for udvikling af medlemmernes arbejdsliv
• bistand til udvikling og vedligeholdelse af mentorordninger, hvor medlemmerne kan søge gratis råd og støtte gennem frivillige, ulønnede mentorer

Derimod var det Skatterådets opfattelse, at ydelser i form af

• praktisk bistand til drift af de lokale medlemshuse
• samlet bogholderi- og regnskabsfunktion for kredsforeningerne
• ansvar for udvikling, vedligeholdelse og drift af fagforeningens og kredsforeningernes samlede IT-system, herunder medlemssystem

var at anse for almindelige administrative ydelser, som ikke havde en direkte forbindelse med medlemmernes fagforeningsmæssige aktiviteter, hvorfor ydelserne ikke var omfattet af momsfritagelsen i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4.

Spørgers ydelser

I forhold til de ydelser, som Spørger leverer til medlemmerne mod kontingentet, er det Skattestyrelsens opfattelse, at Spørgers levering af kollektive overenskomstforhandlinger og rettighedsaftaler på vegne af medlemmerne, samt ydelser i form af rådgivning og fortolkning af overenskomsterne er omfattet af Spørgers formål, idet hovedformålet med de kollektive overenskomstforhandlinger og rettighedsaftaler er at varetage medlemmernes fælles interesser. Der kan henvises til SKM2025.291.SR og C-149/97, The Institute of the Motor Industri.

Følgende ydelser kan efter en konkret vurdering anses for leveret i medlemmernes fælles interesse og leveret i nær tilknytning til Spørgers fagforeningsmæssige formål, og således omfattet af momsfritagelsen:

• Kurser og webinar vedrørende Spørgers indgåede overenskomster og rettighedsaftaler relaterer sig direkte til Spørgers fagforeningsmæssige aktiviteter. Ydelserne ses endvidere at være sammenlignelige med bistand til at gennemføre faglige kurser som omhandlet i SKM2025.291.SR. På den baggrund er det Skattestyrelsens vurdering, at ydelserne leveres i nær tilknytning til Spørgers formål og er omfattet af momsfritagelsen.
• Synliggørelse af Spørgers arbejde på forskellige platforme er efter Skattestyrelsens opfattelse omfattet af Spørgers formål, som er at fremme X’s placering i samfundet, samt leveres i medlemmernes fælles interesse. Ydelserne er som følge heraf omfattet af momsfritagelsen.
• Intern politiske interessevaretagelse, som bl.a. omfatter arbejde for at forbedre X’s vilkår og synliggøre dens betydning, samt at være en central samarbejdspartner for politikere og embedsværk i spørgsmål om rammevilkår, finansiering og lovgivning. Interessevaretagelsen er omfattet af Spørgers formål og sker med henblik på at varetage medlemmernes fælles interesser overfor myndigheder. Ydelserne er som følge heraf omfattet af momsfritagelsen, jf. også tilsvarende ydelser i form af bistand til politisk interessevaretagelse leveret af fagforeningen i SKM2025.291.SR.
• Markedsføring og branding af medlemmerne i offentligheden sker ved aktivt at synliggøre X i offentligheden, fx gennem kampagner, deltagelse i nationale festivaler og internationale fora, samt samarbejder med myndigheder for at fremme eksport og synligheden. Det er Skattestyrelsens vurdering, at Spørgers synliggørelse af X som et samlet emne i offentligheden sker som led i Spørgers interessevaretagelse af medlemmernes samlede virke og leveres derfor i nær tilknytning til Spørgers fagforeningsmæssige aktiviteter.
• Drift af Spørger, herunder medlemsbetjening, i relation til indgåelse af overenskomster er efter Skattestyrelsens vurdering, ydelser der direkte vedrører Spørgers virke og formål, hvorfor ydelserne er omfattet af fritagelsen. 

Det er Skattestyrelsens vurdering, at følgende ydelser leveret af Spørger ikke kan anses for omfattet af momsfritagelsen.

• Virksomhedsoverenskomster. Spørgers levering af ydelser til indgåelse af virksomhedsoverenskomst til det enkelte medlem, har efter Skattestyrelsens opfattelse karakter af individuel rådgivning til det enkelte medlem om dennes ansættelsesforhold til de ansatte. Der er henset til, at det er en aftale, hvor det er medlemmet, som er aftalepart og ikke Spørger, og hvor aftalen tager udgangspunkt i medlemmets forhold og varetager det enkelte medlems interesser. På denne baggrund kan Spørgers virksomhedsoverenskomster efter Skattestyrelsens opfattelse ikke anses for at blive leveret i medlemmernes fælles interesse og leveret i nær tilknytning til Spørgers fagforeningsmæssige formål.
• Rådgivning til medlemmerne, som ikke vedrører Spørgers indgåede kollektive overenskomster og rettighedsaftaler, fx indenfor ansættelsesret, kontrakter, arbejdsmiljø, rettighedsaftaler, ledelsesudfordringer, strategiske beslutninger, medlemsrådgivning i kommunale sager, samt hvor Spørger agerer sparringspartner for medlemmer, der ønsker at igangsætte grønne initiativer, udgør individuel rådgivning leveret til det enkelte medlem. Eftersom rådgivning ikke leveres i medlemmernes fælles interesse, og ikke har tilknytning til Spørgers kollektive overenskomster og rettighedsaftaler, kan det efter Skattestyrelsens vurdering ikke anses for leveret i nær tilknytning til Spørgers fagforeningsmæssige aktiviteter, jf. SKM2007.385.SKAT.
• Formidling af lovstof og regelændringer inden for emnerne ansættelsesret, immaterialret og kulturpolitik udgør efter Skattestyrelsens opfattelse erhvervsmæssige serviceydelser, som ikke har tilknytning til Spørgers fagforeningsmæssige aktiviteter, jf. SKM2007.385.SKAT.
• Undervisning i ansættelsesret og immaterialret, samt kurser og webinar om ledelse, arbejdsret, bæredygtighed, ophavsret og interessevaretagelse er uddannelse i emner, som ikke direkte vedrører eller relaterer sig til Spørgers fagforeningsmæssige aktiviteter. Skatterådet fandt i SKM2025.291.SR, at levering af praktisk bistand til faglige kurser primært for overenskomstmidler var omfattet af Spørgers fagforeningsmæssige formål, og dermed momsfritaget. Eftersom emnerne for Spørgers undervisning og kurser ikke direkte kan henføres til Spørgers formål og fagforeningsmæssige aktiviteter, er det Skattestyrelsens vurdering, at ydelserne ikke kan anses for omfattet af momsfritagelsen. 
• Afholdelse af diverse arrangementer og konferencer, har til formål at skabe dialog, videndeling, politisk refleksion samt præsentation af ny viden, forskning og trend inden for forskellige fagområder indenfor X. Det er Skattestyrelsen vurdering, at arrangementerne og konferencerne ikke vedrører Spørgers fagforeningsmæssige formål, idet Spørgers levering af ydelserne ikke sker i medlemmernes fælles interesse, ligesom Spørger ikke repræsenterer disse over for tredjemand, herunder offentlige myndigheder. Spørgers arrangementer og konferencer kan af den grund ikke omfattes af momsfritagelsen. 
• Politisk interessevaretagelse af medlemmernes sag samt rådgivning i den forbindelse, er ydelser med henblik på at fremme og sikre det enkelt medlems interesser i en konkret sag. Det er således Skattestyrelsens vurdering, at eftersom interessevaretagelsen sker med udgangspunkt i det enkelte medlem, og ikke i medlemmerne som et samlet virke, så kan ydelsen ikke anses for leveret i nær tilknytning til foreningens aktiviteter. Der kan i den forbindelse henvises til SKM2025.291.SR, hvor Skatterådet fandt, at en forenings interessevaretagelse for udvikling af medlemmernes arbejdsliv, blev leveret i nær tilknytning til foreningens fagforeningsmæssige formål. 
• Projektledelse i form af Spørgers strategisk og organisatorisk støtte til medlemmers projekter, er ydelser som har karakter af generel og individuel rådgivning, som leveres til det enkelte medlem og dermed ikke i medlemmernes fælles interesse, hvorfor ydelsen ikke kan henføres til Spørgers fagforeningsmæssige aktivitet.

Ydelser i form af intern drift i form af afholdelse af Spørgers årsmøde inkl. generalforsamling og bestyrelsesmøder, udvikling af netværk internt i foreningen, samt intern koordinering, ledelse og økonomi, er ikke ydelser, som leveres til medlemmerne for kontingentet, og disse er derfor ikke momsmæssigt relevante.

Momsfritagelsen fremkalder ikke konkurrencefordrejning

Momsfritagelsen må ikke kunne fremkalde konkurrencefordrejning.

Af EU-Domstolens dom i sag C-8/01, Taksatorringen, kan udledes, at det er momsfritagelsen i sig selv, som ikke må kunne medføre konkurrencefordrejning, og at dette skal være tilfældet på et marked, hvor konkurrencen under alle omstændigheder påvirkes af, at der findes en aktør, som leverer ydelser til sine medlemmer, og som ikke må søge at opnå overskud. Yderligere kan det udledes, at hvis man uanset momspligt eller momsfritagelse, kan være sikker på at beholde medlemmer som kunder, så kan det ikke antages at være en indrømmet momsfritagelse, som bevirker at erhvervsdrivende holdes uden for markedet, jf. præmis 58 og 59.

Overført til momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, betyder dommen i sag C-8/01, Taksatorringen, at hvis en momsfritagelse af en organisations ydelser, til sine medlemmer ikke i sig selv er egnet til at påvirke konkurrencen på et marked for de pågældende ydelser, vil momsfritagelsen ikke kunne fremkalde konkurrencefordrejning i den betydning, som udtrykket er brugt i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4.

Foreningen har udvidet deres medlemsområde. Spørger har i den forbindelse oplyst, at de har bevæget sig ind på et område, hvor der er konkurrence fra andre aktører, som ligeledes tilbyder ydelser i form af kollektive overenskomstforhandlinger og ydelser i nær tilknytning hertil, som er Spørgers kerneydelse.

Momsfritagelse af Spørgers ydelser vedrørende kollektive overenskomstforhandlinger og ydelser i nær tilknytning hertil til medlemmerne, vurderes på det forelæggende grundlag ikke umiddelbart at kunne medføre en konkurrencefordrejning i forhold til andre erhvervsorganisationer, som udbyder tilsvarende ydelser, idet disse erhvervsorganisationer på samme måde som foreningen vil kunne omfattes af momsfritagelsen i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4.

Der kan i den forbindelse henvises til SKM2019.190.SR, hvor Skatterådet fastslog, at en momsfritagelse af universitetsundervisning ikke ville fremkalde konkurrencefordrejning, da universitetsundervisning generelt måtte anses for momsfritaget efter momslovens § 13, stk. 1, nr. 3.

Denne betingelse anses således for opfyldt.

Konklusion

Det er på baggrund af ovenstående Skattestyrelsens vurdering, at betingelserne for momsfritagelse efter momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, er opfyldt i relation til Spørgers fagforeningsmæssige ydelser og ydelser i nær tilknytning hertil, som er oplistet ovenfor.

Spørger har tre typer af medlemskaber. I forhold til Spørgers levering af varer og ydelser mod kontingent, der er omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, modtager alle tre typer af medlemskaber leverancerne, synliggørelse af Spørgers arbejde, intern politisk interessevaretagelse, markedsføring og branding og drift af Spørger. Derudover modtager arbejdsgivermedlemsskabet ydelser vedrørende de kollektive overenskomster og rettighedsaftaler, herunder rådgivning og kurser.

Eftersom alle tre typer medlemskaber modtager varer og ydelser momsfritaget efter momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, mod betaling af kontingent til Spørger, kan Skattestyrelsen ikke bekræfte, at hele Spørgers kontingent for arbejdsgivermedlemskab, basismedlemskab privat og basismedlemskab offentlig er momspligtigt.

Der er herved ikke taget stilling til om Spørgers ydelser mod betaling af kontingent kan fritages efter momslovens § 13, stk. 1, nr. 21.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med Nej.

Spørgsmål 2

Det ønskes bekræftet, at såfremt Skatterådet svarer benægtende på spørgsmål 1, at foreningen kan vælge at opkræve og betale moms af hele deres kontingent til dets medlemmer?

Begrundelse

Skattestyrelsen forstår spørgsmålet således, at foreningen ønsker bekræftet, at såfremt de leverer momsfritaget ydelser omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, så har foreningen valgfrihed i forhold til at opkræve moms af ydelserne.

Det følger af momslovens § 4, stk. 1., at levering af varer og ydelser mod vederlag er momspligtige.

Fritaget for moms er bl.a. leverancer omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4.

Af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4. fremgår følgende:

Følgende varer og ydelser er fritaget for afgift: 

...

4)  Foreningers og organisationers levering af ydelser og varer i nær tilknytning hertil til deres medlemmer i disses fælles interesse og mod et kontingent. Det er en forudsætning, at foreningen mv. ikke arbejder med gevinst for øje, og at formålet er af politisk, fagforeningsmæssig, religiøs, patriotisk, filosofisk eller filantropisk karakter eller vedrører borgerlige rettigheder. Det er desuden en forudsætning, at afgiftsfritagelsen ikke kan fremkalde konkurrencefordrejning.

Af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4 fremgår, at såfremt foreningens levering af ydelser og varer opfylder betingelserne, så er leverancen momsfritaget.

Momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, er en implementering af momssystemdirektivets artikel 132, stk. 1, litra l.

Momssystemdirektivets artikel 132, fritager visse former for virksomhed af almen interesse.

Det følger af EU-Domstolens praksis, at hvad angår formålet med de samlede bestemmelser i artikel 132, så tilsigter denne bestemmelse at momsfritage visse former for virksomhed af almen interesse, med henblik på at lette adgangen til visse tjenesteydelser og levering af visse varer, idet der undgås ekstraomkostninger som følge af, at disse er underlagt moms, jf. sag C-412/15, TMD, præmis 30.

Det bemærkes, at momssystemdirektivet ikke indeholder en bestemmelse, som giver medlemsstaterne mulighed for at fravige udgangspunktet om momsfritagelse af varer og ydelser oplistet i momssystemdirektivets artikel 132.

Henset til formålet med momssystemdirektivets artikel 132, stk. 1, litra l, som er implementeret ved momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, som tilsigter at lette adgangen til visse varer og ydelser ved ikke pålægge dem moms, er det Skattestyrelsens vurdering, at varer og ydelser, der opfylder betingelserne i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, er momsfritaget og at dette ikke kan fraviges uden udtrykkelig lovhjemmel.

Skattestyrelsen kan således ikke bekræfte, at foreningen har valgfrihed i forhold til at pålægge moms på den del af deres kontingent, som vedrører levering af varer og ydelser, som opfylder betingelserne om momsfritagelse i henhold til momslovens § 13, stk. 1, nr. 4.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 2 besvares med Nej. 

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet kan tiltræde Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1-2

Lovgrundlag

Momslovens § 3, stk. 1

Afgiftspligtige personer er juridiske eller fysiske personer, der driver selvstændig

økonomisk virksomhed.

Momslovens § 4, stk. 1

Der betales afgift at varer og ydelser, der leveres mod vederlag her i landet. Ved

levering af en vare forstås overdragelse af retten til som ejer at råde over et materielt gode. Levering af en ydelse omfatter enhver anden levering.

Momslovens § 13, stk. 1, nr. 4

Følgende varer og ydelser er fritaget for afgift:

1)     Foreningers og organisationers levering af ydelser og varer i nær tilknytning hertil til deres medlemmer i disses fælles interesse og mod et kontingent. Det er en forudsætning, at foreningen mv. ikke arbejder med gevinst for øje, og at formålet er af politisk, fagforeningsmæssig, religiøs, patriotisk, filosofisk eller filantropisk karakter eller vedrører borgerlige rettigheder. Det er desuden en forudsætning, at afgiftsfritagelsen ikke kan fremkalde konkurrencefordrejning.

Momssystemdirektivets artikel 132, stk. 1, litra l

1. Medlemsstaterne fritager følgende transaktioner:

l)      organisationers levering af ydelser og varer med nær tilknytning hertil til fordel for deres medlemmer i disses fælles interesse mod et kontingent, der er fastsat i overensstemmelse med vedtægterne, såfremt de pågældende organisationer ikke arbejder med gevinst for øje, og deres formål enten er af politisk, fagforeningsmæssig, 163 religiøs, patriotisk, filosofisk eller filantropisk karakter eller vedrører borgerlige rettigheder, under forudsætning af at denne fritagelse ikke vil kunne skabe konkurrenceforvridning.

Praksis

C-149/97, The Institute of Motor Industry

Dommen fastslår, at kernen i momsfritagelsen for organisationer med fagforeningsmæssigt formål er et repræsentativt organs varetagelse af medlemmernes fælles interesser og i den forbindelse et sådant organs repræsentation af medlemmerne overfor tredjemand, herunder offentlige myndigheder.

En organisation, hvis formål er af fagforeningsmæssig karakter, er en organisation, hvis hovedformål er at varetage medlemmernes fælles interesser, hvad enten der er tale om arbejdstagere, arbejdsgivere, personer i liberale erhverv eller erhvervsdrivende.

C-488/18, Golfclub Schloss Igling eV

EU-domstolen har i denne sag for så vidt angår begrebet "organer, som ikke arbejder med gevinst for øje" som omhandlet i artikel 132, stk. 1, litra m), fastslået, at dette er et selvstændigt EU-retligt begreb, der kræver, at organet i tilfælde af dets opløsning ikke kan overdrage det overskud, som det har opnået, og som overstiger de kapitalandele, som medlemmerne har indbetalt, samt markedsværdien af de pågældendes indskud af naturalier, til disse personer.

C-174/00, Kennemer Golf & Country Club

Momsfritagelsen skal fortolkes så et organ kan antages ikke at arbejde »med gevinst for øje«, selv om det systematisk tilstræber at skabe overskud, som det derefter bruger til at udføre sine tjenesteydelser.

SKM2025.291.SR

Spørger var en forening, som primært havde fagforeningsmæssige aktiviteter, idet Spørger repræsenterede sine underliggende kredsforeningers medlemmer over for deres arbejdsgivere. Medlemmer af Spørger var et antal kredsforeninger, hvori arbejdstagerne var medlemmer. Spørger leverede mod betaling af et samdriftskontingent en række administrationsydelser til kredsforeningerne. Skatterådet fandt, at en del af Spørgers ydelser til kredsforeningerne kunne omfattes af momsfritagelsen i momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, som omhandler kontingenter til almennyttige foreninger. Der blev herved henset til, at ydelserne måtte anses for leveret i nær tilknytning til Spørgers fagforeningsmæssige formål. De resterende ydelser kunne derimod omfattes af momsfritagelsen i momslovens § 13, stk. 1, nr. 21, idet Spørger var en almennyttig forening omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4. Samlet set bekræftede Skatterådet derfor, at alle Spørgers ydelser til kredsforeningerne var momsfritagne.

SKM2019.190.SR

Skatterådet bekræftede, at Spørger - et universitet - er en offentlig myndighed i momslovens forstand, samt at Spørger udøver sin undervisningsvirksomhed i egenskab af offentlig myndighed. Spørger er derfor ikke en afgiftspligtig person i medfør af ML § 3 i relation til det vederlag, som Spørger modtager for at levere undervisningen.

SKM2010.472.LSR

En golfklubs salg til medlemmer m.v. af adgang til at udøve sport var ikke fritaget for moms, fordi salget ansås for at være sket med gevinst for øje. Det selskab, der ejede golfbanerne og udlejede disse til klubben, havde en sådan indflydelse på klubbens forhold, at klubbens formål ikke kunne adskilles fra det kommercielle formål, der var selskabets, herunder fra den omstændighed, at klubbens overskud som følge af den indtægtsbestemte leje kombineret med selskabets indflydelse på klubbens prisfastsætning i sidste ende kom til fordeling blandt selskabets ejere.

Den Juridiske vejledning 2025-2

D.A.5.4.3 Retspraksis om foreningens og organisationens formål mv.

Arbejdsgiverforeninger

Arbejdsgiverforeninger falder ind under fritagelsen i ML § 13, stk. 1, nr. 4, jf. sag C-149/97, Institute of the Motor Industry, men foreningerne kan, i det omfang de leverer erhvervsmæssige serviceydelser til medlemmerne, være momspligtige for en del af kontingentet. Dette skal afgøres ud fra de konkrete forhold i den enkelte arbejdsgiverforening.

I SKM2007.385.SKAT præciseres det nærmere, hvad der ligger i opdelingen mellem momsfrie og momspligtige ydelser:

Momsfrie primærydelser

Som momsfrie arbejdsgiverforeningsmæssige primærydelser anses arbejde med relation til overenskomstforhandlinger. Generel rådgivning af medlemmerne, samt generel interessevaretagelse, er som udgangspunkt også momsfri, uanset om der er tale om arbejdsmarkedspolitiske foreninger eller andre brancheorganisationer. Ydelserne kan dog være momspligtige, hvis der er tale om ydelser, som også udbydes af konkurrerende momspligtige leverandører.

Momspligtige erhvervsmæssige serviceydelser

Som momspligtige erhvervsmæssige serviceydelser anses generel og individuel rådgivning af medlemmerne vedrørende forretningsmæssige forhold (fx konkurrence- og markedsforhold, skatteforhold, kontraktforhold, erhvervsret, miljøret og internationalisering) samt nyhedsformidling herom til medlemmerne. Hvis foreningerne udfører administrative opgaver for medlemmerne, hører dette ligeledes til i kategorien af momspligtige serviceydelser.

Eksempel

Det fremgår af SKM2007.385.SKAT om arbejdsgiverforeningers fastsættelse og fakturering af kontingent, at den konkrete opdeling af kontingentet i henholdsvis en momspligtig servicedel og en momsfri arbejdsgiverforeningsdel skal foretages på baggrund af organisationens ressourceforbrug til henholdsvis momspligtige og momsfrie aktiviteter. Desuden skal opdelingen af kontingentet fremgå af faktureringen. Når arbejdsgiverforeningerne efterfølgende skal opgøre deres indkomst, kan de dele kontingentindtægterne op i en erhvervsmæssig og en ikke-erhvervsmæssig del efter praksis på indkomstskatteområdet. Efter denne praksis skal foreningens opdeling ske ud fra, hvilke udgifter til henholdsvis erhvervsmæssige og ikke-erhvervsmæssige aktiviteter, som kontingentbetalingen kan henføres til. Det fremgår, at da der er tale om en lignende opdeling, vil den momsmæssige opdeling af kontingentet kunne foretages parallelt med den skattemæssige. Opgørelsen af andelenes størrelse vil derfor skulle foretages årligt ud fra det konkrete ressourceforbrug.

SKM2007.385.SKAT

3. Momsmæssig behandling af kontingentet i arbejdsgiverforeninger

3.1 Arbejdsgiverorganisationernes struktur

Der findes i dag en række arbejdsgiverorganisationer på det private arbejdsmarked. Organisationernes medlemmer er typisk virksomheder indenfor bl.a. industri, handel, transport, service og byggeri, og organisationerne er typisk i henhold til vedtægterne knyttet til en hovedorganisation.

3.2 Vedtægter og formål

Det fremgår typisk af arbejdsgiverorganisationernes vedtægter, at foreningernes formål er dels at varetage medlemmernes interesser som arbejdsgivere i forhold til medlemmernes ansatte, dels at varetage og arbejde for medlemmernes forretningsmæssige og økonomiske interesserer på forskellig måde.

Denne type foreninger opfylder betingelserne for fritagelse af medlemskontingentet i medfør af momslovens § 13, stk. 1, nr. 4, herunder at have et fagforeningsmæssigt formål, og arbejde uden gevinst for øje, jf. nærmere momsvejledningens afsnit D.11.4.

Disse organisationers forretningsmæssige aktiviteter og serviceydelser til medlemmerne, ses imidlertid at falde udenfor det fagforeningsmæssige formål, og må derfor som udgangspunkt anses som momspligtige, jf. momslovens § 4, stk. 1.

Der vil dog ved spørgsmål om, hvorvidt en organisations formål er omfattet af fritagelsesbestemmelsen i § 13, stk. 1, nr. 4, skulle foretages en vurdering ud fra de konkrete vedtægter og aktiviteter i foreningen.

3.3 Organisationernes konkrete aktiviteter

Det kan konstateres, at de nævnte organisationer i dag har mange forskelligartede aktiviteter, hvoraf der i et vist omfang kan være tale om levering af momspligtige erhvervsmæssige serviceydelser til medlemmerne.

3.3.1 Arbejdsgiverforeningsmæssige ydelser

Som momsfri arbejdsgiverforeningsmæssige primære ydelser må anses organisationernes arbejde vedrørende overenskomstforhandlinger.

Generel rådgivning af medlemmerne samt generel interessevaretagelse er som udgangspunkt momsfri, uanset om der er tale om arbejdsmarkedspolitiske foreninger eller om andre brancheorganisationer. Ydelserne kan dog anses for at være momspligtige, hvis der er tale om ydelser, som også udbydes af konkurrerende momspligtige leverandører.

3.3.2 Erhvervsmæssige serviceydelser

Som momspligtige serviceydelser må anses generel og individuel rådgivning af medlemmerne vedrørende forretningsmæssige forhold som f.eks. konkurrence- og markedsforhold, skatteforhold, kontraktforhold, erhvervsret, miljøret, internationalisering m.v., nyhedsformidling herom til medlemmerne. Udførelse af administrative opgaver for medlemmerne ligger ligeledes indenfor den momspligtige del af organisationernes ydelser.